Índice - Copel

Formulário Cadastral - 2015 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

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Índice

Dados Cadastrais Dados gerais

1

Endereço

2

Valores mobiliários

3

Auditor

4

DRI ou pessoa equiparada

5

Departamento de acionistas

6

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1. Dados gerais Nome empresarial

COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Data de início do nome empresarial

22/10/1979

Tipo participante

Companhia Aberta

Nome empresarial anterior

Companhia Paranaense de Energia Elétrica

Data de constituição

26/10/1954

CNPJ

76.483.817/0001-20

Código CVM

1431-1

Data de registro CVM

04/04/1994

Situação do registro CVM

Ativo

Data de início da situação

04/04/1994

País de origem

Brasil

País onde valores mobiliários estão custodiados

Brasil

Países estrangeiros em que os valores mobiliários são admitidos a negociação País

Data de Admissão

Espanha

19/06/2002

Estados Unidos

31/07/1997

Setor de atividade

Energia Elétrica

Descrição da atividade

Geração, Transmissão, Comercialização e Distribuição de Energia Elétrica

Categoria do emissor

Categoria A

Data Registro na Atual Categoria

01/01/2010

Situação do emissor

Fase Operacional

Data de início da situação

04/04/1994

Espécie de controle acionário

Estatal Holding

Data da última alteração do controle acionário Data da última alteração do exercício social Dia/Mês encerramento do exercício social

31/12

Página emissor na rede mundial de computadores

www.copel.com

Canais nos quais emissor divulga suas informações Nome canais nos quais o emissor divulga suas informações

UF

Diário Oficial do Estado

PR

Gazeta do Povo

PR

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2. Endereço Endereço para correspondência

Rua Coronel Dulcídio, 800, 3º andar, Batel, Curitiba, PR, Brasil, CEP 80420-170, Telefone () 0800412772, Fax (41) 33312849, E-mail [email protected]

Endereço Sede

Rua Coronel Dulcídio, 800, Batel, Curitiba, PR, Brasil, CEP 80420-170, Telefone (41) 33314011, Fax (41) 33312849, E-mail [email protected]

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3. Valores mobiliários

Ações Negociação Mercado neg

Entidade adm. de

Bolsa

BM&FBOVESPA

Início 12/04/1994

Listagem Fim

Segmento de ne

Início

Bovespa Nível 1

07/05/2008

Fim

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4. Auditor Possui auditor?

SIM

Código CVM

418-9

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razão social

KPMG Auditores Independentes

CPF/CNPJ

57.755.217/0001-29

Período de prestação de serviço

18/04/2011

Nome responsável técnico

Período de prestação de serviço

CPF

João Alberto Dias Panceri

08/11/2013

016.871.839-10

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6. DRI ou pessoa equiparada Nome

Luiz Eduardo da Veiga Sebastiani Diretor de Relações com Investidores

CPF/CNPJ

353.542.759-20

Endereço de correspondência

Rua Coronel Dulcídio, 800, 3º andar, Batel, Curitiba, PR, Brasil, CEP 80420170, Telefone (41) 33105115, Fax (41) 33313136, E-mail [email protected]

Data de início da atuação

01/01/2015

Data de término de atuação Nome

Antonio Sergio de Souza Guetter Diretor de Relações com Investidores

CPF/CNPJ

574.730.999-49

Endereço de correspondência

Rua Coronel Dulcídio, 800, 3º andar, Batel, Curitiba, PR, Brasil, CEP 80420170, Telefone (41) 33314279, Fax (41) 33313136, E-mail [email protected]

Data de início da atuação

12/03/2014

Data de término de atuação

31/12/2014

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7. Departamento de acionistas

CONTATO

Claumir Corsi Rodrigues

Data início de atuação

01/05/1988

Data término de atuação Endereço de correspondência Rua Coronel Dulcídio, 800, 3º andar, Batel, Curitiba, PR, Brasil, CEP 80420-170, Telefone (0000) 0800412772, Fax (41) 33312916, E-mail [email protected]

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Índice

1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

1

2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

2

2.3 - Outras informações relevantes

3

3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras

4

3.2 - Medições não contábeis

5

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

7

3.4 - Política de destinação dos resultados

8

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

9

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

10

3.7 - Nível de endividamento

11

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

12

3.9 - Outras informações relevantes

13

4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco

14

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

25

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

26

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

36

4.5 - Processos sigilosos relevantes

37

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

38

4.7 - Outras contingências relevantes

39

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

40

5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

41

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Índice

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

48

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

53

5.4 - Outras informações relevantes

55

6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

56

6.3 - Breve histórico

57

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

60

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial

67

6.7 - Outras informações relevantes

68

7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

71

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

72

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

81

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

91

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

92

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

97

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

98

7.8 - Relações de longo prazo relevantes

99

7.9 - Outras informações relevantes

100

8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico

101

8.2 - Organograma do Grupo Econômico

127

8.3 - Operações de reestruturação

128

8.4 - Outras informações relevantes

130

9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

131

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

145

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Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

146

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

147

9.2 - Outras informações relevantes

157

10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

158

10.2 - Resultado operacional e financeiro

167

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras

171

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor

172

10.5 - Políticas contábeis críticas

177

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

183

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

184

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

185

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

186

10.10 - Plano de negócios

187

10.11 - Outros fatores com influência relevante

197

11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas

198

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

199

12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa

200

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

207

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76

209

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

210

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem

211

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

212

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

221

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

222

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Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

223

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

224

12.12 - Outras informações relevantes

227

13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária

243

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

244

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

248

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária

249

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

250

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

253

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária

254

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

255

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

256

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

257

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

260

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

262

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

263

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

264

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

265

13.16 - Outras informações relevantes

266

14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos

267

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

272

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

273

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Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

274

15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária

275

15.3 - Distribuição de capital

280

15.4 - Organograma dos acionistas

281

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte

282

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor

286

15.7 - Outras informações relevantes

287

16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

288

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

289

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

324

17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social

326

17.2 - Aumentos do capital social

327

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

328

17.4 - Informações sobre reduções do capital social

329

17.5 - Outras informações relevantes

330

18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações

331

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

333

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

334

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

335

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

337

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

343

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Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros

344

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

345

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros

346

18.10 - Outras informações relevantes

347

19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

348

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

349

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

350

19.4 - Outras informações relevantes

351

20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

352

20.2 - Outras informações relevantes

354

21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações

355

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

356

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

358

21.4 - Outras informações relevantes

359

22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

360

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

361

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

362

22.4 - Outras informações relevantes

363

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1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Luiz Eduardo da Veiga Sebastiani

Cargo do responsável

Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Luiz Fernando Leone Vianna

Cargo do responsável

Diretor Presidente

Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

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2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor?

SIM

Código CVM

418-9

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razão social

KPMG Auditores Independentes

CPF/CNPJ

57.755.217/0001-29

Período de prestação de serviço

18/04/2011

Descrição do serviço contratado

Serviços regulares e especiais de Auditoria Independente, incluindo a revisão das informações trimestrais (ITRs), e a auditoria das Demonstrações Contábeis – nos padrões locais, US GAAP e IFRS -, inclusive demonstrações consolidadas e auditoria do Relatório de Controle Patrimonial – RCP; Serviços de auditoria das Demonstrações Contábeis Regulatórias (DCR); Auditoria e revisão dos Procedimentos Fiscais e Tributários, Auditorias e Informações Complementares requeridas pela ANEEL, CVM, Banco Nacional de Desenvolvimento Econômicos Social (BNDES) e Centrais Elétricas Brasileiras (ELETROBRÁS); Serviços de Auditoria Independente e Asseguração do Relatório Anual de Gestão e Sustentabilidade da Copel, compreendendo todos os dados e informações qualiquantitativos, incluindo sociais, ambientais e setoriais previstos pelas diretrizes integradas adotadas pela Copel e auditoria do processo de diálogo com as partes interessadas e teste de materialidade; Exame dos controles internos segundo normas do Instituto dos Auditores do Brasil (IBRACON) e da SOX; Revisão dos procedimentos de adequação às Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS), nos padrões da Lei 11.638/2007, e dos pronunciamentos contábeis do Comitê de Procedimentos Contábeis (CPC) acatados pelos órgãos reguladores aos quais a contratante está subordinada; Emissão de pareceres, certificados, relatórios e outros documentos decorrentes dos serviços prestados exigidos pelos órgãos reguladores e/ou fiscalizadores.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

O montante total de remuneração contratada para os serviços de auditoria independente para o exercício 2013 foi de R$ 1.495.458,60 (um milhão, quatrocentos e noventa e cinco mil, quatrocentos e cinquenta e oito reais e sessenta centavos), referentes a 12.710 horas.

Justificativa da substituição

Não ocorreu substituição, no serviço de auditoria independente. O exercício 2013 é o terceiro realizado pela KPMG.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não há discordância.

Nome responsável técnico

Período de prestação de serviço

João Alberto Dias Panceri

08/11/2013

CPF 016.871.839-10

Endereço Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 417, 16º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP 80410-180, Telefone (41) 35444747, Fax (41) 35444750, e-mail: [email protected]

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2.3 - Outras informações relevantes

Não há outras informações relevantes com relação aos Auditores Independentes.

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3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais)

Exercício social (31/12/2013)

Exercício social (31/12/2012)

Exercício social (31/12/2011)

Patrimônio Líquido

12.928.752.000,00

12.361.890.000,00

12.069.528.000,00

Ativo Total

23.111.445.000,00

21.208.903.000,00

18.842.019.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

9.180.214.000,00

8.493.252.000,00

7.776.165.000,00

Resultado Bruto

1.226.193.000,00

999.178.000,00

1.583.916.000,00

Resultado Líquido

1.101.435.000,00

726.520.000,00

1.176.854.000,00

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

273.655.375

273.655.375

273.655.375

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

47,244648

45,173204

44,104845

4,024898

2,654872

4,300497

Resultado Líquido por Ação

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3.2 - Medições não contábeis

a) Medições não contábeis: Ebitda = ((Resultado das Atividades) + (Depreciação e Amortização)) 2013 = R$ 1.829.396 mil 2012 = R$ 1.549.033 mil 2011 = R$ 1.912.313 mil Ebit = (Resultado das Atividades) 2013 = R$ 1.112.587 mil 2012 = R$ 992.493 mil 2011 = R$ 1.303.494 mil

b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: Cálculo do EBITDA/LAJIDA (Lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização) - Em R$ mil

Consolidado

2013

2012

2011

1.072.560

700.688

1.157.690

28.875

25.832

19.164

IRPJ e CSLL diferidos

-149.451

-212.249

-204.539

Provisão para IRPJ e CSLL

554.520

458.257

611.601

Despesas (receitas) financeiras, líquidas

-280.311

26.650

-224.768

1.226.193

999.178

1.359.148

603.203

549.855

553.165

Lajida/Ebitda - ajustado

1.829.396

1.549.033

1.912.313

Receita Operacional Líquida - ROL

9.180.214

8.493.252

7.776.165

19,90%

18,20%

24,60%

Lucro líquido do período atribuído aos acionistas da empresa controladora Lucro líquido do período atribuído aos acionistas não controladores

Lajir/Ebit Depreciação e Amortização

Margem do EBITDA/LAJIDA(1) (1)

EBITDA/ROL

Divulgamos o LAJIDA observando as disposições do Ofício-Circular nº 01/2007 da CVM e da Instrução CVM nº 527 de 04 de outubro de 2012.

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3.2 - Medições não contábeis

c) Motivo pelo qual a Administração entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: O EBITDA ajustado é utilizado pela Administração para medir o desempenho econômico operacional e também a capacidade de satisfazer as obrigações e levantar recursos para investimentos e capital de giro pois representa o potencial de fluxo de caixa operacional da Companhia.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Não houveram eventos subsequentes às demonstrações financeiras do exercício de 2013.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

Ano de 2011 a) Regras sobre retenção de lucros

Valores das Retenções de Lucros - Reserva legal - Reserva de retenção de lucros - Total b) Regras sobre distribuição de dividendos.

c) Periodicidade das distribuições de dividendos. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

Ano de 2012

Ano de 2013

A reserva de retenção de lucros visa suprir o programa de investimentos da Companhia, conforme o art. 196 da Lei das S.A., sendo sua constituição efetuada mediante a retenção do saldo remanescente do lucro líquido do exercício, após a reserva legal, os juros sobre o capital próprio e os dividendos. 57.885.000,00 35.034.000,00 53.628.000,00 782.025.000,00 498.744.000,00 560.538.000,00 839.910.000,00 533.778.000,00 614.166.000,00 De acordo com o nosso Estatuto Social, as ações classe A e classe B fazem jus a dividendos anuais mínimos não cumulativos pelo menos 10,0% maiores que os dividendos por ação pagos às ações ordinárias. As ações classe A têm prioridade para recebimento de dividendos sobre as ações classe B, e as ações classe B têm prioridade sobre as ações ordinárias. Na medida em que haja recursos disponíveis para tanto, os dividendos devem ser pagos na seguinte ordem: (i) os portadores de ações classe A têm direito de receber dividendos mínimos iguais a 10,0% do capital acionário total representado pelas ações classe A existentes ao final do exercício fiscal em relação ao qual os dividendos estão sendo declarados; (ii) na medida em que haja montantes adicionais a serem distribuídos após todos os montantes alocados às ações classe A terem sido pagos, os portadores de ações classe B têm direito de receber dividendos mínimos por ação iguais à Distribuição Obrigatória dividida pelo número total de ações classe B existente ao final do exercício fiscal em relação ao qual os dividendos estão sendo declarados; e (iii) na medida em que haja montantes adicionais a serem distribuídos após todos os montantes alocados às ações classe A e às ações classe B terem sido pagos, os portadores de ações ordinárias têm direito de receber uma importância por ação igual à Distribuição Obrigatória dividida pelo número total de ações ordinárias existente ao final do exercício em relação ao qual os dividendos tenham sido declarados, desde que os portadores de ações classe A e classe B recebam dividendos pelo menos 10,0% maiores que os dividendos por ação pagos aos portadores de ações ordinárias. As ações preferenciais terão direito a voto se, por três exercícios consecutivos, não lhes forem pagos os dividendos mínimos ou juros sobre o capital próprio a que fazem jus. A periodicidade das distribuições dos Dividendos e/ou dos Juros sobre o Capital Próprio é anual, porém, caso seja decisão da Administração, podem ser antecipadas parcelas calculadas sobre os lucros semestrais. A Companhia e suas controladas contrataram empréstimos com cláusulas que requerem a manutenção de determinados índices econômico-financeiros dentro de parâmetros pré-estabelecidos, bem como outras condições a serem observadas, tais como: não alterar a participação acionária da Companhia no capital social das controladas que represente alteração de controle sem a prévia anuência; especificamente para a Copel Geração e Transmissão, não realizar distribuição de dividendos ou pagamentos de juros sobre capital próprio cujo valor, isoladamente ou em conjunto, supere o mínimo obrigatório, sem prévia e expressa autorização. O descumprimento das condições mencionadas poderá implicar vencimento antecipado das dívidas e/ou multas. Em 31.12.2013, todas as condições foram analisadas e indicaram pleno atendimento aos parâmetros previstos nos contratos.

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3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais)

Exercício social 31/12/2013

Lucro líquido ajustado Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor

Exercício social 31/12/2012

Exercício social 31/12/2011

1.121.074.882,60

767.297.975,11

1.203.116.983,40

50,000000

35,000004

35,000000

0,082959

0,057279

0,097888

Dividendo distribuído total

560.537.416,30

268.554.318,53

421.090.944,19

Lucro líquido retido

614.166.000,00

533.778.092,19

839.910.527,89

24/04/2014

25/04/2013

26/04/2012

Data da aprovação da retenção

Lucro líquido retido

Montante

Pagamento dividendo

Montante

Pagamento dividendo

Montante

Pagamento dividendo

Juros Sobre Capital Próprio Ordinária

91.107.074,15

16/12/2013

69.498.892,37

15/01/2013

98.664.643,72

29/05/2012

Preferencial

Preferencial Classe A

263.798,07

16/12/2013

964.061,71

15/01/2013

333.080,96

15/09/2011

Preferencial

Preferencial Classe B

88.629.127,78

16/12/2013

Preferencial

Preferencial Classe B

67.609.045,92

15/01/2013

Ordinária

114.288.842,02

15/09/2011

Preferencial

Preferencial Classe A

636.925,98

29/05/2012

Preferencial

Preferencial Classe B

95.975.551,30

29/05/2012

Preferencial

Preferencial Classe B

111.191.900,21

15/09/2011

Dividendo Obrigatório Ordinária

73.410.381,76

16/12/2013

66.144.324,66

23/05/2013

Preferencial

Preferencial Classe A

212.562,21

16/12/2013

64.337.993,87

23/05/2013

Preferencial

Preferencial Classe B

71.416.056,03

16/12/2013

Ordinária

119.122.727,86

28/05/2014

Preferencial

Preferencial Classe A

487.463,99

28/05/2014

Preferencial

Preferencial Classe B

115.888.224,45

28/05/2014

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Nos três últimos exercícios sociais, a Copel não declarou dividendos com base em lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores, declaramos e pagamos com base nos próprios exercícios.

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3.7 - Nível de endividamento Exercício Social 31/12/2013

Montante total da dívida, de qualquer natureza 10.182.693.000,00

Tipo de índice Índice de Endividamento

Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice endividamento 0,78760060

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3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida

Inferior a um ano

Um a três anos

Garantia Real

1.133.589.000,00

1.582.065.000,00

Quirografárias

2.214.296.000,00

Total

3.347.885.000,00

Três a cinco anos

Superior a cinco anos

Total

879.327.000,00

1.055.769.000,00

4.650.750.000,00

1.526.271.000,00

711.403.000,00

1.079.973.000,00

5.531.943.000,00

3.108.336.000,00

1.590.730.000,00

2.135.742.000,00

10.182.693.000,00

Observação

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3.9 - Outras informações relevantes

Memória de cálculo da distribuição dos dividendos descrito no item 3.5 Em R$ mil 31.12.2013

31.12.2012

31.12.2011

1.072.560 (53.628) 102.143 1.121.075 280.269

700.688 (35.034) 101.644 767.298 191.824

1.157.690 (57.885) 103.311 1.203.116 300.779

1.072.560 (53.628) 102.143 1.121.075

700.688 (35.034) 101.644 767.298

1.157.690 (57.885) 103.311 1.203.116

180.000 (16.107) 380.537 544.430

138.072 (12.256) 130.482 256.298

421.091 (35.437) 385.654

Dividendos adicionais propostos

264.161

64.474

84.875

Valor bruto dos dividendos por ação: Ações ordinárias Ações preferenciais classe "A" Ações preferenciais classe "B"

1,95572 2,52507 2,15165

0,93527 2,52507 1,02889

1,46833 2,52507 1,61546

Valor bruto dos dividendos por classes de ações: Ações ordinárias Ações preferenciais classe "A" Ações preferenciais classe "B"

283.640 964 275.933

135.643 964 131.947

212.954 970 207.167

Cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios (25%) Lucro líquido do exercício Reserva legal (5%) Realização do ajuste de avaliação patrimonial Base de cálculo para dividendos mínimos obrigatórios

Base de cálculo para dividendos ajustada Lucro líquido do exercício Reserva legal (5%) Realização do ajuste de avaliação patrimonial

Dividendos propostos líquido Juros sobre capital próprio IRRF s/ os juros sobre capital próprio Dividendos propostos

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

•

Ao emissor

Dependemos em grande parte da economia do Estado do Paraná. Nosso mercado de distribuição para a maioria de nossas vendas de eletricidade está localizado no Estado do Paraná. Embora um mercado mais competitivo envolvendo possíveis vendas a clientes fora do Estado possa desenvolver-se no futuro, nosso negócio depende, e espera-se que continue a depender em grande medida, das condições econômicas do Paraná. Não podemos assegurar que as condições econômicas no Paraná nos serão favoráveis no futuro. O PIB (produto interno bruto) do Estado do Paraná aumentou 5,0% em 2013, enquanto o PIB do Brasil aumentou 2,3% no mesmo período.

Estamos envolvidos em diversas ações judiciais que podem ter efeito adverso sobre nosso negócio se seu desfecho nos for desfavorável. Somos réus em várias ações judiciais, principalmente relacionadas às esferas civis, administrativas, trabalhistas e tributárias. Os desfechos desses processos são incertos e, se nos forem desfavoráveis, podem resultar em obrigações que podem afetar adversamente nossos resultados operacionais. Em 31 de dezembro de 2013, nossas reservas para perdas prováveis e razoavelmente estimadas eram de R$ 1.266,1 milhões.

O desenvolvimento de projetos de geração e transmissão de energia está sujeito a riscos substanciais. Para o desenvolvimento de projetos de transmissão e geração, geralmente precisamos obter estudos de viabilidade, concessões ou autorizações governamentais, licenças e aprovações, acordos de desapropriação, contratos de fornecimento de equipamentos, contratos de engenharia, fornecimento e construção, participações e financiamentos suficientes e acordos quanto à localização, cada um dos quais envolve o consentimento de terceiros sobre os quais não temos controle. Além disso, o desenvolvimento do projeto está sujeito a riscos ambientais, de engenharia e de construção que podem implicar custos adicionais, atrasos e outros impedimentos à conclusão no prazo e dentro do orçamento do projeto. Não podemos assegurar que todas as licenças e aprovações exigidas para nossos projetos serão obtidas, que conseguiremos sócios do setor privado para qualquer de nossos projetos, que nós ou qualquer de nossos sócios seremos capazes de obter financiamento adequado para nossos projetos ou que haverá financiamento disponível para nós fundado em garantia específica. Se não pudermos concluir um projeto, quer em sua fase de desenvolvimento inicial quer após a construção ter começado, poderemos não ter condições de recuperar nosso investimento nele, o qual pode ser substancial.

Estamos sujeitos a limitações quanto ao valor e à utilização de financiamento do setor público, que poderia nos impedir de obter financiamento e implantar nosso programa de investimentos. Como uma empresa controlada pelo estado, estamos sujeitos a certas limitações definidas pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e pelo Banco Central do Brasil (“Banco Central”) sobre o nível

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

de crédito que as instituições financeiras podem oferecer a entidades do setor público. Como resultado, talvez tenhamos dificuldade na obtenção de financiamento de instituições financeiras brasileiras, que podem criar dificuldades na execução do nosso plano de investimentos. A legislação brasileira também estabelece que uma empresa controlada pelo estado em geral pode usar uma dívida de banco comercial unicamente para refinanciar obrigações financeiras. Como resultado dessas regulamentações, nossa capacidade de contrair dívida é limitada, o que poderia afetar negativamente a execução do nosso plano de investimento.

As violações de segurança e outras perturbações poderiam avariar nossos bancos de dados e criar um passivo, o que comprometeria os nossos negócios e a nossa reputação. Durante o nosso curso normal dos negócios, recolhemos e armazenamos os dados pessoais dos nossos clientes nos nossos centros de dados. Apesar das nossas medidas de segurança, a nossa tecnologia da informação e infraestrutura podem ficar vulneráveis a ataques de hackers ou serem violadas devido ao erro de um funcionário, por má-fé ou outras perturbações. Qualquer violação poderia comprometer nossas redes e as informações armazenadas nelas poderiam ser acessadas, divulgadas publicamente, perdidas ou roubadas. Qualquer tipo de acesso, divulgação ou outras perdas de informações podem resultar em queixas ou processos sob as leis brasileiras que protegem a privacidade das informações pessoais e afetar a nossa reputação, fato que poderia afetar adversamente os nossos resultados operacionais.

A construção, expansão e operação de nossas instalações e equipamentos de geração, transmissão e distribuição de eletricidade envolvem riscos significativos que podem causar perda de receitas ou aumento de despesas. A construção, expansão e operação de nossas instalações e equipamentos de geração, transmissão e distribuição de eletricidade envolvem vários riscos, incluindo a incapacidade de obter as licenças e aprovações governamentais necessárias, interrupções de fornecimento, greves, interferência climática e hidrológica, problemas ambientais e de engenharia imprevistos, aumento de nossas perdas de eletricidade (incluindo perdas técnicas e comerciais), e indisponibilidade de financiamento e equipamentos adequados. Caso enfrentemos esses problemas ou outros, podemos não ser capazes de gerar, transmitir e distribuir eletricidade em quantidades e condições favoráveis, o que pode afetar adversamente nossa condição financeira e os resultados de nossas operações.

Se não pudermos concluir nosso programa proposto de investimentos no prazo previsto, a operação e o desenvolvimento de nosso negócio podem ser afetados adversamente. Em 2014, planejamos investir aproximadamente R$ 1.308,7 milhões em nossas atividades de geração e transmissão (incluindo a UHE Baixo Iguaçu e a UHE Colíder), R$ 895,9 milhões em nossas atividades de distribuição e R$ 80,0 milhões em nossas atividades de telecomunicações. Nossa capacidade de concluir esse programa de investimentos depende de uma série de fatores, incluindo nossa capacidade de cobrar tarifas adequadas por nossos serviços e várias contingências regulatórias e operacionais. Não há garantia de que teremos os recursos financeiros para completar nosso programa proposto de investimentos, e nossa incapacidade de completá-lo pode afetar

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

adversamente a operação e o desenvolvimento de nosso negócio levando à imposição de multas pela ANEEL assim como à redução nos níveis tarifários.

Nossos resultados operacionais dependem das condições hidrológicas atuais e da disponibilidade de gás natural. O impacto de eventual escassez de energia e do subsequente racionamento de energia, como em 2001 e 2002, pode ter efeito adverso relevante sobre nosso negócio e nossos resultados operacionais. Dependemos das condições hidrológicas existentes no Brasil e na região geográfica em que operamos. De acordo com dados da ANEEL, aproximadamente 64% da capacidade instalada brasileira atual é proveniente de usinas de geração hidrelétrica. Nossa região, e o Brasil, de forma geral, está sujeita a condições hidrológicas imprevisíveis devido a desvios não-cíclicos da precipitação média. Atualmente estamos vivenciando um período de poucas chuvas. O período mais recente de poucas chuvas foi nos anos anteriores a 2001, quando o governo brasileiro institui o Programa de Racionamento (“Programa de Racionamento”) para reduzir o consumo de eletricidade que esteve em vigor de 1º de junho de 2001 a 28 de fevereiro de 2002. Uma reincidência de condições hidrológicas desfavoráveis, que poderia resultar em baixo fornecimento de eletricidade ao mercado brasileiro, pode causar, entre outras coisas, a implementação de programas abrangentes de economia de eletricidade, incluindo reduções obrigatórias de consumo. Não podemos garantir que períodos severos ou sustentados de chuvas abaixo da média, como o que vivenciamos no momento, não afetarão adversamente nossos resultados financeiros futuros. Além disso, se houvesse escassez de gás natural, isso aumentaria a demanda geral por energia no mercado e portanto aumentaria o risco de instalação de um programa de racionamento.

Somos estritamente responsáveis por quaisquer danos decorrentes de prestação inadequada de serviços de energia elétrica, e nossas apólices de seguro podem não cobrir inteiramente tais danos. Somos estritamente responsáveis, sob a legislação brasileira, por danos resultantes da prestação inadequada de serviços de distribuição de eletricidade. Além disso, nossos serviços públicos de distribuição, transmissão e geração de energia podem ser responsabilizados por danos causados aos outros como resultado de interrupções ou perturbações resultantes dos sistemas de geração, transmissão ou distribuição de energia do país, sempre que essas interrupções ou perturbações não forem atribuídas a um membro identificável do Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS”). Não podemos assegurar que as nossas apólices de seguro cobrirão integralmente os danos decorrentes de inadequada prestação de serviços de energia elétrica, o que pode ter um efeito adverso sobre nós.

•

A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Somos controlados pelo Estado do Paraná, e as políticas e prioridades governamentais afetam diretamente nossas operações e podem ser conflitantes com os interesses de nossos investidores. Somos controlados pelo Estado do Paraná, que detém 58,6% de nossas ações ordinárias em circulação com direito a voto na data deste Relatório Anual, e cujos interesses podem ser diferentes

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

dos de outros acionistas. Como acionista majoritário, o Estado do Paraná detém o poder de controlar todas as nossas operações, incluindo o poder de eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer ação que requeira aprovação dos portadores de ações ordinárias, incluindo transações com partes relacionadas e reorganizações corporativas. As operações da Companhia têm tido e continuarão a ter um impacto importante sobre o desenvolvimento comercial e industrial do Estado do Paraná. No passado, o Estado do Paraná utilizou, e pode utilizar no futuro, sua condição de nosso acionista controlador para decidir se devemos exercer determinadas atividades e fazer determinados investimentos que visam, principalmente, promover os seus objetivos políticos, econômicos ou sociais e não necessariamente cumprir o objetivo de melhorar o nosso negócio e/ou os nossos resultados operacionais. Dependemos em grande parte da economia do Estado do Paraná.

•

A seus acionistas

Possível volatilidade do mercado e/ou falta de liquidez das ações de nossa emissão, podem interferir no preço de nossas ações. A volatilidade do mercado e a baixa liquidez, ocasionadas por fatores diversos, podem levar à redução no preço das ações, causando assim a limitação da capacidade de negociação das ações no período desejado pelo acionista.

•

A suas controladas e coligadas

Os resultados operacionais de parte de nossas controladas e coligadas dependem das condições hidrológicas atuais e da disponibilidade de gás natural. Os impactos relativos a escassez de energia ou de gás natural, podem ter efeitos adversos relevantes sobre nosso negócio e nossos resultados operacionais. O emissor possui participação acionária em diversos empreendimentos. Entre os mais relevantes, citamos os investimentos no setor elétrico (Hidrelétricas/Termelétricas), distribuição de gás canalizado e água e saneamento. Parte de nossos investimentos em participações está sujeito a condições hidrológicas imprevisíveis, com desvios não-cíclicos da precipitação média. Condições hidrológicas desfavoráveis que resulte em baixo fornecimento de eletricidade ao mercado brasileiro pode causar, entre outras coisas, a implementação de programas abrangentes de economia de eletricidade, incluindo reduções obrigatórias de consumo. Não podemos garantir que períodos severos ou sustentados de chuvas abaixo da média não afetarão adversamente nossos resultados financeiros futuros. Além disso, a escassez de gás natural afetaria diretamente os resultados operacionais na nossa controlada de distribuição de gás (Compagas), além de aumentar a demanda geral por energia no mercado, e portanto, o risco de instalação de um programa de racionamento.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Nossas controladas e coligadas podem não ser bem sucedidas. Não há como assegurar que nossos investimentos em controladas e coligadas produzirão os resultados esperados. As nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais, podem ser afetados em razão de dificuldades regulatórias, econômicas, ambientais, de legislação, entre outros, bem como, divergências societárias em nossas participações.

•

A seus fornecedores

Indisponibilidade de material e de mão-de-obra no prazo adequado, pode afetar os nossos negócios Não podemos garantir que os materiais e serviços contratados serão entregues no prazo acordado, podendo assim incorrer em custos e multas adicionais.

Os serviços e materiais contratados podem não ter a qualidade esperada Por ser uma empresa de economia mista, a aquisição de equipamentos, materiais e serviços, estão sujeitos à Lei Federal 8.666/93 e à Lei Estadual 15.340/06 que regem sobre as aquisições. Portanto, somos obrigados a fazer processo de licitação, o que pode não garantir a melhor qualidade dos serviços, equipamentos e materiais contratados.

•

A seus clientes

Certos consumidores em nossa área de concessão podem deixar de usar nosso sistema de distribuição. Nossa unidade de distribuição gera parte significativa de suas receitas ao vender energia comprada de empresas de geração. Grandes consumidores de eletricidade na área geográfica de nossa concessão que preenchem certos requisitos regulamentares podem se qualificar como Consumidores Livres (“Consumidores Livres”). Os Consumidores Livres em nossa área de concessão de distribuição são elegíveis para adquirir energia diretamente de empresas de geração ao invés de fazerem isso através da nossa unidade de distribuição, caso em que deixarão de pagar nossa unidade de distribuição pela energia previamente fornecida por nós. Portanto, se o número de Consumidores Livres dentro da área geográfica da nossa concessão aumentar, as receitas e os resultados das operações da nossa unidade de distribuição serão afetados negativamente.

Parte de nossas receitas operacionais é proveniente de consumidores livres que podem buscar fornecedores de energia alternativos quando seus contratos conosco expirarem. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos 27 Consumidores Livres, que representavam aproximadamente 7,1% da nossa receita operacional consolidada e cerca de 15,1% do nosso volume

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

total de eletricidade vendida a consumidores finais. De 1º de janeiro de 2014 a 31 de março de 2014, fechamos acordos com outros 4 Consumidores Livres. Nossos contratos com Consumidores Livres normalmente têm duração de mais de dois e menos de cinco anos. Aproximadamente 0,5% dos megawatts vendidos sob contratos a esses clientes estão prestes a expirar em 2014. Além disso, em 31 de dezembro de 2013, tínhamos 38 clientes que eram elegíveis para adquirir energia como Consumidores Livres. Esses clientes representavam aproximadamente 2,2% do volume total de eletricidade que vendemos em 2013 e aproximadamente 4,7% da nossa receita operacional pela venda de energia nesse ano. Não podemos garantir que os Consumidores Livres fecharão contratos ou prorrogarão seus contratos atuais de compra da nossa energia.

O aumento da inadimplência de nossos clientes poderá afetar nossos resultados A regulação da ANEEL, a qual o emissor está exposto, considera na tarifa um nível de inadimplência sobre o faturamento bruto. Caso a inadimplência verificada seja superior àquela considerada pela ANEEL, nossos resultados poderão ser afetados desfavoravelmente.

•

Aos setores da economia nos quais o emissor atue

Dependemos em grande parte do crescimento da economia Paranaense. Todas as nossas operações são no Brasil e nosso mercado de distribuição está localizado no Estado do Paraná. Somos afetados pelas condições gerais da economia brasileira. Em particular, o desempenho geral da economia brasileira afeta a demanda por eletricidade, e a inflação afeta nossos custos e nossas margens. O ambiente econômico brasileiro tem se caracterizado por variações significativas nas taxas de crescimento econômico, com crescimento muito baixo entre 2001 e 2003 e uma recuperação econômica que levou a crescimento constante de 2004 a 2009, quando o PIB brasileiro caiu devido à crise financeira global. Desde então, o crescimento do PIB tem flutuado, de 2,7% em 2011 para 0,9% em 2012 e 2,3% em 2013. Embora um mercado mais competitivo envolvendo possíveis vendas a clientes fora do Estado possa desenvolver-se no futuro, nosso negócio depende, e espera-se que continue a depender em grande medida, das condições econômicas do Paraná. Não podemos assegurar que as condições econômicas no Paraná nos serão favoráveis no futuro.

As condições políticas e econômicas do Brasil podem afetar nosso negócio e o preço de mercado das nossas ações. As políticas econômicas do governo brasileiro já envolveram no passado, entre outras medidas, controles de preços, desvalorizações cambiais, controles de capitais e limites a importações. Nossas operações, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados adversamente por essas políticas econômicas caso sejam restabelecidas. Essas e outras medidas podem também afetar o preço de mercado das nossas ações. O governo brasileiro tem exercido, e continua a exercer, uma influência significativa sobre a economia brasileira. Intervenções frequentes e significativas do governo brasileiro alteraram várias

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

vezes as políticas monetária e tributária e as regulamentações de crédito e de tarifação para interferir no curso da economia brasileira. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar outras políticas têm por vezes envolvido o controle de salários e preços, desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano, mudanças nas políticas fiscais, bem como outras medidas intervencionistas, como nacionalização, aumento das taxas de juros, congelamento das contas bancárias, impondo controles de capitais e inibindo o comércio internacional no Brasil. Mudanças na política de tarifas, controles de câmbio, regulamentações e tributação poderiam ter um efeito adverso sobre os nossos negócios e os resultados financeiros das nossas ações ordinárias.

Flutuações no valor do real em relação a moedas estrangeiras podem resultar em incerteza na economia brasileira e no mercado mobiliário brasileiro, flutuações que podem ter efeito adverso relevante sobre nosso lucro líquido e nossos fluxos de caixa. Nos últimos anos, o real flutuou frente a moedas estrangeiras, e o valor do real pode subir ou descer substancialmente em relação aos níveis atuais. Por exemplo, a desvalorização do real aumenta o custo do serviço de nossa dívida em moeda estrangeira e o custo de aquisição de eletricidade de Itaipu, uma usina hidrelétrica que é um de nossos maiores fornecedores e que reajusta os preços da eletricidade com base, parcialmente, em seus custos em dólares americanos. A desvalorização do real também cria pressões inflacionárias adicionais no Brasil que podem nos afetar negativamente. A desvalorização geralmente limita o acesso aos mercados internacionais de capital e pode provocar intervenção governamental. Ela também reduz o valor em dólares americanos de nossos dividendos e o valor equivalente em dólares americanos do preço de mercado de nossas ações.

Se o Brasil sofrer inflação substancial no futuro, nossas margens e o preço de mercado das ações podem ser reduzidos. O Brasil sofreu no passado taxas de inflação extremamente altas. Mais recentemente, os índices anuais de inflação no Brasil, medidos de acordo com a variação do Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna (“IGP-DI”), foram de 7,5% no trimestre encerrado em 31 de março de 2014, 5,5% em 2013, 8,11% em 2012 e 5,0% em 2011. O governo brasileiro adotou no passado medidas para combater a inflação, e as especulações do público sobre possíveis ações governamentais futuras tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira. Embora nossos contratos de concessão prevejam reajustes anuais com base em índices de inflação, se o Brasil sofrer inflação substancial no futuro, e se o governo brasileiro adotar políticas de controle da inflação semelhantes àquelas adotadas no passado, nossos custos podem aumentar mais rápido que nossas receitas, nossas margens operacionais e líquidas podem diminuir e, se faltar confiança dos investidores, o preço das ações pode cair. Pressões inflacionárias podem também restringir nossa capacidade de acesso a mercados financeiros estrangeiros e levar a uma maior intervenção do governo na economia, incluindo a adoção de políticas governamentais que possam afetar adversamente o desempenho da economia brasileira como um todo.

Mudanças em políticas fiscais brasileiras podem ter efeito adverso sobre nós. O governo brasileiro tem mudado suas políticas fiscais de maneiras que afetam o setor elétrico e pode mudá-las novamente no futuro. Essas mudanças incluem aumentos nas alíquotas que afetam as empresas de energia e, ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários relacionados a fins

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

governamentais específicos. Se não pudermos ajustar nossas tarifas de acordo, podemos ser afetados adversamente.

Evolução negativa de outras economias nacionais, especialmente nos países em desenvolvimento, pode afetar negativamente os investimentos estrangeiros no Brasil e o crescimento econômico do país. Os investidores internacionais em geral consideram o Brasil um mercado emergente. Historicamente, os desenvolvimentos adversos nas economias de mercados emergentes resultaram na percepção dos investidores de maior risco de investimentos em tais mercados. Tais percepções sobre os países emergentes têm afetado significativamente o valor de mercado dos títulos de emissores brasileiros. Além disso, embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, as reações dos investidores à evolução em um país podem influenciar os preços dos títulos em outros países, inclusive no Brasil, e isso pode diminuir o interesse dos investidores por títulos de emissores brasileiros, inclusive os nossos.

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À regulação dos setores em que o emissor atue

A renovação de certas concessões é incerta e algumas delas encerram em 2015. Sob a Lei de Renovação de Concessões de 2013, só poderemos renovar nossas concessões vigentes a partir de 1995 (e, no caso das instalações de geração, os contratos de concessão de geração celebrados antes de 2003) por um período adicional de 30 anos (ou um período adicional de 20 anos, no caso de usinas termelétricas), se concordarmos em alterar os termos do contrato de concessão que pode ser renovado para refletir os novos termos e condições impostos pela Lei de Renovação de Concessões de 2013, que variam dependendo se a concessão for de geração, transmissão ou distribuição. Se não concordarmos com a alteração do contrato de concessão para refletir essas novas condições, ele não poderá ser renovado e estará sujeito à licitação após sua expiração, sendo que há a possibilidade de perdermos tal licitação. Até o momento, decidimos não renovar nossos contratos de concessão de geração que expiram até 2015 e, dessa forma, são passíveis de processos de licitação de acordo com a Lei de Renovação de Concessões de 2013. De acordo com essa Lei, optamos por renovar nosso único contrato de concessão de transmissão que expira até 2015. Em relação às concessões de distribuição, não temos certeza de quais condições o Ministério de Minas e Energia (“MME”) e a Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) exigirão para renovar esses contratos de concessão, e não podemos garantir que seremos capazes de renovar nosso principal contrato de distribuição, que expira em 7 de julho de 2015, em termos favoráveis a nós. A solicitação para a prorrogação da concessão de distribuição foi apresentada à ANEEL em 31 de maio de 2012 e nós confirmamos nossa solicitação para renovação, conforme a Lei de Renovação de Concessão de 2013. De acordo com o nosso principal contrato de distribuição, a ANEEL deveria ter respondido nossa solicitação até o dia 7 de janeiro de 2014, mas o fato de não termos recebido uma mensagem da ANEEL até essa data não impacta nossa capacidade de renovar esse contrato de acordo com a Lei de Renovação de Concessão de 2013. Se não renovarmos nossa principal concessão de distribuição, ou se ela for renovada em condições menos favoráveis, os resultados de nossas operações e a nossa condição financeira poderão ser afetados adversamente.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

As tarifas que cobramos por vendas de eletricidade a consumidores cativos são determinadas de acordo com um contrato de concessão com o governo brasileiro por intermédio da ANEEL, e nossas receitas operacionais podem ser afetadas adversamente se a ANEEL tomar decisões quanto a nossas tarifas que nos sejam desfavoráveis. Além disso, as decisões da ANEEL podem ser contestadas judicial ou administrativamente por órgãos públicos ou clientes. As tarifas que cobramos por vendas de eletricidade a consumidores cativos são determinadas de acordo com um contrato de concessão com o governo brasileiro por intermédio da ANEEL. Além disso, as decisões da ANEEL podem ser contestadas judicial ou administrativamente por órgãos públicos ou clientes. A ANEEL possui substancial poder discricionário para estabelecer as tarifas que cobramos de nossos consumidores, que são determinadas de acordo com contratos de concessão com a ANEEL e estão sujeitas ao poder regulador da Agência. Nosso contrato de concessão de distribuição e a legislação brasileira estabelecem um mecanismo de preços máximos que permite três tipos de ajuste tarifário: (i) o reajuste anual, (ii) a revisão periódica e (iii) a revisão extraordinária. Temos o direito de requerer o reajuste anual, que é concebido para compensar alguns efeitos da inflação sobre as tarifas e para repassar aos consumidores alguns encargos de nossa estrutura de custos que estão fora de nosso controle, como o custo da energia que compramos de algumas fontes e alguns outros encargos regulamentares, incluindo encargos pelo uso de instalações de transmissão. Além disso, a ANEEL conduz uma revisão periódica a cada quatro anos para identificar variações em nossos custos e definir um índice baseado em nossa eficiência operacional que será aplicado sobre o índice de nossos reajustes anuais, e cujo efeito é garantir que compartilhemos os benefícios de maiores economias de escala com nossos consumidores. A qualquer momento, podemos também requerer uma revisão extraordinária de nossas tarifas no caso de eventos significativos e inesperados, incluindo eventos que alterem significativamente nossa estrutura de custos. Não podemos assegurar que a ANEEL estabelecerá tarifas que nos sejam favoráveis. Na medida em que nossos pedidos de reajustes não sejam concedidos pela ANEEL de maneira pontual, nossa condição financeira e os resultados de nossas operações poderão ser adversamente afetados. Além disso, as decisões da ANEEL sobre nossas tarifas podem ser contestadas por órgãos públicos ou por nossos clientes. Decisões judiciais ou administrativas resultantes de tais contestações podem modificar as decisões da ANEEL de modo desfavorável para nós, o que pode afetar adversamente nossa condição financeira e os resultados de nossas operações.

Estamos sujeitos a abrangente regulamentação de nosso negócio, que afeta fundamentalmente nosso desempenho financeiro. Nosso negócio está sujeito a abrangente regulamentação por vários órgãos legais e regulamentares brasileiros, especialmente o MME e a ANEEL, que regulam e supervisionam vários aspectos de nosso negócio e estabelecem nossas tarifas. As modificações nas leis e regulamentações que regem nossas operações, ocorridas no passado, podem afetar adversamente nossa condição financeira e os resultados das nossas operações. Por exemplo, nos últimos anos, o governo brasileiro tomou a decisão de reduzir as tarifas. Para reduzir significativamente o preço da eletricidade pago pelos consumidores finais, o governo

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

brasileiro promulgou a Lei de Renovação de Concessões de 2013 que mudou substancialmente as condições sob as quais as concessionárias são capazes de renovar contratos de concessão. Sob a Lei de Renovação de Concessões de 2013, a maioria das concessionárias de distribuição, transmissão e geração pode ser renovada por um período adicional de 30 anos, mas somente se a concessionária concordar em alterar os termos do contrato de concessão para refletir novos termos e condições. Vide o “Item 4. Informações sobre a Companhia - Concessões.” Nos últimos anos, além da Lei de Renovação de Concessões de 2013, a ANEEL reduziu significativamente nossas tarifas de transmissão. Veja “Item 4. “Transmissão e Distribuição - Tarifas.” Se o governo brasileiro aprovar regulamentações futuras ou novas leis para reduzir o preço da eletricidade, essas novas leis e regulamentações podem afetar adversamente os resultados de nossas operações. Se formos obrigados a conduzir nosso negócio de maneira substancialmente diferente de nossas operações atuais, em razão de mudanças regulamentares, os resultados das nossas operações e nossas condições financeiras podem ser afetados adversamente.

A ANEEL pode nos penalizar por inobservância dos termos de nossas concessões ou das leis e regulamentos aplicáveis, e podemos não recuperar o valor integral de nosso investimento no caso de extinção de quaisquer de nossas concessões. Os prazos de nossas concessões são de 20 a 35 anos e podem ser prorrogados mediante o cumprimento de certas condições. Caso deixemos de observar quaisquer dos termos de nossas concessões ou das leis e regulamentos aplicáveis, a ANEEL pode nos impor penalidades, que podem incluir a imposição de advertências, multas potencialmente substanciais (em certos casos, até 2% de nossas receitas no exercício fiscal imediatamente anterior a tal imposição) e restrições às nossas operações, entre outras. A ANEEL também pode extinguir nossas concessões antes de seu vencimento se deixarmos de observar suas disposições, ou se a ANEEL determinar, por meio de processo de desapropriação, que a extinção de nossa concessão é de interesse público. Se a ANEEL extinguir quaisquer de nossas concessões antes de seu vencimento, não poderemos operar o(s) segmento(s) de nosso negócio que eram autorizados pela respectiva concessão. Ademais, qualquer compensação que possamos receber do governo federal pela parte não amortizada de nosso investimento pode ser insuficiente para recuperarmos o valor integral de nosso investimento. A extinção antecipada ou a não-renovação de quaisquer de nossas concessões ou a imposição de multas ou penalidades severas pela ANEEL podem ter efeito adverso relevante sobre nossa condição financeira e sobre nossos resultados operacionais.

O quadro regulamentar sob o qual operamos está sujeito a contestação judicial. O governo brasileiro implementou mudanças fundamentais na regulamentação do setor elétrico em 2004 por meio da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico e, recentemente, por meio da Lei de Renovação de Concessões de 2013. Ações de inconstitucionalidade de ambas as leis ainda estão pendentes perante o Supremo Tribunal Federal. Se essas leis forem declaradas, em todo ou em parte, inconstitucionais, isso terá consequências incertas quanto à validade da regulamentação existente e ao desenvolvimento posterior do quadro regulamentar. É difícil prever o desfecho das ações judiciais, mas elas podem ter impacto adverso sobre todo o setor elétrico, incluindo nossos negócios e nossos resultados operacionais.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Podemos ser obrigados a adquirir energia no mercado de curto prazo (“spot”) a preços mais altos se nossas projeções de demanda de energia não forem precisas e podemos não ter direito a repassar quaisquer custos maiores a nossos consumidores finais. De acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, os distribuidores de eletricidade, incluindo a Companhia, devem contratar por meio de licitações públicas conduzidas pela ANEEL a compra de 100% de sua demanda de eletricidade projetada para as respectivas áreas de concessão até cinco anos antes do efetivo fornecimento dessa energia. Não podemos assegurar que nossas projeções da demanda de energia em nossa área de concessão de distribuição serão precisas. Se nossas projeções ficarem aquém da demanda efetiva de eletricidade, ou se não formos capazes de comprar energia através do mercado regulado devido à falta de energia no mercado, ou se a empresa de geração não entregar a energia previamente contratada, poderemos ser obrigados a cobrir a diferença com contratos de curto prazo para compra de energia no mercado spot, no qual podemos pagar significativamente mais pela energia, sem que possamos repassar esses aumentos nos custos aos nossos consumidores finais. Além disso, se subestimarmos nossas necessidades de energia para distribuição, podemos estar sujeitos a penalidades impostas pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (a “CCEE”). Além disso, se nossas projeções ultrapassarem a demanda efetiva além da margem permitida (105% da demanda real), não poderemos repassar a nossos consumidores finais o custo da energia em excesso que adquirirmos.

Nossos equipamentos, instalações e operações estão sujeitos a vários regulamentos ambientais e de saúde que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital. Nossas atividades de distribuição, transmissão e geração estão sujeitas à abrangente legislação federal, estadual e municipal e a fiscalização pelas agências governamentais brasileiras responsáveis pela implementação de leis e políticas ambientais e de saúde. Essas agências podem tomar medidas coercitivas contra a Companhia por inobservância de seus regulamentos e das exigências estabelecidas para a manutenção de nossas licenças ambientais. Essas ações podem resultar, entre outras coisas, na imposição de multas e revogação de licenças, que podem ter efeito adverso relevante sobre nossa condição financeira ou nossos resultados operacionais. Regulamentos ambientais e de saúde mais rigorosos também podem nos forçar a alocar capital para cumprí-los e, em consequência, desviar recursos destinados a investimentos planejados. Tais desvios podem ter efeito adverso relevante sobre nossa condição financeira e os resultados de nossas operações.

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Aos países estrangeiros onde o emissor atue

O emissor não atua em outros países.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

Atualmente o emissor não identifica expectativa de redução ou aumento na exposição dos fatores de risco elencados no item 4.1.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Foram utilizados como critério de relevância para elencar os processos, além da materialidade de R$ 25.000.000,00 estipulada pela administração da Companhia para fins de controles internos, também o fator de risco de imagem a que se expõe o emissor no caso de perda do processo, o que complementa os critérios utilizados para a divulgação das Demonstrações Financeiras Anuais. Processo Judicial de natureza Trabalhista Nº.: 0001260-85.2012.5.09.0012 Juízo 12ª VARA DO TRABALHO DE CURITIBA Instância 1º grau - 12ª VARA DO TRABALHO DE CURITIBA Data da instauração 01/09/2012 Partes no processo Autor Ministério Público do Trabalho Réu Copel - Companhia Paranaense de Energia Valor envolvido em R$ Principais fatos Ação Civil Pública no intuito de que seja determinada à COPEL que se abstenha de terceirizar atividade-fim. Chance de perda Remoto Análise do impacto em caso de perda do processo A Copel não acredita que uma decisão desfavorável impactaria de forma significativa a sua capacidade financeira ou patrimonial Valor provisionado Não provisionado. Processo Judicial de natureza Tributário Nº.: 10980-720.458/2011-15 Juízo SECRETARIA DA RECEITA FEDERAL CURITIBA Instância Administrativo - SECRETARIA DA RECEITA FEDERAL CURITIBA Data da instauração 29/3/2011 Partes no processo Autor Secretaria da Receita Federal Réu Copel - Companhia Paranaense de Energia Valor envolvido em R$ Valor envolvido: 810.600.702,76 Valor provisionado: 194.317.000,00 Valor possível: 616.283.702,76 Principais fatos Trata-se de auto de infração lavrado pela Receita Federal, pretendendo exigir da COPEL o pagamento de Cofins do período de out/1998 a jun/2001 com o entendimento que o prazo decadencial do fisco ficou suspenso em decorrência de mandado de segurança. Chance de perda Provável com parte possível Análise do impacto em caso de perda do processo A perda do processo impactará financeiramente a Companhia. Valor provisionado 194.317.000,00

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo Judicial de natureza Tributário Nº.: 33492-67.2011.8.16.0004 Juízo SECRETARIA DA FAZENDA DO ESTADO DO PARANÁ CURITIBA Instância 1º grau - 4ª VARA DA FAZENDA Data da instauração 4/8/2005 Partes no processo Autor Secretaria da Fazenda do Estado do Paraná Réu Copel - Companhia Paranaense de Energia Valor envolvido em R$ 59.017.228,76 Principais fatos Trata-se de Auto de Infração decorrente de suposto desequilíbrio econômico em face do benefício tarifário denominado Baixa Renda. Chance de perda Remoto Análise do impacto em caso de perda do processo A perda do processo impactará financeiramente a Companhia Valor provisionado Não provisionado.

Processo Judicial de natureza Tributário Nº.: 5015930-53.2012.404.7000 Juízo 2ª VARA FEDERAL DE CURITIBA Instância 1º grau - 2ª VARA FEDERAL DE CURITIBA Data da instauração 29/3/2011 Partes no processo Autor UNIAO - FAZENDA NACIONAL Réu Copel - Companhia Paranaense de Energia Valor envolvido em R$ Valor total envolvido: Provável: 48.814.100,82 Possível: 122.542.260,48 Principais fatos A Receita Federal lavrou a Intimação nº 9/2010, em 07.12.2010, pretendendo exigir, da Copel, o pagamento de Cofins relativo ao período de Ago/1995 a Dez/1996, com o entendimento que o prazo prescricional do fisco para cobrança do referido crédito tributário ficou suspenso desde o trânsito em julgado do Mandado de Segurança e que a Copel declarou por meio de DCTF e/ou DIPJ, ser devedora de Cofins. O valor que consta como possível refere-se aos encargos da apuração da COFINS 95/96 que está sendo discutido no processo administrativo 11453-720.001/2011-23. Chance de perda Possível com parte provável Análise do impacto em caso de perda do processo A perda do processo impactará financeiramente a Companhia Valor provisionado 48.814.100,82

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo Judicial de natureza Tributário Nº.: 14/2012 Juízo RECEITA ESTADUAL DO PARANÁ CURITIBA Instância Administrativo - SECRETARIA DA RECEITA FEDERAL CURITIBA Data da instauração 10/5/2007 Partes no processo Autor Receita Estadul do Paraná. Réu Copel Distribuição S.A. Valor envolvido em R$ 27.639.244,12 Principais fatos Pagamento de ICMS incidente sobre faturas de fornecimento de energia. Chance de perda Possível. Análise do impacto em caso de perda do processo A Copel não acredita que uma decisão desfavorável impactaria de forma significativa a sua capacidade financeira ou patrimonial Valor provisionado Não provisionado.

Processo Judicial de natureza Tributário Nº.: 10980.007832/2003-75 Juízo SECRETARIA DA RECEITA FEDERAL CURITIBA Instância Administrativo - CONSELHO ADMINIST RECURSOS FISCAIS-MF-DF Data da instauração 8/7/2003 Partes no processo Autor Copel - Companhia Paranaense de Energia Réu Delegado da Receita Federal em Curitiba Valor envolvido em R$ 123.998.487,47 Principais fatos Trata-se de Auto de Infração onde, supostamente, foram constatadas irregularidades nos créditos vinculados e informados nas DCTF´s de 1998 - especificamente quanto ao crédito vinculado com exigibilidade suspensa e declarado como processo n. 95.0014274-0 (PIS/PASEP), afirmando que não foi comprovado. Chance de perda Possível Análise do impacto em caso de perda do processo A perda do processo impactará financeiramente a Companhia Valor provisionado Não provisionado.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo Judicial de natureza Tributário Nº.: 5003583-56.2010.404.7000 Juízo Tribunal Regional Federal da 4ª Região Instância 2º grau - Tribunal Regional Federal da 4ª Região Data da instauração 19/4/2010 Partes no processo Autor União-Fazenda Nacional Réu Copel - Companhia Paranaense de Energia Valor envolvido em R$ 181.014.061,29 Principais fatos Execução de exigências fiscais oriundas da NFLD nº 35.273.870-7. Execução Fiscal de contribuição social exigida com base na solidariedade, sobre valores pagos pela COPEL a terceiros em contratos de construção civil. Chance de perda Possível Análise do impacto em caso de perda do A perda do processo impactará financeiramente a Companhia processo Valor provisionado Não provisionado.

Processo Judicial de natureza Tributário Nº.: 35.273.876-6 Juízo INSS CURITIBA Instância Administrativo - CONSELHO ADMINIST RECURSOS FISCAIS-MF-DF Data da instauração 19/6/2001 Partes no processo Autor INSS - Instituto Nacional de Seguridade Social Réu Copel - Companhia Paranaense de Energia Valor envolvido em R$ 76.161.558,19 Principais fatos Trata-se de Notificação Fiscal de Lançamento - NFLD, com o fito de obter contribuição previdenciária da COPEL incidente sobre a retenção pela tomadora de serviços mediante cessão de mão-deobra. Chance de perda Possível Análise do impacto em caso de perda do processo A perda do processo impactará financeiramente a Companhia Valor provisionado Não provisionado.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo Judicial de natureza Tributário Nº.: 35.273.871-5 Juízo INSS CURITIBA Instância Administrativo - CONSELHO ADMINIST RECURSOS FISCAIS-MF-DF Data da instauração 25/5/2001 Partes no processo Autor INSS - Instituto Nacional de Seguridade Social Réu Copel - Companhia Paranaense de Energia Valor envolvido em R$ 25.363.368,65 Principais fatos Trata-se de Notificação de Debito Fiscal, 35.273.871-5, no período de 11/91 a 01/99 referente a Cessão de mão de obra, contribuição da Empresa. Chance de perda Possível Análise do impacto em caso de perda do A Copel não acredita que uma decisão desfavorável impactaria de processo forma significativa a sua capacidade financeira ou patrimonial Valor provisionado Não provisionado.

Processo Judicial de natureza Civil Nº.: 797/2009 Juízo 1ª VARA DA FAZENDA CURITIBA Instância 1º grau - 1ª VARA DA FAZENDA CURITIBA Data da instauração 12/3/2009 Partes no processo Autor Inepar S.A. Indústria e Construções Réu Copel Geração S.A. Valor envolvido em R$ 30.489.008,07 Principais fatos Trata-se de AÇÃO ORDINÁRIA DE COBRANÇA, vinculada aos contratos administrativos S-14-A e S-25-A, celebrados em 15/06/1990 e 29/09/1989, respectivamente, que possuem como objeto a prestação de serviços e a instalação de equipamentos na Usina Hidrelétrica Segredo (UHE SEGREDO), cujo objetivo é o recebimento de valores acessórios de correção monetária previstos nas contratações, além de juros de mora e multa decorrentes, que não teriam sido pagos pela COPEL. Chance de perda Provável Análise do impacto em caso de perda do processo A Copel não acredita que uma decisão desfavorável impactaria de forma significativa a sua capacidade financeira ou patrimonial Valor provisionado 30.489.008,07

Juízo Instância Data da instauração Partes no processo Valor envolvido em R$ Principais fatos

Processo Judicial de natureza Civil Nº.: 43679/2004 4ª VARA DA FAZENDA CURITIBA 2º grau - SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA 20/12/2004 Autor Ivaí Engenharia de Obras S/A Réu Copel - Companhia Paranaense de Energia Valor envolvido: 572.350.076,36 Valor provável: 312.816.296,99 Valor possível: 259.533.779,37 Ação de cobrança ref. às diferenças relativas ao desequilíbrio econômico-financeiro quando da execução de obras de derivação do Rio Jordão, cuja transação não foi reconhecida por ocasião da Ação

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado

Declaratória. O Autor pede, ainda, indenização por perdas e danos, inclusive morais pela concordata. Provável com parte possível A perda do processo impactará financeiramente a Companhia 312.816.296,99

Processo Judicial de natureza Cível Nº.: 28995 Juízo 3ª VARA DA FAZENDA DE CURITIBA Instância 1º grau - 3ª VARA DA FAZENDA DE CURITIBA Data da instauração 05/04/2006 Partes no processo Autor Energética Rio Pedrinho S/A Réu Copel Distribuição S/A. Valor envolvido em R$ 50.128.026,81 Principais fatos Execução de sentença arbitral, em processo com decisão desfavorável a Copel em discussão relacionada a Contrato de compra e venda de energia. Chance de perda Provável Análise do impacto em caso de perda do processo A Copel não acredita que uma decisão desfavorável impactaria de forma significativa a sua capacidade financeira ou patrimonial. Valor provisionado

50.128.026,81

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo Judicial de natureza Cível Nº.: 0000779-68.1998.8.16.017 Juízo VARA CÍVEL UNIÃO DA VITÓRIA Instância 1º grau - VARA CÍVEL UNIÃO DA VITÓRIA Data da instauração 18/03/1998 Partes no processo Autor Jussemara Beltram Réu Copel - Companhia Paranaense de Energia Valor envolvido em R$ Valor envolvido – 18.130.516,90 Provável – 1.190.119,13Possível – 16.940.397,77 Principais fatos Ação de Indenização por danos ocasionados no imóvel de Philomena Ramos Beltram em virtude de queda de poste da rede de distribuição de energia elétrica. A requerente postula, além dos danos patrimoniais, lucros cessantes. Chance de perda Provável com parte possível Análise do impacto em caso de perda do processo A Copel não acredita que uma decisão desfavorável impactaria de forma significativa a sua capacidade financeira ou patrimonial Valor provisionado 1.190.119,13

Processo Judicial de natureza Cível Nº.: 1.589/2005 Juízo 1ª VARA DA FAZENDA CURITIBA Instância 1º grau - 1ª VARA DA FAZENDA CURITIBA Data da instauração 30/05/2005 Partes no processo Autor PAULO FERNANDO PINHEIRO MACHADO Réu COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL. Valor envolvido em R$ Principais fatos O autor busca impedir a COPEL de realizar obra de reparo nas rachaduras da barragem da Usina de Salto Caxias, alegando que elas devem ser reparadas pela empresa construtora da obra, a DM Construtra de Obras LTDA. Pretende também a responsabilização da COPEL. Chance de perda Remoto Análise do impacto em caso de perda do processo A perda do processo não impactará financeiramente a Companhia Valor provisionado Não provisionado.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo Judicial de natureza Cível Nº.: 166-53.2011.8.16.0122 Juízo VARA CÍVEL DE ORTIGUEIRA Instância 1º grau - VARA CÍVEL DE ORTIGUEIRA Data da instauração 23/02/2011 Partes no processo Autor Mineradora Tibagiana Ltda Réu Consórcio Energético Cruzeiro do Sul Valor envolvido em R$ 260.196.527,30 Principais fatos Alega a requerente que o CECS, para a instalação do canteiro de obras para futura instalação da UHE Mauá, utiliza área concedida a ela por meio de Decreto de Lavra para extração de diamantes. Busca a suspensão das obras, suspensão da licenças de supressão vegetal, e indenização. Chance de perda Possível Análise do impacto em caso de perda do processo A perda do processo impactará financeiramente a Companhia Valor provisionado Não provisionado Processo Judicial de natureza Cível Nº.: 28996 Juízo 3ª VARA DA FAZENDA PÚBLICA DE CURITIBA Instância 1º grau - 3ª VARA DA FAZENDA PÚBLICA DE CURITIBA Data da instauração 05/04/2006 Partes no processo Autor Consórcio Salto Natal Energética Réu Copel Distribuição S/A Valor envolvido em R$ 38.897.089,01 Principais fatos Execução de Sentença Arbitral em processo com decisão desfavorável a Copel em discussão relacionada a Contrato de compra e venda de energia. Chance de perda Provável Análise do impacto em caso de perda do processo A Copel não acredita que uma decisão desfavorável impactaria de forma significativa a sua capacidade financeira ou patrimonial. Valor provisionado

38.897.089,01

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo Judicial de natureza Cível Nº.: 0005990-22.2012.8.16.0004 Juízo 1ª VARA DA FAZENDA PÚBLICA DE CURITIBA Instância 1º grau - 1ª VARA DA FAZENDA PÚBLICA DE CURITIBA Data da instauração 11/10/2012 Partes no processo Autor Tradener Ltda Réu Copel – Companhia Paranaense de Energia Copel Geração e Transmissão S. A. Valor envolvido em R$ Valor envolvido - 63.051.015,35 Provável – 43.133.347,92 Possível – 19.917.667,43 Principais fatos Cobrança - comissões não pagas previstas no Contrato de Comercialização. Processo distribuído por prevenção à Ação Declaratória 1583/2005 - onde Copel Ger discutiu a nulidade da obrigação cambial e a inexigibilidade do comissionamento previsto na Cláusula 17 do Contrato de Comercialização, e dos correspondentes títulos emitidos pela Ré em função do Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica, ante a ausência de efetiva prestação dos serviços (intermediação e comercialização), a que se referem os títulos emitidos, relacionados nesta inicial. Chance de perda Provável com parte possível Análise do impacto em caso de perda do processo A perda do processo impactará financeiramente a Companhia Valor provisionado 43.133.347,92

Processo Judicial de natureza Cível Nº.: 0005550-26.2012.8.16.0004 Juízo 4ª VARA DA FAZENDA PÚBLICA DE CURITIBA Instância 1º grau - 4ª VARA DA FAZENDA PÚBLICA DE CURITIBA Data da instauração 11/10/2012 Partes no processo Autor Tradener Ltda Réu Copel – Companhia Paranaense de Energia Copel Geração e Transmissão S. A. Valor envolvido em R$ Total envolvido - 38.194.009,29Provável – 21.687.322,61 Possível – 16.506.686,68 Principais fatos Inadimplemento de Contrato de Comercialização de Energia Elétrica. Processo distribuído por prevenção à Ação Declaratória 1583/2005 onde Copel Ger discutiu a nulidade e inexigibilidade dos títulos vincendos, que porventura venham a ser emitidos pela Tradener Ltda., em função do Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica firmado entre a Copel e a Celesc. Chance de perda Provável com parte possível Análise do impacto em caso de perda do processo A perda do processo impactará financeiramente a Companhia Valor provisionado 21.687.322,61

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo Judicial de natureza Outros Nº.: 3344-13.2008.8.16.0058 Juízo VARA CÍVEL CAMPO MOURÃO Instância 1º grau - VARA CÍVEL CAMPO MOURÃO Data da instauração 24/07/2008 Partes no processo Autor Ministério Público Estadual de Campo Mourão Réu Copel Geração e Transmissão S/A. Valor envolvido em R$ Principais fatos Apuração de responsabilidade por danos causados ao meio ambiente e por ato de improbidade administrativa. Pedidos: 1. Procedência da ação, para alterar a cota mínima de operação da UHE Mourão; 2. Procedência da ação, para condenar a COPEL a reparar os danos ambientais decorrentes da falha na administração da UH Mourão. Chance de perda Remoto Análise do impacto em caso de perda do processo A Copel não acredita que uma decisão desfavorável impactaria de forma significativa a sua capacidade financeira ou patrimonial Valor provisionado Não provisionado.

Processo Judicial de natureza Outros Nº.: 21529-27.2002.4.01.3400 Juízo 15ª VARA FEDERAL BRASÍLIA Instância 1º grau - 15ª VARA FEDERAL BRASÍLIA Data da instauração 16/7/2002 Partes no processo Autor Copel - Companhia Paranaense de Energia Réu Aneel - Agência Nacional De Energia Elétrica Valor envolvido em R$ 1.549.014.920,65 Principais fatos A Copel busca a declaração de não aplicabilidade do despacho 288 da ANEEL, que modificou a contabilização dos exercicios de 2000, 2001 e primeiro trimestre de 2002, realizada pelo MAE em 13.03.2002, com relação as autoras ou na hipótese de já ter ocorrido nova contabilização, que essa seja declarada nula. Chance de perda Remoto Análise do impacto em caso de perda do processo A perda do processo impactará financeiramente a Companhia Valor provisionado Não provisionado.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

Não há processos judiciais que apresentem risco para a Copel e/ou suas Subsidiárias, principalmente financeiro, referentes a ação de um ex-administrador contra a Copel exigindo indenizações.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

A Copel e/ou suas Subsidiárias, não são partes em processos classificados como sigilosos relevantes.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

(a) valores envolvidos (R$)

(b) valor provisionado em R$

[c) prática do emissor que causou tal contingência

(d) Natureza

Provável

Possível

Remoto

187.113.654,07

82.553.747,29

146.607.467,63

187.113.654,07

Cobranças e reequilíbrio financeiro de contratos

Cível

21.275.969,09

38.332.750,28

39.737.290,03

21.275.969,09

Indenizações por danos morais e/ou materiais, indenização por perda de produção ou de animais, perdas materiais não oriunda de acidente

Cível

23.692.055,05

18.959.854,75

3.306.253,74

23.692.055,05

Acidente com energia

Cível

9.261.542,46

5.027.322,44

2.877.886,86

9.261.542,46

Acidente de trânsito

Cível

12.063.741,83

57.758,46

141.745,64

12.063.741,83

Danos na produção do fumo

Cível

2.749.362,45

4.837.207,04

12.010.071,14

2.749.362,45

Procedimento Irregular

Cível

1.462.413,60

6.692.397,94

4.264.396,55

1.462.413,60

Indenização por cobrança indevida – Repetição de indébito

Cível

1.914.573,53

7.454.955,16

12.493.243,55

1.914.573,53

LIC / Universalização

Cível

0,00

168.350.002,18

9.080.829,12

0,00

Processos de franquias onde os autores pleiteiam reconhecimento subconcessão e indenização

Cível

195.219.641,57

340.362.702,03

310.084.066,38

195.219.641,57

Trabalhista (Reclamatórias referentes a empregados e terceirizados, acidente de trabalho e complementação de aposentadoria)

Trabalhista

21.952.736,27

134.233.912,65

50.256.464,22

21.952.736,27

INSS

Tributário

13.968.027,49

101.691.497,30

58.347.786,97

13.968.027,49

Cobranças de ICMS

Tributário

227.890,85

17.014.314,43

29.100.654,01

227.890,85

ISSQN

Tributário

9.632.830,70

1.489.945,96

12.834.916,64

9.632.830,70

Portaria 38 e 45

Outros

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4.7 - Outras contingências relevantes

As informações de contingências que entendemos como relevantes, estão contempladas nos itens anteriores deste tópico.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

Não se aplica ao emissor.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

•

Risco de crédito

Risco de crédito é o risco de incorrer em perdas decorrentes de um cliente ou de uma contraparte em um instrumento financeiro, resultantes da falha destes em cumprir com suas obrigações contratuais.

a) A Companhia administra o risco de crédito sobre esses ativos, considerando a política da Companhia em aplicar praticamente todos os recursos em instituições bancárias federais. Excepcionalmente, por força legal e/ou regulatória, a Companhia aplica recursos em bancos privados considerados de primeira linha. b) Risco decorrente da possibilidade de a Companhia incorrer em perdas, resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. Tal risco está intimamente relacionado a fatores internos e externos à Copel. Para reduzir esse tipo de risco, a Companhia atua na gerência das contas a receber, detectando as classes de consumidores com maior possibilidade de inadimplência, suspendendo o fornecimento de energia e implementando políticas específicas de cobrança, atreladas a garantias reais ou fidejussórias, sempre que possível. Os créditos de liquidação duvidosa estão adequadamente cobertos por provisão para fazer face a eventuais perdas na sua realização. c) A Administração considera o risco deste crédito reduzido, visto que as amortizações são garantidas com recursos oriundos de dividendos. O Governo do Estado vem cumprindo o pagamento das parcelas renegociadas conforme estabelecido no quarto termo aditivo. d) A Administração considera bastante reduzido o risco deste, visto que os contratos firmados asseguram o direito incondicional de receber caixa ao final da concessão a ser pago pelo Poder Concedente, referente aos investimentos efetuados em infraestrutura e que não foram recuperados por meio da tarifa até o vencimento da concessão, especificamente a atividade de transmissão, tendo em vista que a RAP é uma receita garantida, portanto sem risco de demanda. e) Para o valor relativo a indenização homologada para os ativos que entraram em operação após maio de 2000, a Administração considera reduzido o risco de crédito uma vez que as regras de sua realização e remuneração já foram estabelecidos pelo Poder Concedente e vem sendo recebido dentro do cronograma previsto. f) Para o valor relativo aos ativos existentes em 31.05.2000, a Aneel publicou a REN nº 589/2013, que trata da definição de critérios para cálculo do Valor Novo de Reposição (VNR), para fins de indenização. Para estes ativos a Administração considera como reduzido o risco de crédito uma vez

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

que as regras para a indenização estão definidas e está em andamento o levantamento das informações conforme requerido pelo Poder Concedente. •

Risco de moeda estrangeira - dólar norte-americano

Esse risco decorre da possibilidade da perda por conta de flutuações nas taxas de câmbio que reduzam saldos ativos ou aumentem saldos passivos em moeda estrangeira. A dívida em moeda estrangeira da Companhia não é significativa e não existe exposição a operações com derivativos de câmbio. A Companhia mantém monitoramento das taxas cambiais. O efeito da variação cambial decorrente do contrato de compra de energia da Eletrobras (Itaipu) é repassado no próximo reajuste tarifário da Copel Distribuição. A variação cambial decorrente da compra de gás da Petrobras pela Compagás impacta diretamente no resultado da Companhia. A Compagás mantém negociação com seus consumidores, objetivando, na medida do possível, o repasse desses custos. A Companhia desenvolveu análise de sensibilidade com objetivo de mensurar o impacto da depreciação cambial do Dólar Norte-Americano sobre seus Empréstimos e Financiamentos expostos a tais riscos. Para o cenário base, foram considerados os saldos existentes nas respectivas contas em 31.12.2013 e para o cenário provável considerou-se os saldos com a variação da taxa de câmbio - fim de período (R$/US$ 2,47) prevista na mediana das expectativas de mercado para 2014 do Relatório Focus do Bacen de 07.02.2014. Para os cenários adverso e remoto, foi considerada uma deterioração de 25% e 50%, respectivamente, no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível utilizado no cenário provável.

Além da análise de sensibilidade exigida pela Instrução CVM nº475/08, a Companhia avalia seus instrumentos financeiros considerando os possíveis efeitos no resultado e patrimônio líquido frente aos riscos avaliados pela Administração na data das demonstrações financeiras, conforme sugerido pelo CPC 40 e IFRS 7. Baseado na posição patrimonial e no valor nocional dos instrumentos financeiros em aberto em 31.12.2013, estima-se que esses efeitos seriam próximos aos valores mencionados na coluna de cenário projetado provável da tabela acima, uma vez que as premissas utilizadas pela Companhia são próximas às descritas anteriormente.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

•

Risco de taxa de juros e variações monetárias

Risco de a Companhia incorrer em perdas, por conta de flutuações nas taxas de juros ou outros indexadores, que diminuam as receitas financeiras ou aumentem as despesas financeiras relativas aos ativos e passivos captados no mercado. A Companhia não celebrou contratos de derivativos para cobrir este risco, exceto para os fundos de investimentos exclusivos (34.2.3-c), mas vem monitorando continuamente as taxas de juros e indexadores de mercado, a fim de observar eventual necessidade de contratação. A Companhia desenvolveu análise de sensibilidade com objetivo de mensurar o impacto de taxas de juros pós-fixadas e de variações monetárias sobre seus ativos e passivos financeiros expostos a tais riscos. Para o cenário base, foram considerados os saldos existentes nas respectivas contas em 30.12.2013 e para o cenário provável, considerou-se os saldos com a variação dos indicadores (BM&F para LTN – 10,65%, CDI/Selic – 11,25%, IPCA – 5,89%, IGP-DI – 5,85%, IGP-M – 5,89% e TJLP – 5,00%) previstos na mediana das expectativas de mercado para 2014 do Relatório Focus do Bacen de 07.02.2014 e variação da taxa de referência BM&FBOVESPA para LTN, com vencimento em 02.01.2015. Para os cenários adverso e remoto, foi considerada uma deterioração de 25% e 50%, respectivamente, no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível utilizado no cenário provável.

Além da análise de sensibilidade exigida pela Instrução CVM nº475/08, a Companhia avalia seus instrumentos financeiros considerando os possíveis efeitos no resultado e patrimônio líquido frente aos riscos avaliados pela Administração na data das demonstrações financeiras, conforme sugerido pelo CPC 40 e IFRS 7. Baseado na posição patrimonial e no valor nocional dos instrumentos financeiros em aberto em 31.12.2013, estima-se que esses efeitos seriam próximos aos valores

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

mencionados na coluna de cenário projetado provável da tabela acima, uma vez que as premissas utilizadas pela Companhia são próximas às descritas anteriormente. •

Risco de derivativos

A Companhia opera instrumentos financeiros derivativos com o objetivo exclusivo de se proteger frente à volatilidade das exposições às oscilações nas taxas de juros. Com o objetivo de se proteger frente à volatilidade das exposições ativas (taxas de juros em DI) decorrentes de títulos e valores mobiliários, a Companhia contratou operações de DI futuro, negociadas na BM&FBOVESPA e registradas na Cetip S.A. Mercados Organizados - Cetip, cujos saldos de face apresentam os seguintes montantes e condições: · Durante o ano de 2013, o resultado das operações com instrumentos financeiros derivativos no mercado de futuros foi um ganho de R$ 5.885 (uma perda de R$ 5.884 em 2012); · Os contratos são ajustados diariamente, conforme ajustes do DI Futuro divulgados pela BM&FBOVESPA. Os valores de referência (nocionais) desses contratos em aberto em 31.12.2013 correspondem a R$ 109.792 (R$ 192.900 em 31.12.2012); · Em 31.12.2013, parte dos títulos públicos federais no montante de R$ 6.712 (R$ 9.560 em 31.12.2012), estava depositada como garantia de operações realizadas na BM&FBOVESPA. De modo a mensurar os efeitos das flutuações dos índices e das taxas atreladas às operações com derivativos, elaboramos a seguir o quadro de análise de sensibilidade, nos termos determinados pela instrução CVM nº 475/08, incluindo um cenário considerado provável pela Administração, uma situação considerada adversa de, pelo menos, 25% de deterioração nas variáveis utilizadas e uma situação considerada remota, com deterioração de, pelo menos, 50% nas variáveis de risco. Para o cenário base, foram considerados os saldos existentes e, para o cenário provável, os saldos com a variação da taxa de referencia BM&FBOVESPA para LTN, com vencimento em 02.01.2015.

•

Risco quanto à escassez de energia

Risco decorrente de possível período de escassez de chuvas, dado que a matriz energética brasileira está baseada em fontes hidrelétricas de geração, que dependem do volume de água em seus reservatórios. Um período prolongado de escassez de chuvas pode reduzir o volume de água em estoque nestes reservatórios, podendo impactar em perdas em razão da redução de receitas quando da eventual adoção de racionamento energético.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

Segundo o Plano Anual da Operação Energética - PEN 2013, divulgado anualmente no site www.ons.org.br, as avaliações probabilísticas de análise das condições de atendimento à carga, com base nos riscos de déficit de energia para o Cenário de Referência, indicam adequabilidade ao critério de suprimento preconizado pelo Conselho Nacional de Política Energética - CNPE (risco de déficit não superior a 5%) para todos os subsistemas no horizonte 2013/2017. Os riscos de déficit atingem valores de no máximo 3,0% no subsistema Sul e 2,5% no subsistema Sudeste/Centro Oeste e inferiores a 1,0% nos subsistemas Norte e Nordeste, em todo horizonte de estudo. Em 2013, devido à alterações impostas pela reposição de contratos de energia existente com vencimento em 31/12/2012 através das cotas de energia, com frustração do atendimento ao montante necessário aliada ao fato da não entrada em operação comercial de várias usinas térmicas, contratadas através do 7º leilão de Energia Nova, bem como outros fatores de ordem técnica e climática, a Companhia ficou subcontratada em 112,54 MWmédios, e desta forma exposta ao mercado de energia de curto prazo - PLD. •

Risco de não renovação das concessões

A lei nº 12.783/2013 publicada em 14.01.2013 disciplinou a prorrogação das concessões de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica para as concessões alcançadas pelos artigos 17, 19 e 22 da Lei 9.074/2015. No entanto, a prorrogação é facultada a aceitação expressa das condições daquela lei. No segmento de geração, foram quatro as usinas alcançadas pela Lei nº 12.783/2013: Rio dos Patos com 1,8 MW, Mourão com 8,2 MW, Chopim com 1,8 MW e Usina Governador Pedro Viriato Parigot de Souza com 260 MW de capacidade instalada. Visando preservar os atuais níveis de rentabilidade da empresa, estas usinas não foram prorrogadas, pois estudos apontaram sua inviabilidade frente as condições impostas pelo poder concedente. Ao término contratual, estas usinas serão licitadas, sem a garantia da empresa sagrar-se vencedora do certame. No segmento de transmissão, as instalações constantes do Contrato de Concessão nº 060/2001, foram prorrogadas por mais 30 anos, segundo as condições impostas pela Lei nº 12.783/2013. Neste caso, foram mantidas as condições para a realização dos investimentos decorrentes de contingências, modernizações, atualizações e reforma das estruturas e equipamentos que se efetivarão desde que haja reconhecimento e autorização pela Aneel. A garantia de ressarcimento pelo órgão regulador, afasta a possibilidade de perdas financeira bem como preserva os atuais níveis de rentabilidade da Companhia. No segmento de distribuição, a Companhia manifestou-se favorável pela prorrogação do Contrato de Concessão nº 046/1999, nos termos da Lei nº 12.783/2013. No momento, aguarda-se a decisão do Poder Concedente pela prorrogação. Caso as condições estabelecidas pelo Poder Concedente garantam os níveis de rentabilidade da empresa, a Companhia assinará o contrato de concessão ou termo aditivo, por um período de mais 30 anos. Apesar do contexto de incertezas no cenário regulatório, a Companhia confia na possibilidade de renovação do referido contrato de concessão, embora não possua informações suficientes para garantir a renovação do contrato de concessão de distribuição em termos favoráveis.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

•

Risco quanto à escassez de gás

Risco decorrente de eventual período de escassez no fornecimento de gás natural, para atender às atividades relacionadas à distribuição de gás e geração de energia termelétrica. Um período prolongado de escassez de gás poderia impactar em perdas em razão da redução de receitas das controladas Compagas e UEG Araucária.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

•

Riscos para os quais se busca proteção

Os negócios da Companhia estão expostos aos seguintes riscos resultantes de instrumentos financeiros: a) Risco de crédito: é o risco de incorrer em perdas decorrentes de um cliente ou de uma contraparte em um instrumento financeiro, resultantes da falha destes em cumprir com suas obrigações contratuais. b) Risco de Liquidez da Companhia: é representado pela possibilidade de insuficiência de recursos, caixa ou outro ativo financeiro, para liquidar as obrigações nas datas previstas. c) Risco de mercado é o risco de que o valor justo ou os fluxos de caixa futuros de instrumento financeiro oscilem devido a mudanças nos preços de mercado, tais como as taxas de câmbio, taxas de juros e preços de ações. O objetivo do gerenciamento desse risco é controlar as exposições, dentro de parâmetros aceitáveis, e ao mesmo tempo otimizar o retorno. d) Risco cambial - dólar norte-americano: Esse risco decorre da possibilidade da perda por conta de flutuações nas taxas de câmbio que reduzam saldos ativos ou aumentem saldos passivos em moeda estrangeira. e) Risco de taxa de juros e variações monetárias: Risco de a Companhia incorrer em perdas, por conta de flutuações nas taxas de juros ou outros indexadores, que diminuam as receitas financeiras ou aumentem as despesas financeiras relativas aos ativos e passivos captados no mercado.

•

Estratégia de proteção patrimonial

A Companhia mantém o Comitê de Gestão de Riscos Corporativos, responsável pelo desenvolvimento e acompanhamento das políticas de gerenciamento de riscos e o assessoramento do Comitê de Auditoria, de forma a assegurar a boa gestão dos recursos e a proteção e valorização do seu patrimônio. O objetivo do gerenciamento desse risco é controlar as exposições, dentro de parâmetros aceitáveis, e ao mesmo tempo otimizar o retorno.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

•

Instrumentos utilizados para proteção patrimonial

A Companhia faz seguro especificado por modalidade de risco para os casos que implicam em necessidades de proteção patrimonial, que estão indicados a seguir:

Riscos nomeados - Apólice contratada destaca as subestações e usinas, nomeando os principais equipamentos, com respectivos valores segurados. Possui cobertura securitária básica de incêndio, queda de raios, explosão de qualquer natureza e cobertura adicional contra possíveis danos elétricos, riscos diversos, riscos para equipamentos eletrônicos e informática.

Incêndio - Imóveis próprios e locados – cobertura para os imóveis e parte dos seus conteúdos. Garante o pagamento de indenização ao segurado ou proprietário do imóvel, pelos prejuízos em consequência dos riscos básicos de incêndio, queda de raio e explosão de qualquer natureza, mais a cobertura adicional de vendaval, furacão, ciclone, tornado, granizo e fumaça.

Risco de responsabilidade civil - Cobertura às reparações por danos involuntários, corporais e/ou materiais e/ou morais causados a terceiros, em consequência das operações comerciais e/ou industriais da Companhia. Possui também cobertura adicional para prestação de serviços em locais de terceiros e responsabilidade civil de empregador.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

Riscos de engenharia - Cobertura dos riscos de instalação, montagem, desmontagem e testes em equipamentos novos, principalmente em subestações e usinas. Contratada apólice na modalidade por averbação, conforme a ocorrência e necessidade para cobertura dos riscos na execução de serviços de engenharia.

Seguro de transporte - Garante cobertura para as perdas e danos causados às mercadorias durante o transporte, por qualquer meio adequado, em operações no mercado interno ou externo, nas modalidades de transporte nacional e internacional de importação e exportação. Contratada apólice na modalidade por averbação, sendo basicamente utilizada para o seguro de transporte de equipamentos elétricos, eletrônicos e de telecomunicações da Copel e suas subsidiárias.

Multirrisco - Apólice onde são relacionados os bens da Companhia. Visa dar cobertura securitária para possíveis danos causados por incêndio, raio, explosão, danos elétricos, riscos para equipamentos eletrônicos, recomposição de registros e documentos, vendaval, fumaça e roubo ou furto qualificado.

Seguro de automóveis - Garante as indenizações dos prejuízos sofridos e das despesas incorridas, decorrentes dos riscos cobertos e relativos à frota de 33 veículos segurados da Compagas. Possui cobertura básica para os veículos e cobertura adicional de responsabilidade civil facultativa para os danos materiais, corporais e morais causados a terceiros. As importâncias seguradas para os danos causados a terceiros são de R$ 150 para danos materiais e R$ 300 para danos pessoais, para cada veículo.

Riscos diversos - Copel - Garante cobertura para as perdas e danos materiais, causados aos bens descritos na apólice de propriedade da Copel e suas subsidiárias, por quaisquer acidentes decorrentes de causa externa, incluindo os riscos de transladação. Nesta modalidade de seguro são incluídos os equipamentos elétricos móveis e/ou estacionários, bem como os equipamentos de informática e eletrônicos, quando em operação nas unidades das empresas ou quando arrendados ou cedidos a terceiros.

Riscos operacionais - Elejor - Garante cobertura para as avarias, perdas e danos materiais de origem súbita, imprevista e acidental a prédios, mercadorias, matérias-primas, produtos em elaboração e acabados, embalagens, maquinismos, ferramentas, móveis e utensílios, e demais instalações que constituem o estabelecimento segurado, além de lucros cessantes.

Riscos operacionais – UEG Araucária - Apólice contratada tipo all risks (cobertura de todos os riscos legalmente seguráveis), inclusive quebra de máquinas, para todo o complexo da Usina Termelétrica a Gás de Araucária.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

Garantia judicial - Garante a liquidação de sentença transitada em julgado de processos judiciais contra a Compagas. Possui o mesmo respaldo que a caução em processos judiciais, substituindo os depósitos judiciais em dinheiro, a penhora de bens e a fiança bancária.

Garantia de fiel cumprimento - Garante as obrigações assumidas pela Copel nos contratos de concessões firmados com a Aneel. Esta modalidade de seguro tem como objetivo garantir o fiel cumprimento de um contrato. O segurogarantia não cobre danos e sim responsabilidades, pelo não cumprimento do contrato, sendo uma opção de garantia contratual prevista na legislação brasileira e que substitui a carta de fiança bancária, caução em dinheiro ou títulos da dívida pública.

Riscos operacionais – UHE Mauá - Consórcio Energético Cruzeiro do Sul - Caracteriza-se pela cobertura do tipo “all risks”, abrangendo todas as perdas ou danos materiais causados aos bens segurados de propriedade do Consórcio Cruzeiro do Sul, exceto os formalmente considerados excluídos em suas condições. Estão cobertos pela apólice as unidades geradoras, subestação, casa de força, barragem, vertedouro e túnel. Além das coberturas para danos materiais, destacam-se as coberturas adicionais para salvamento e contenção de sinistros, inundação e alagamento, remoção de entulhos, pequenas obras de engenharia, roubo, greves e tumulto, honorários de peritos e despesas extraordinárias. Não inclui cobertura para lucros cessantes.

Responsabilidade civil para Diretores e Administradores - D&O - Seguro de responsabilidade civil de sociedades comerciais para conselheiros, diretores e administradores D&O - Directors & Officers, com abrangência em todo território nacional e no exterior, contratado pela Copel e suas subsidiárias. A finalidade do seguro é a cobertura de pagamento dos prejuízos financeiros, honorários advocatícios e despesas processuais decorrentes de reclamação feita contra os segurados em virtude de atos danosos pelos quais sejam responsabilizados dentro dos seus atos regulares de gestão. Estão cobertos pelo seguro conselheiros, diretores, administradores da Copel e pessoas indicadas pela Copel para ocupar cargos equivalentes nas empresas subsidiárias e controladas.

•

Instrumentos utilizados para proteção patrimonial

A Companhia possui política específica para aplicações em instrumentos financeiros derivativos sendo permitidas como forma de proteção patrimonial das obrigações assumidas em moeda estrangeira, quando poderão ser avaliadas as operações de proteção financeira (hedge ou swap), a critério e aprovação da Diretoria Reunida.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

•

Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

A cada mudança significativa no cenário econômico, no mercado de consumo, no preço de energia, que venham a influenciar algum dos riscos financeiros, as tendências e o orçamento anual são imediatamente revistos, de forma a serem levantadas as eventuais necessidades de atuação para restabelecer os níveis de definidos estrategicamente.

•

Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

Atualmente o emissor não opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge).

•

Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

A Copel optou por uma abordagem de gestão de riscos integrada e corporativa, gerenciada de forma descentralizada pelos gestores de riscos e coordenada pelo Departamento de Gestão Riscos e Controles Internos, da Diretoria de Finanças e de Relações com Investidores, formalmente instituída para este fim.

•

Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

A Companhia realiza análise de sensibilidade (cenário base, adverso e remoto), com objetivo de mensurar o impacto de taxas de juros e de variações monetárias sobre seus ativos e passivos financeiros. Paralelamente, faz o acompanhamento das oscilações inerentes à atividade econômica que podem restringir a disponibilidade de capital e/ou aumentar o custo de captação (taxa de juros). Ainda, para auxiliar no monitoramento da gestão de riscos, também foi implantado o Comitê de Gestão de Riscos Corporativos, órgão de caráter consultivo e permanente para questões relativas à Gestão Integrada de Riscos Corporativos, tendo como objetivos principais a supervisão e o monitoramento do gerenciamento de riscos da Companhia e o assessoramento ao Comitê de Auditoria, de forma a assegurar a boa gestão dos recursos e a proteção e valorização do seu patrimônio. Este comitê reúne-se trimestralmente para monitoramento dos riscos e é subordinado ao Comitê de Auditoria, órgão composto por membros do Conselho de Administração. Todos os procedimentos obedecem Políticas e Normas de Administração específicas estabelecidos pela Diretoria, sendo estes alinhados ao processo de Gestão Integrada de Riscos Corporativos.

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

•

Risco quanto à escassez de energia

Risco decorrente de possível período de escassez de chuvas, dado que a matriz energética brasileira está baseada em fontes hidrelétricas de geração, que dependem do volume de água em seus reservatórios. Um período prolongado de escassez de chuvas pode reduzir o volume de água em estoque nestes reservatórios, podendo impactar em perdas em razão da redução de receitas quando da eventual adoção de racionamento energético. Segundo o Plano Anual da Operação Energética - PEN 2013, divulgado anualmente no site www.ons.org.br, as avaliações probabilísticas de análise das condições de atendimento à carga, com base nos riscos de déficit de energia para o Cenário de Referência, indicam adequabilidade ao critério de suprimento preconizado pelo Conselho Nacional de Política Energética - CNPE (risco de déficit não superior a 5%) para todos os subsistemas no horizonte 2013/2017. Os riscos de déficit atingem valores de no máximo 3,0% no subsistema Sul e 2,5% no subsistema Sudeste/Centro Oeste e inferiores a 1,0% nos subsistemas Norte e Nordeste, em todo horizonte de estudo. Em 2013, devido à alterações impostas pela reposição de contratos de energia existente com vencimento em 31/12/2012 através das cotas de energia, com frustração do atendimento ao montante necessário aliada ao fato da não entrada em operação comercial de várias usinas térmicas, contratadas através do 7º leilão de Energia Nova, bem como outros fatores de ordem técnica e climática, a Companhia ficou subcontratada em 112,54 MW médios, e desta forma exposta ao mercado de energia de curto prazo - PLD. •

Risco de não renovação das concessões

A lei nº 12.783/2013 publicada em 14.01.2013 disciplinou a prorrogação das concessões de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica para as concessões alcançadas pelos artigos 17, 19 e 22 da Lei 9.074/2015. No entanto, a prorrogação é facultada a aceitação expressa das condições daquela lei. No segmento de geração, foram quatro as usinas alcançadas pela Lei nº 12.783/2013: Rio dos Patos com 1,8 MW, Mourão com 8,2 MW, Chopim com 1,8 MW e Usina Governador Pedro Viriato Parigot de Souza com 260 MW de capacidade instalada. Visando preservar os atuais níveis de rentabilidade da empresa, estas usinas não foram prorrogadas, pois estudos apontaram sua inviabilidade frente as condições impostas pelo poder concedente. Ao término contratual, estas usinas serão licitadas, sem a garantia da empresa sagrar-se vencedora do certame. No segmento de transmissão, as instalações constantes do Contrato de Concessão nº 060/2001, foram prorrogadas por mais 30 anos, segundo as condições impostas pela Lei nº 12.783/2013. Neste caso, foram mantidas as condições para a realização dos investimentos decorrentes de contingências, modernizações, atualizações e reforma das estruturas e equipamentos que se efetivarão desde que haja reconhecimento e autorização pela Aneel. A garantia de ressarcimento pelo órgão regulador, afasta a possibilidade de perdas financeira bem como preserva os atuais níveis de rentabilidade da Companhia.

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

No segmento de distribuição, a Companhia manifestou-se favorável pela prorrogação do Contrato de Concessão nº 046/1999, nos termos da Lei nº 12.783/2013. No momento, aguarda-se a decisão do Poder Concedente pela prorrogação. Caso as condições estabelecidas pelo Poder Concedente garantam os níveis de rentabilidade da empresa, a Companhia assinará o contrato de concessão ou termo aditivo, por um período de mais 30 anos. Apesar do contexto de incertezas no cenário regulatório, a Companhia confia na possibilidade de renovação do referido contrato de concessão, embora não possua informações suficientes para garantir a renovação do contrato de concessão de distribuição em termos favoráveis.

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5.4 - Outras informações relevantes

As informações relevantes dos riscos ao emissor estão descritas nos itens anteriores do presente “Formulário de Referência”.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

26/10/1954

Forma de Constituição do Emissor

Através do Decreto n° 14.947/54, assinado por Bento Munhoz da Rocha Netto, o Governo Estadual criou a sociedade de economia mista sob a denominação de Companhia Paranaense de Energia Elétrica – COPEL (hoje Companhia Paranaense de Energia - COPEL), destinada a planejar, construir e explorar sistemas de produção, transmissão, transformação, distribuição e comércio de energia elétrica e serviços correlatos, por si ou por sociedades que organizar ou de que vier a participar.

País de Constituição

Brasil

Prazo de Duração

Prazo de Duração Indeterminado

Data de Registro CVM

04/04/1994

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6.3 - Breve histórico

A Copel - Companhia Paranaense de Energia, foi criada em 26 de outubro de 1954, com controle acionário do Estado do Paraná, abriu seu capital ao mercado de ações em abril de 1994 (BM&FBOVESPA) e tornou-se em julho de 1997 a primeira empresa do setor elétrico brasileiro listada na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Sua marca também está presente, desde junho de 2002, na Comunidade Econômica Européia, com seu ingresso na Latibex – o braço latino-americano da Bolsa de Valores de Madri. A partir do dia 7 de maio de 2008, as ações da Copel passaram a integrar oficialmente o Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. O Estado do Paraná possui 58,6% de nossas ações ordinárias e, consequentemente, tem o poder de controlar a eleição da maioria dos membros do Conselho de Administração, a designação da Diretoria, as futuras operações e as estratégias de negócios. Desde 1998, além de atuar na geração, transmissão, distribuição e venda de eletricidade principalmente no Estado brasileiro do Paraná, conforme concessões outorgadas pela agência reguladora do setor elétrico, a ANEEL, a Copel também presta serviços de telecomunicações e outros serviços. Em 2013, a COPEL atendeu mais de 4,1 milhões de unidades consumidores de energia em seu mercado cativo, distribuídas em 1.113 localidades pertencentes a 394 municípios do Paraná e um em Santa Catarina, Porto União (392 com atendimento integral e 3 parcialmente atendidos nas áreas rurais). Neste mesmo ano, foram conectadas novas subestações e linhas em alta tensão para reforçar o sistema elétrico de distribuição, melhorando a qualidade e aumentando a disponibilidade de energia aos consumidores com a injeção de aproximadamente 173 MVA ao sistema de distribuição e 26,64 km de novas linhas de transmissão de 69 ou 138 kV. O quadro de pessoal da companhia atualmente é integrado por 8.647 empregados Em relação a estrutura corporativa da Companhia, a Copel sofreu as seguintes alterações ao longo do tempo: • Antes de 2001, a Copel operava como uma companhia integrada que atuava na geração, transmissão e distribuição de energia e atividades correlatas. De acordo com as modificações do regime normativo, transferimos nossas operações para quatro subsidiárias integrais – de geração, transmissão, distribuição e telecomunicações – e nossos investimentos em outras empresas para uma quinta subsidiária integral. Essa reestruturação corporativa foi concluída em julho de 2001. • Em 2007, para cumprir com a legislação do setor elétrico, dividimos os ativos de nosso negócio de transmissão (a “Copel Transmissão S.A.”) entre nosso negócio de distribuição (a “Copel Distribuição S.A.”) e nosso negócio de geração (a “Copel Geração S.A.”). Assim, renomeamos o nome desta última para Copel Geração e Transmissão S.A. Também liquidamos a Copel Participações S.A. e distribuímos as participações que ela detinha em controladas entre a Copel Geração e Transmissão e nossa controladora. • Em 2013, a Companhia foi reorganizada para melhorar a eficiência da nossa estrutura corporativa e reduzir nossos custos operacionais. Atualmente, a Copel possui cinco subsidiárias integrais: a Copel Geração e Transmissão, a Copel Distribuição e a Copel Telecomunicações, entidades já existentes, e a Copel Participações e a Copel Renováveis, cujos objetivos corporativos são (i) a participação acionária e a gestão de investimentos em entidades sociedades de propósito específico que operem nos setores de energia, gás,

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6.3 - Breve histórico

telecomunicações, saneamento e serviços; e (ii) centralizar os projetos de geração de energia renovável da companhia.

Estrutura de Operação: •

Parque gerador próprio composto por 21 usinas próprias, em 31 de dezembro de 2013, operávamos 19 usinas hidrelétricas, uma usina eólica e uma termelétrica, com capacidade instalada total de 4.756,1 MW, da qual aproximadamente 99,7% é derivada de fontes renováveis. Incluindo a capacidade instalada das empresas de geração em que possuímos participação acionária, nossa capacidade instalada total é de 5.354,7 MW. Produzimos eletricidade quase exclusivamente através de nossas usinas hidrelétricas. Nossa energia assegurada totalizou 2.069,4 MW médios em 2013. Nossa geração varia de ano a ano em razão de condições hidrológicas e outros fatores. Geramos 24.420,4 GWh em 2013, 18.180,9 GWh em 2012, 25.789 GWh em 2011, 24.321 GWh em 2010 e 18.321 GWh em 2009. A geração de energia elétrica em nossas usinas é supervisionada, coordenada e operada por nosso Centro de Operação da Geração em Curitiba, que é responsável pela coordenação da operação de aproximadamente 99,9% de nossa capacidade instalada total, incluindo algumas das usinas em que possuímos participações societárias parciais. •

Sistema de transmissão detém e opera 2.173,5 km de linhas de transmissão e 31 subestações da rede básica, com potência de transformação da ordem de 10.902 MVA. O segmento tem como principal atribuição prover os serviços de transporte e transformação da energia elétrica, sendo responsável pela construção, operação e manutenção de subestações, bem como pelas linhas destinadas à transmissão de energia.

•

Sistema de distribuição consiste de ampla rede de linhas aéreas e subestações com tensões de até 138kV e uma pequena parcela de nossos ativos de 230 kV. Eletricidade em tensão mais alta é fornecida a consumidores industriais e comerciais maiores, e eletricidade em tensão mais baixa é fornecida a consumidores residenciais, pequenos consumidores industriais, consumidores comerciais e outros. Em 31 de dezembro de 2013, fornecíamos eletricidade a uma área geográfica que abrangia 98% do Paraná e atendíamos a mais de 4,2 milhões de consumidores.

•

Nossa rede de distribuição inclui 187.876,5 km de linhas de distribuição, 388.883 transformadores de distribuição e 231 subestações de distribuição de 34,5 kV, 36 subestações de 69 kV e 94 subestações de 138 kV. Em 2013, foram feitas 143.923 novas ligações, incluindo consumidores ligados por meio dos programas de eletrificação rural e urbana. Continuamos implementando redes compactas de distribuição em áreas urbanas com grande concentração de árvores perto das redes de distribuição. Possuímos 22 consumidores diretamente supridos em alta tensão (69 kV e acima) mediante conexões com nossas linhas de distribuição. Esses consumidores responderam por aproximadamente 2,7% do volume total de energia vendido pela Copel Distribuição ou 1,3% de nosso volume total de energia vendida em 2013. Somos responsáveis por expandir a rede de distribuição de 138 kV e 69 kV em nossa área de concessão. •

Sistema de Telecomunicações, conforme autorização da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL (a “ANATEL”), oferece serviços corporativos de telecomunicações no Estado do Paraná e serviços internacionais de longa distância. Oferecemos esses serviços desde agosto de 1998 por meio do uso de nossa rede de fibra óptica (que totalizava 24,8 mil quilômetros de cabos de fibra óptica ao fim de 2013). Em 2013, atendemos os 399 municípios do Estado do Paraná e mais dois municípios no Estado de Santa Catarina. Além de nossos serviços comerciais, também estamos envolvidos em

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6.3 - Breve histórico

projeto educacional que visa fornecer acesso à Internet em banda larga a escolas do ensino público fundamental e médio no Estado do Paraná. •

Atendemos a maioria dos principais operadores brasileiros de telecomunicações que operam no Estado do Paraná. No total, possuímos 8.270 clientes (3.238 clientes pessoa jurídica, incluindo supermercados, universidades, bancos, provedores de internet e redes de televisão e 5.032 clientes do varejo). Também prestamos uma série de serviços diferentes de telecomunicações a nossas subsidiárias.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

Reestruturação organizacional Em outubro de 2013, foi aprovada na 187ª Assembleia Geral Extraordinária - AGE, a reestruturação da Copel, que além de passar a ter 5 diretorias na Holding, passou a contar também, com mais 2 subsidiárias integrais: •

Copel Participações S.A., criada com o objetivo de gerir as participações em sociedades de propósito específico - SPEs do setor de energia, gás, telecomunicações saneamento e serviços;

•

Copel Renováveis S.A. que concentrará os investimentos da empresa em empreendimentos de geração de energia com fontes renováveis.

As mudanças fazem parte da adequação às necessidades do mercado e têm por objetivo tornar a estrutura mais ágil e com menor custo operacional.

Aquisição na participação da São Bento Energia, Investimentos e Participações S.A. Em dezembro de 2013, foi assinado contrato de compra e venda dos 50,1% restantes das ações da São Bento Energia pelo valor de R$ 109.500. Até 31.12.2013 foram aportados R$ 111.396 referentes ao valor do prêmio negociado corrigido e R$ 20.789 referentes à ressarcimento de saldos de caixa, previstos no contrato. O contrato poderá ser rescindido caso não sejam obtidas as aprovações pela Aneel, pelo Cade e pelo BNDES, ficando a vendedora obrigada a restituir os recursos aportados, corrigidos pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA.

Aquisição na participação da Cutia Empreendimentos Eólicos SPE S.A. Em dezembro de 2013, foi assinado entre a Copel e a Galvão Participações S.A. contrato de compra e venda de 50,1% das ações do empreendimento controlado em conjunto Cutia Empreendimentos Eólicos SPE S.A., bem como a totalidade dos 8 projetos de parques e complexos eólicos, todos de titularidade exclusiva da vendedora, pelo valor de R$ 38.000. Até 31.12.2013, foram aportados R$ 23.398 referentes à parte do valor negociado corrigido e foram retidos R$ 15.000 para fazer frente a eventuais não conformidades atribuíveis aos projetos, conforme previsto no contrato. O contrato poderá ser rescindido caso não seja obtida a aprovação incondicional da compra e venda das ações e dos projetos pelo Cade, ficando a vendedora obrigada a restituir os recursos aportados, corrigidos pela variação do IPCA.

Aquisição de participação em parques eólicos da Salus FIP (Casa dos Ventos) Em agosto de 2013, a Companhia investiu R$ 342.077 mil na aquisição de 100% dos ativos de geração do Salus Fundos de Investimento em Participações, sucessor da Casa dos Ventos Energias Renováveis Ltda. Compõem os ativos, sete parques eólicos no Rio Grande do Norte: Asa Branca I (27 MW), Asa

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

Branca II (27 MW), Asa Branca III (27 MW); Euros IV (27 MW); Santa Maria (29,7 MW), Santa Helena (29,7 MW) e Santo Uriel (16,2 MW). O complexo totaliza 183,6 MW de potência instalada e recebeu o nome de Copel Brisa Potiguar. Toda a energia a ser gerada foi comercializada por meio de contratos de 20 anos pelo preço médio de R$ 121,00/MWh. A entrada em operação comercial dos parques está prevista para o início de 2015.

Aquisição na participação UHE Baixo Iguaçu Em agosto de 2013, a Copel Geração e Transmissão constituiu consórcio com a Geração Céu Azul S.A., cujo percentual de participação é 30% e 70%, respectivamente, para construir e explorar o empreendimento Usina Hidrelétrica Baixo Iguaçu, com potência instalada mínima de 350,20 MW, localizado no Rio Iguaçu, entre os Municípios de Capanema e de Capitão Leônidas Marques, e entre a UHE Governador José Richa e o Parque Nacional do Iguaçu, no Estado do Paraná, com geração através de 3 turbinas Kaplan. Esse consórcio recebeu a denominação "Consórcio Empreendedor Baixo Iguaçu" - CEBI. No âmbito do Acordo de Consorciados, foi ajustado que a Copel Geração e Transmissão executará as atividades de Engenharia do Proprietário para o CEBI, cujo valor dessa atividade, fixado em R$ 15.392, será considerado como aporte da Copel Geração e Transmissão no consórcio. Os gastos realizados nesse empreendimento apresentavam, em 31.12.2013, o saldo de R$ 341.

Direito de autorização – Cutia Empreendimentos Eólicos SPE S.A. A aquisição das ações da Cutia gerou direito de autorização no valor de R$ 5.809 mil, que será amortizado durante o prazo da autorização, a partir do início da operação comercial do empreendimento, previsto para 1º.01.2015, conforme resoluções autorizativas da Aneel. O prazo da autorização dos parques eólicos é de 30 anos a contar da data de publicação das resoluções autorizativas no Diário Oficial, ocorrida em 05.01.2012.

Incorporação da SERCOMTEL CELULAR S.A. pela SERCOMTEL S.A. TELECOMUNICAÇÕES. Após a Presidenta da República sancionar a Lei nº 12.485 de 12 de setembro de 2011, que possibilitou a junção das operações de telefonia fixa e móvel, a Sercomtel instituiu um Grupo de Trabalho visando analisar a viabilidade da incorporação da Sercomtel Celular S.A. pela Sercomtel S.A. Telecomunicações. Com a aprovação do Projeto de Lei nº389/2011 pela Câmara Municipal de Londrina, por meio da Lei 11.415 de 05 de dezembro de 2011, o Prefeito do Município de Londrina sancionou a Lei que autoriza o processo de incorporação. O Conselho Diretor da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, por meio do Ato nº 5685 de 03 de outubro de 2012, concedeu anuência prévia para a incorporação da Sercomtel Celular S.A. pela Sercomtel S.A. Telecomunicações.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

Com isso, em 31 de outubro de 2012, foi efetuada a incorporação da Sercomtel Celular S.A. pela Sercomtel S.A. Telecomunicações. De acordo com a 59ª (quinquagésima nona) Assembleia Geral Extraordinária, o Capital Social subscrito e integralizado passou a ser R$ 247.415 mil, representado por 20.093.462 ações ordinárias com direito a voto e 10.387.545 ações preferenciais nominativas sem direito a voto, com a seguinte composição acionária:

SÓCIOS

AÇÕES ON

AÇÕES PN

%

Quantidade

%

Quantidade

Município de Londrina

55

11.051.347

32

3.313.150

COPEL Banestado Corretora de Câmbio Outros

45

9.042.061

45

4.674.395

-

-

23

2.400.000

-

54

-

-

Extinção da empresa Gralha Azul Transmissora de Energia S.A. Em 20 de maio de 2011, foi publicada a Lei Estadual nº 16.816/2011, autorizando o Poder Executivo, por intermédio da Companhia Paranaense de Energia – Copel, ou subsidiária desta, a promover a extinção da empresa Gralha Azul Transmissora de Energia S.A., constituída em sociedade com a Eletrosul Centrais Elétricas S.A. – Eletrosul. A empresa encontra-se extinta, conforme último arquivamento na Junta Comercial do Paraná, sob nº 20125921748, de 30/08/2012.

Extinção da Centrais Eólicas do Paraná Ltda. A Centrais Eólicas do Paraná Ltda., sociedade empresária limitada, que tinha por únicas sócias a Companhia Paranense de Energia e a Copel Geração e Transmissão S.A., detentoras, respectivamente, de 30% e 70% do seu capital social, foi extinta, por deliberação unânime, em 31 de maio de 2012, conforme registro de nº 0124630278, de 18.07.2012, na Junta Comercial do Paraná, com reversão do seu patrimônio líquido às essas sócias, na proporção de cada participação societária. Assim, à sócia Companhia Paranaense de Energia foi revertida a importância de R$ 909.803,25 e à Copel Geração e Transmissão S.A., R$ 2.122.874,25. A Aneel, por solicitação conjunta das ex-sócias, transferiu, por meio da Resolução Autorizativa nº 3.319, de 24.01.2012, a Autorização referente à Central Geradora Eólica Palmas de para a ex-sócia Copel Geração e Transmissão S.A. A operação não trouxe nenhum desembolso financeiro para o grupo COPEL, tendo em vista que a empresa extinta já pertencia 100% ao grupo COPEL.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

Aquisição, pela COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL, de ações da SÃO BENTO ENERGIA, INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na rua Gomes de Carvalho, nº 1510, 11º andar, conjunto 112, sala 12, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.985.420/0001-16. Em 30 de novembro de 2011, foi celebrado Contrato de Compra e Venda de Ações, tendo por objeto a aquisição de ações representativas de 49,9% (quarenta e nove vírgula nove por cento) do capital social da SÃO BENTO ENERGIA, passando a COPEL a deter a participação acionária de 49,9% nas seguintes sociedades de propósito específico: (i) GE FAROL S.A., com sede na Fazenda Boa Vista, 1C, parte, Estrada RN 120, Caixa Postal 1, 59590000, no Município de São Bento do Norte, Estado do Rio Grande do Norte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.723.335/0001-17; (ii) GE BOA VISTA S.A., com sede na Fazenda Boa Vista, 1C, parte, Estrada RN 120, Caixa Postal 1, 59590-000, no Município de São Bento do Norte, Estado do Rio Grande do Norte, inscrita no CNPJ/MF sob nº12.723.413/0001-83; (iii) GE OLHO D´ÁGUA S.A., com sede na Fazenda Boa Vista, 1C, parte, Estrada RN 120, Caixa Postal 1, 59590-000, no Município de São Bento do Norte, Estado do Rio Grande do Norte, inscrita no CNPJ/MF sob nº12.723.444/0001-34; e (iv) GE SÃO BENTO DO NORTE S.A., com sede na Fazenda Boa Vista, 1C, parte, Estrada RN 120, Caixa Postal 1, 59590-000, no Município de São Bento do Norte, Estado do Rio Grande do Norte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.723.384/0001-50. Preço: R$38.945.304,00 (trinta e oito milhões, novecentos e quarenta e cinco mil, trezentos e quatro reais). Condições de pagamento: mediante a apresentação de seguro garantia no prazo de até 30 (trinta) dias contados da assinatura do contrato de compra e venda de ações. Compra e venda de ações sujeita às seguintes condições suspensivas: (i)

aprovação da compra e venda das ações pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL;

(ii)

aprovação da compra e venda das ações pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE;

(iii)

aprovação da compra e venda das ações pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES.

Caso qualquer das condições suspensivas não seja obtida no prazo de até 18 (dezoito) meses, conforme 1º Termo Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Ações, contados da data da assinatura do contrato de compra e venda de ações, a vendedora deverá restituir à compradora o preço e quaisquer valores aportados na Companhia, corrigidos pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado – IGPM. Está em trâmite o 2º Termo Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Ações, que altera o prazo para 36 (trinta e seis) meses. Sociedades envolvidas: (i)

VENDEDORA: GALVÃO PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na rua Gomes de Carvalho, 1510, conjunto 192, sala 23, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob nº 11.284.210/0001-75.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

(ii)

COMPRADORA: COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL, sociedade de economia mista, com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na rua Coronel Dulcídio, 800, inscrita no CNPJ/MF sob nº 76.483.817/0001-20.

Intervenientes e Anuentes: (iii)

DREEN BRASIL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na rua Gomes de Carvalho, 1510, 11º andar, conjunto 11, sala 1, Vila Olímpia, inscrita no CNPj/MF sob nº 08.937.670/0001-40.

(iv)

G&P INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na rua Gomes de Carvalho, 1510, conjunto 192, sala 6, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob nº 04.092.584/0001-23.

(v)

SÃO BENTO ENERGIA, INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na rua Gomes de Carvalho, nº 1510, 11º andar, conjunto 112, sala 12, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.985.420/0001-16.

Antes da operação, as SPE´s GE FAROL, GE BOA VISTA, GE OLHO D´ÁGUA E GE SÃO BENTO DO NORTE pertenciam à DREEN BRASIL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., subsidiária integral da GALVÃO ENERGIA. A SÃO BENTO ENERGIA foi criada a partir da uma reestruturação societária da DREEN BRASIL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., a qual abrangeu, também, a transferência, à Copel, de 49,9% (quarenta e nove vírgula nove por cento) das ações da SÃO BENTO. Quadro societário antes da operação: DREEN ENERGIA: ACIONISTA

PARTICIPAÇÃO (%)

GALVÃO ENERGIA S/A

100%

Quadro societário após a operação: SÃO BENTO ENERGIA (criada a partir da reestruturação da DREEN ENERGIA) ACIONISTA

PARTICIPAÇÃO (%)

G&P INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

50,1%

COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL

49,9%

Aquisição, pela COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL, de ações da CUTIA EMPREENDIMENTOS EÓLICOS SPE S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na rua Gomes de Carvalho, nº 1510, 11º andar, sala 03, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.979.076/0001-64. Em 30 de novembro de 2011 foi celebrado Contrato de Compra e Venda de Ações, visando a aquisição de ações representativas de 49,9% (quarenta e nove vírgula nove por cento) do capital social da CUTIA, para a exploração de 05 (cinco) parques eólicos localizados no Estado do Rio Grande do Norte, denominados: (i) Maria Helena, localizado na cidade de São Bento do Norte, com potencial indicativo de 30MW; (ii) Jangada, localizado na cidade de São Bento do Norte, com potencial

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

indicativo de 30MW; (iii) Pedra Grande, localizado na cidade de Pedra Grande, com potencial indicativo de 30,6MW; (iv) Cutia, localizado nas cidades de São Bento do Norte e Pedra Grande, com potencial indicativo de 25,2MW; e (V) Guajiru, localizado nas cidade de São Bento do Norte e Pedra Grande, com potencial indicativo de 21,6MW. Preço: R$10.407.547,00 (dez milhões, quatrocentos e sete mil, quinhentos e quarenta e sete reais). Condições de pagamento: pagamento em até (trinta) dias contados da assinatura do contrato de compra e venda de ações. Sociedades envolvidas: (i)

VENDEDORA: DREEN BRASIL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na rua Gomes de Carvalho, 1510, 11º andar, conjunto 11, sala 1, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.995.858/0001-45.

(ii)

COMPRADORA: COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL, sociedade de economia mista, com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na rua Coronel Dulcídio, 800, inscrita no CNPJ/MF sob nº 76.483.817/0001-20.

Interveniente e Anuente: (iii)

CUTIA EMPREENDIMENTOS EÓLICOS SPE S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na rua Gomes de Carvalho, 1510, 1º andar, conjunto 11, sala 03, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.979.076/0001-64.

A CUTIA deixou de ser subsidiária integral da DREEN BRASIL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., passando a ter como acionista com participação em 49,9% a COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL. Quadro societário antes da operação: ACIONISTA DREEN BRASIL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

PARTICIPAÇÃO (%) 100%

Quadro societário após a operação: ACIONISTA

PARTICIPAÇÃO (%)

DREEN BRASIL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

50,1%

COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL

49,9%

Concessão – Centrais Elétricas do Rio Jordão – Elejor A aquisição das ações da Centrais Elétricas do Rio Jordão – Elejor pertencentes à Triunfo Participações S.A., em dezembro de 2003, gerou direito de concessão no valor total de R$ 22.626 mil, que em 31/12/2012 apresenta o saldo de R$ 17.535 mil na Controladora. O fundamento econômico utilizado para a amortização linear foi a expectativa de resultado futuro da operação comercial da

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

concessão, cujo prazo remanescente tem vencimento em outubro de 2036. O efeito no resultado em 2012 foi de R$ 754 mil.

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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial

Não houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor.

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6.7 - Outras informações relevantes

DESTAQUES Índice de Sustentabilidade Empresarial - ISE A nona carteira do ISE será composta por 51 ações de 40 empresas de 18 diferentes setores, cujo valor de mercado ultrapassa a marca de R$ 1,1 trilhão, equivalente a metade do valor de mercado das companhias com ações listadas na BM&FBOVESPA. As participantes do ISE foram selecionadas dentre as 200 ações mais líquidas da bolsa e que responderam ao questionário desenvolvido pelo Centro de Estudos em Sustentabilidade (GVces) da Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas (FGV-EAESP). Reforçando seu compromisso com o valor da transparência, a Copel autorizou a BM&FBOVESPA a publicar as respostas de seu questionário, em que estão descritas as dimensões da Companhia sob os aspectos Geral, Natureza do Produto, Governança Corporativa, Econômico-Financeiro, Social, Mudanças Climáticas e Ambiental. Leilão de Transmissão Em 2013, através de licitação mediante leilões promovidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica Aneel, a Copel adquiriu participações na empresa Mata de Santa Genebra S.A., titular de concessão de serviço público para implantação, operação e exploração de instalações de transmissão de energia elétrica no âmbito da Rede Básica do Sistema Interligado Nacional - SIN. Ainda em 2013, a Copel adquiriu o direito de Concessão de transmissão de rede básica do Sistema Interligado Nacional – SIN, tendo como objeto a construção, operação e manutenção das instalações de transmissão caracterizadas no edital do Leilão Aneel nº 07/2013, realizado em 14.11.2013. O prazo de concessão é de 30 anos, contados a partir da data da assinatura do contrato e, a critério exclusivo do Poder Concedente, poderá ser renovado por no máximo igual período. A COPEL está ampliando significativamente a sua participação no segmento de transmissão por meio de investimentos próprios e parcerias em SPEs. Em conjunto, os empreendimentos equivalem a um total de 5.413 km de linhas de transmissão e 15 subestações e irão proporcionar uma RAP de R$ 630,1 milhões (valores históricos) - R$ 294,6 milhões referentes à participação da COPEL nos empreendimentos. Novos Projetos de Geração Colíder No Leilão de Energia Nova nº 03/2010 ANEEL, realizado no dia 30 de julho de 2010, a COPEL Geração e Transmissão S.A. conquistou a concessão para implantação e exploração da UHE Colíder por 35 anos. O Contrato de Concessão nº 01/2011-MME-UHE Colíder, de uso de bem público para geração de energia elétrica, foi celebrado entre a União e a COPEL Geração e Transmissão em 17 de janeiro de 2011. A usina terá potência instalada de 300 MW e garantia física de 179,6 MW médios e está em implantação no rio Teles Pires, no Estado do Mato Grosso. O investimento é de R$ 1,5 bilhão e o

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6.7 - Outras informações relevantes

início da operação comercial está previsto para o final de 2014. Foram negociados 125 MW médios à tarifa de R$ 103,40/MWh na data base de 1º de agosto de 2010, com atualização pela variação do IPCA. A energia vendida será fornecida por 30 anos a partir de janeiro de 2015, e a energia restante está disponível para comercialização. Em outubro de 2013, foi concluído o desvio do rio Teles Pires, etapa necessária para a conclusão da construção da barragem (prevista para novembro de 2014). Por conta da estação de chuvas, que dificulta a terraplenagem, estão em execução, prioritariamente, os serviços relacionados às estruturas de concreto e ao circuito de geração. Adicionalmente, estão em andamento a montagem eletromecânica de componentes da casa de força. A entrada em operação comercial está prevista para 2015. Baixo Iguaçu Em 19 de junho, o Conselho de Administração da COPEL aprovou a participação da COPEL GeT na UHE Baixo Iguaçu, sob forma de consórcio, sem pagamento de prêmio pela oportunidade de negócio. Com o acordo firmado, a Companhia passa a deter 30% de participação no empreendimento. A hidrelétrica terá potência instalada de 350 MW, garantia física de 172,8 MW médios e será construída no rio Iguaçu, entre os municípios de Capanema e Capitão Leônidas Marques, no sudoeste do Paraná. Parte da energia a ser produzida (121 MW médios) foi comercializada no 7º Leilão de Energia Nova, realizado em 30 de setembro de 2008, por R$ 98,98/MWh. Os trabalhos no canteiro de obras foram iniciados em julho de 2013. Estão em andamento as escavações do circuito de geração, na casa de força e na área de montagem, onde também ocorrem os recortes para fundações. Com investimento total estimado de R$ 1,6 bilhão, a entrada em operação do empreendimento está prevista para abril de 2016. Geração Eólica Em 1º de agosto de 2013 a COPEL finalizou o processo de aquisição de sete parques eólicos (183,6 MW) localizados no Rio Grande do Norte pertencentes à Salus Fundo de Investimento em Participações. Toda a energia a ser produzida foi comercializada por meio de contratos de 20 anos. As obras civis do complexo eólico da COPEL já foram iniciadas. Com investimento de R$ 1,0 bilhão, a entrada em operação comercial dos parques está prevista para o início de 2015. Adicionalmente, em 11 de dezembro de 2013, foi aprovada, na 143ª Reunião Ordinária do Conselho de Administração, a aquisição da participação de 50,1% na São Bento Energia (94 MW), empreendimento no qual a COPEL já possuía participação de 49,9%. Os parques Farol (20 MW), Olho d’Água (30 MW), São Bento do Norte (30 MW) e Boa Vista (14 MW) estão concluídos e aptos a operar desde 1º de setembro, porém, a operação comercial depende da conclusão das instalações de transmissão, obras que não são de responsabilidade da São Bento Energia e que só devem ser concluídas no início de 2015. Nesse período, os empreendimentos serão remunerados pela receita fixa prevista em seus respectivos contratos, que atualmente é de cerca de R$ 63,5 milhões.

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6.7 - Outras informações relevantes

Exploração e Produção de Petróleo e Gás Em 28 de novembro de 2013, na 12ª Rodada de Licitações da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP), o consórcio formado pela COPEL (30%), Bayar Participações (30%), Tucumann Engenharia (10%) e Petra Energia (30%), essa última na condição de empresa operadora, conquistou o direito de explorar, desenvolver e produzir petróleo e gás natural em quatro blocos localizados na região centro-sul do Estado do Paraná, numa área correspondente a 11.297 km². Com investimento total de cerca de R$ 100 milhões, a primeira fase da exploração terá duração prevista de seis anos. Plano de Sustentabilidade Econômica Em 2013 a Companhia apresentou à Agência Nacional de Energia Elétrica - Aneel o Plano de Ação que fundamenta o reequilíbrio financeiro e a sustentabilidade econômica da concessão do segmento de Distribuição. O Plano apresentado à Aneel contempla a redução de custos da Copel Distribuição com PMSO (pessoal, materiais, serviços e outros) da ordem de 6% ao ano, entre 2013 e 2017, sendo que é esperado uma redução de R$ 300 milhões nos custos operacionais até 2015. A maior contribuição para este resultado se dará através (i) da redução, por meio de programa de demissão voluntária, de aproximadamente mil empregados até 2016, e (ii) da reestruturação implementada pela COPEL Distribuição a partir de abril de 2013, a qual permitiu a extinção de 163 postos gerenciais, equivalente a uma redução de 60%. Adicionalmente, como forma de melhorar a estrutura de capital da Copel Distribuição, o Conselho de Administração da COPEL aprovou a transferência dos créditos do CRC (Conta de Resultados a Compensar) que a Copel Distribuição detinha junto ao Governo do Estado do Paraná para a COPEL (Holding). Esta ação permitiu a quitação do Mútuo da Copel Distribuição com a COPEL (Holding) e a transferência de recursos para o caixa da distribuidora. Principais Certificações e Prêmios Dentre as principais certificações e prêmios conquistados em 2013, destacam-se: Prêmio Esporte - Categoria “Melhor Amigo do Esporte no Estado” Líder em Energia - Reconhecimento pelo valor do empreendedorismo, da capacidade de crescimento e de lideranças de grandes empresas brasileiras. Empresa Cidadã - Copel - Certificado pelas informações apresentadas em seu Relatório Prêmio CIER de Qualidade e Satisfação de Clientes – categoria Bronze

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

A Companhia Paranaense de Energia – Copel, criada em outubro de 1954, é uma sociedade anônima, de capital aberto, cujas ações são negociadas no Nível 1 de Governança Corporativa dos Segmentos Especiais de Listagem da BM&FBOVESPA, e nas bolsas de valores dos Estados Unidos da América e da Espanha. É uma sociedade de economia mista, controlada pelo Governo do Estado do Paraná, destinada, através de suas subsidiárias, a pesquisar, estudar, planejar, construir e explorar a produção, transformação, transporte, distribuição e comercialização de energia, em qualquer de suas formas, principalmente a elétrica, sendo esta atividade regulamentada pela Agência Nacional de Energia Elétrica - Aneel, vinculada ao Ministério de Minas e Energia - MME. Adicionalmente, a Copel tem participação em consórcios e em empresas privadas e de economia mista, com o objetivo de desenvolver atividades principalmente nas áreas de energia, telecomunicações, gás natural e saneamento básico.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

Geração A Copel explora o serviço de geração de energia elétrica através 21 usinas próprias, sendo 19 hidrelétricas, uma termelétrica e uma eólica, totalizando 4.756,1 MW de capacidade instalada e energia assegurada de 2.068,6 MW médios. Em 2013, esses ativos geraram 24.420,4 GWh, 99,7% desse total de fonte hidrelétrica e eólica. A geração de energia elétrica em nossas usinas é supervisionada e coordenada por nosso Centro de Operação de Geração e Transmissão, em Curitiba. Em 2013, foram concluídas duas importantes obras de geração: a UHE Mauá (363 MW) instalada no rio Tibagi (PR) e pertencente ao Consórcio Energético Cruzeiro do Sul, no qual a Copel detém 51% de participação; e a PCH Cavernoso (19 MW) instalada no rio Cavernoso (PR). A Copel Geração e Transmissão constituiu consórcio, com a participação de 30%, para construir e explorar a Usina Baixo Iguaçu (350 MW), que está em construção no rio Iguaçu, região oeste do Paraná. Usinas

Capacidade Instalada (MW)

Garantia Física (MW médio )

Geração (GWh)

Vencimento da Concessão

4.733,6

2.057,8

24.345,3

-

Gov. Bento Munhoz da Rocha Netto (Foz do Areia)

1.676,0

576,0

6.304,8

23.05.2023

Gov. Ney Aminthas de B. Braga (Segredo)

1.260,0

603,0

7.278,3

15.11.2029

Gov. José Richa (Salto Caxias)

1.240,0

605,0

7.784,4

04.05.2030

Gov. Pedro V. Parigot de Souza

260,0

109,0

1.270,6

07.07.2015

185,0

100,0

1.221,2

03.07.2042

Guaricana

36,0

16,1

70,4

16.08.2026

Cavernoso II

19,0

10,6

51,7

27.02.2046

Chaminé

18,0

11,6

127,7

16.06.2026

Apucaraninha

10,0

6,7

53,7

12.10.2025

Mourão

8,2

5,3

57,8

07.07.2015

Derivação do Rio Jordão

6,5

5,9

50,2

15.11.2029

Marumbi

4,8

2,4

22,0

(2)

São Jorge

2,3

1,5

15,9

03.12.2024

Chopim I

2,0

1,5

8,7

07.07.2015

Rio dos Patos

1,7

1,0

10,7

14.02.2014

Cavernoso

1,3

1,0

5,5

07.01.2031

Melissa

1,0

0,6

5,8

(3)

Salto do Vau

0,9

0,6

5,3

(3)

Pitangui

0,9

0,1

0,7

(3)

Termelétrica

20,0

10,3

71,1

-

Figueira

20,0

10,3

71,1

26.03.2019

2,5

0,5

4,0

-

2,5

0,5

4,0

28.09.2029

4.756,1

2.068,6

24.420,4

Hidrelétricas

Mauá

(1)

Eólica Eólica de Palmas TOTAL

(4)

(1) Corresponde a parcela da Copel (51% do empreendimento, de 363 MW) (2) Em homologação na ANEEL (3) Usinas com capacidade inferior a 1 MW possuem apenas registro na ANEEL (4) Geração média da eólica

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

Além disso, a Copel obteve concessões para construir e operar as seguintes usinas: Usina

Potência instalada

Local

UHE Colíder

300 MW

Rio Teles Pires, nos municípios de Nova Canaã do Norte, Itaúba, Colíder e Cláudia, em Mato Grosso

UHE São Jerônimo

331 MW

Rio Tibagi, no Paraná

Início das operações Previsão para junho de 2015

(1)

Outros Implementada pela Copel, com investimento previsto de R$ 1,6 bilhão A ser implementada pelo Consórcio São Jerônimo

(1) Para o início das obras é necessária autorização do Congresso Nacional, conforme artigo 231, parágrafo 3º, da Constituição Federal, visto que o reservatório da usina atinge áreas indígenas

Usina Hidrelétrica Colíder - No Leilão de Energia Nova nº 03/2010 ANEEL, realizado no dia 30 de julho de 2010, a COPEL Geração e Transmissão S.A. conquistou a concessão para implantação e exploração da UHE Colíder por 35 anos. O Contrato de Concessão nº 01/2011-MME-UHE Colíder, de uso de bem público para geração de energia elétrica, foi celebrado entre a União e a COPEL Geração e Transmissão em 17 de janeiro de 2011. A usina terá potência instalada de 300 MW e garantia física de 179,6 MW médios e está em implantação no rio Teles Pires, no Estado do Mato Grosso. O investimento é de R$ 1,6 bilhão e o início da operação comercial está previsto para junho de 2015. Foram negociados 125 MW médios à tarifa de R$ 103,40/ MWh na data base de 1º de julho de 2010, com atualização pela variação do IPCA. A energia vendida será fornecida por 30 anos a partir de janeiro de 2015, e a energia restante está disponível para comercialização. Os gastos realizados neste empreendimento apresentavam, em 31.12.2013, o saldo de R$ 1.320.590. Os compromissos totais assumidos com fornecedores de equipamentos e serviços, referentes à UHE Colíder, montam em R$ 471.340, em 31.12.2013. Usina Hidrelétrica São Jerônimo - O projeto compreende o futuro aproveitamento hidrelétrico São Jerônimo, com potência instalada prevista de 331 MW, localizado no rio Tibagi, no Estado do Paraná. A implantação do empreendimento terá como base a concessão de uso do bem público constante do Edital de Leilão ANEEL 02/2001 e que está adjudicada ao Consórcio São Jerônimo, no qual a COPEL possui 41,2% de participação. Para o início das obras é necessária a autorização do Congresso Nacional, em conformidade com o artigo 231, parágrafo 3º, da Constituição Federal, visto que o reservatório da usina atinge áreas indígenas. Em agosto de 2013, a Companhia adquiriu 100% dos ativos de geração do Salus Fundos de Investimento em Participações, sucessor da Casa dos Ventos Energias Renováveis Ltda. Compõem os ativos, os empreendimentos: parques eólicos Nova Euros IV; Nova Asa Branca I,II e III; Santa Maria; Santa Helena; e Ventos de Santo Uriel, todos situados no estado do Rio Grande do Norte e totalizam uma potência de 183,6 MW.

Transmissão A Copel Geração e Transmissão detém e opera 2.173,5 km de linhas de transmissão e 32 subestações da rede básica, com potência de transformação da ordem de 11.952 MVA. O segmento tem como principal atribuição prover os serviços de transporte e transformação da energia elétrica, sendo

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

responsável pela construção, operação e manutenção de subestações, bem como pelas linhas destinadas à transmissão de energia. Obras autorizadas pela Aneel - Em São Paulo, avançaram as obras da SE 230 kV Cerquilho III e os projetos da LT 500 kV Araraquara II — Taubaté, além da SE 230 kV Paraguaçu Paulista II e da LT Paraguaçu Paulista II — Assis. No Paraná, foram iniciados projetos da LT 230 kV Londrina — Figueira e da LT 230 kV Foz do Chopim Salto Osório. Em 2013, foram arrematados dois lotes no leilão Aneel n º 007/2013. O primeiro conquistado pela Copel de forma isolada, integrado pela nova subestação 230 kV Curitiba Norte, com potência instalada de 300 MVA, e a LT em 230 kV com 33 km ligando as subestações de Bateias e Curitiba Norte, na região metropolitana de Curitiba. O segundo é composto por 847 km de linhas de transmissão no Paraná e São Paulo, uma subestação nova e duas ampliações, conquistado por meio do Consórcio Mata de Santa Genebra, formado por Copel Geração e Transmissão S.A. (50,1%) e Furnas (49,9%).

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

Grandes obras em andamento e novas concessões - Com as recentes conquistas da Copel em leilões de transmissão da Aneel, a configuração das grandes obras para os próximos anos é a seguinte: Descrição

Estado

Em preendim entos

Km

MVA

LT Umuarama — Cascavel Oeste SE Umuarama

Paraná

Costa Oeste Transmissora de Energia S.A.

143 km

300 MVA

SE Camaquã III LT Salto Santiago — Itá LT Itá — Nova Santa Rita LT Nova Santa Rita — Camaquã III LT Camaquã III — Quinta

Paraná Transmissora Sul Brasileira de Santa Catarina Energia S.A. Rio Grande do Sul

190 km 305 km 140 km 163 km

166 MVA

LT Umuarama — Guaíra LT Cascavel Oeste — Cascavel Norte Paraná SE Santa Quitéria SE Cascavel Norte

Caiuá Transmissora de Energia S.A.

105 km 31 km

400 MVA 300 MVA

LT Curitiba — Curitiba Leste SE Curitiba Leste

Paraná

Marumbi Transmissora de Energia S.A.

28 km

672 MVA

LT Açailândia — Miranda II

Maranhão

Integração Maranhense Transmissora de Energia S.A.

365 km

-

LT Ribeirãozinho — Rio Verde Norte LT Rio Verde Norte — Marimbondo II

Mato Grosso Goiás Minas Gerais

Guaraciaba Transmisora de Energia (TP Sul) S.A.

250 km 350 km

-

LT Paranaíta — Cláudia LT Cláudia — Paranatinga LT Paranatinga — Ribeirãozinho SE Paranaíta SE Cláudia SE Paranatinga

Mato Grosso

Matrinchã Transmisora de Energia (TP Norte) S.A.

300 km 350 km 355 km

-

SE Cerquilho III

São Paulo

Copel Geração e Transmissão S.A.

-

300 MVA

LT Araraquara II — Taubaté

São Paulo

Copel Geração e Transmissão S.A.

356 km

-

LTs Londrina — Figueira LT Foz do Chopim — Salto Osório

Paraná

Copel Geração e Transmissão S.A.

88 km 10 km

LT Assis — Paraguaçu Paulista II SE Paraguaçu Paulista II

São Paulo

Copel Geração e Transmissão S.A.

37 km

150 MVA

LT Barreiras II — Rio das Éguas LT Rio das Éguas — Luziânia LT Luziânia — Pirapora II

Bahia Goiás Minas Gerais

Paranaíba Transmissora de Energia S.A.

244 km 373 km 350 km

-

Paraná

Copel Geração e Transmissão S.A.

33 km

300 MVA

Paraná São Paulo

Mata de Santa Genebra Transmissão S.A.

399 km 207 km 241 km

3600 MVA

(1)

LT Bateias — Curitiba Norte SE Curitiba Norte 230/138 kV

(1)

LT 500 kV Itatiba — Bateias LT 500 kV Araraquara 2 — Itatiba LT 500 kV Araraquara 2 — Fernão Dias SE Santa Bárbara D´Oeste SE Itatiba SE Fernão Dias

(1)

Leilão realizado em 14.11.2013 e contrato de concessão a ser assinado em 2014.

Receitas de Transmissão - Através da Resolução Homologatória nº 1.559/2013, a Aneel estabeleceu a RAP para o ciclo julho/2013 a junho/2014 pela disponibilização das instalações de transmissão integrantes da rede básica e das demais instalações de transmissão. A Copel Geração e Transmissão é detentora de nove contratos de concessão de transmissão, sendo

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

quatro em operação comercial com direito ao recebimento de receitas, quatro em fase de construção e um em fase de assinatura, a LT 230kV Bateias — Curitiba Norte/SE 230/138kV Curitiba Norte 300MVA. Os reajustes das receitas foram efetuados conforme estabelecido em cada contrato. O Contrato de Concessão nº 060/2001, que compreende as instalações de transmissão do sistema existente e ampliações autorizadas pela Aneel, e o Contrato de Concessão nº 027/2009, da LT Cascavel Oeste — Foz do Iguaçu foram reajustados pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo IPCA, sendo que o primeiro teve um reajuste de 4,18%, pois o Contrato de Concessão estava com RAP posicionada em outubro/2012, em virtude da Medida Provisória 579/2012, e o segundo teve um reajuste de 6,50%. O Contrato de Concessão nº 006/2008, referente à LT Bateias — Pilarzinho passou pelo processo de revisão tarifária no último ciclo e teve sua RAP reposicionada em -9,82%. Enquanto o Contrato de Concessão nº 075/2001, referente à LT Bateias — Jaguariaíva, teve seu reajuste efetuado pelo Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M acumulado no período, de 6,22%.

Distribuição No âmbito da distribuição de energia elétrica, a Copel Distribuição tem como principais atividades prover, operar e manter a infraestrutura, bem como prestar serviços correlatos. Essas atividades visam ao atendimento dos mais de 4,1 milhões de consumidores de energia, em 1.113 localidades pertencentes a 394 municípios do Paraná e um em Santa Catarina, Porto União. Além de operar e manter as instalações nos níveis de tensão até 34,5 kV, a Copel Distribuição também opera nas instalações de níveis de tensão 69 e 138 kV. Em 2013, foram conectadas novas subestações e linhas em alta tensão para reforçar o sistema elétrico de distribuição, melhorando a qualidade e aumentando a disponibilidade de energia aos consumidores. As obras de novas subestações concluídas em 2013 são: Subestação

Potência

Localidade

Afonso Pena

41 MVA/69 kV

São José dos Pinhais

Concórdia

30 MVA/138 kV

Toledo

Além destas obras, foram ampliadas a SE 138 kV Quedas do Iguaçu, com 20 MVA, na cidade de Quedas do Iguaçu, a SE 69 kV Batel, com 40 MVA, em Curitiba e a SE 138 kV Portal, com 41,67 MVA, em Foz do Iguaçu. Novas linhas de alta tensão em 69 kV e 138 kV que foram concluídas: Local Afonso Pena secc. Uberaba — São J. dos Pinhais Capanema circuitos 1 e 2 (variante aérea) Capanema — Batel (variante) Posto Fiscal secc Matinhos — Praia de Leste Capanema circuitos 1 e 2 (variante subterrânea) São Jose dos Pinhais — Uberaba circuitos 1 e 2 (variante) Toledo — Concórdia

Tensão 69 kV 69 kV 69 kV 138 kV 69 kV 69 kV 138 kV

Extensão 0,76 km 2,00 km 0,30 km 8,88 km 0,90 km 7,80 km 6,00 km

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

Ao todo, em 2013 estes empreendimentos adicionaram aproximadamente 173 MVA ao sistema de distribuição e 26,64 km de novas linhas de transmissão de 69 ou 138 kV. Linhas de Distribuição - Na tabela a seguir são apresentadas as extensões de linhas de distribuição da Copel Distribuição: Linhas de Distribuição

Extensão (em km )

13,8 kV 34,5 kV 69 kV 138 kV

100.279,8 81.546,1 932,5 5.054,7

230 kV

63,3

Total

187.876,5

Subestações - A tabela a seguir apresenta o parque de subestações da Copel Distribuição, aberto por tensão: Tensão

Subestações autom atizadas

MVA

69 kV 88 kV

231 36 -

1.480,2 2.395,9 5,0

138 kV

94

6.223,6

Total

361

10.104,7

34,5 kV

Qualidade de Fornecimento - O resultado dos indicadores DEC e FEC da Copel Distribuição, continuam em conformidade com os limites estabelecidos pela Aneel. O histórico destes indicadores e do tempo de espera é mostrado no quadro a seguir: Jan/Dez 2011 2012 2013 (1)

DEC (horas)

(1)

10,64 10,25 11,62

FEC (interrupções)

Tem po de espera (horas)

8,26 7,84 8,06

01:40 01:51 02:08

DEC medido em horas e centesimal de horas.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

Mercado de energia - A tabela a seguir apresenta o comportamento do mercado cativo aberto por classe de consumo: Mercado Cativo - Copel Distribuição No de consum idores Residencial Industrial Comercial Rural Outros Mercado Cativo

Dez/13 3.320.098 93.491 338.502 372.835

Energia vendida (GWh)

Dez/12 3.196.457 86.717 327.244 372.640

% 3,9 7,8 3,4 0,1

2013 6.888 6.605 5.074 2.081

2012 6.559 7.405 5.048 2.025

% 5,0 (10,8) 0,5 2,8

56.567

54.512

3,8

2.278

2.211

3,0

4.181.493

4.037.570

3,6

22.926

23.248

(1,4)

Mercado Fio (TUSD) Mercado Fio de Energia - Copel Distribuição No de consum idores/contratos Mercado Cativo Concessionárias e Permissionárias CCEE (MCP) Mercado Fio

Energia distribuída (GWh)

Dez/13 4.181.493 4

Dez/12 4.037.570 4

% 3,6 -

2013 22.926 666

2012 23.248 635

% (1,4) 4,9

-

-

-

62

36

72,2

4.141.497

4.037.574

3,6

23.654

23.919

(1,1)

Tarifas - Em janeiro de 2013, com a Resolução nº 1.431/2013, a qual contemplou os efeitos da redução do custo de energia decorrentes da publicação da Lei nº 12.783/2013, a Aneel homologou o resultado da revisão tarifária extraordinária da Copel Distribuição, que representou um efeito tarifário médio para os consumidores de -19,28%. Em junho de 2013, com a Resolução nº 1.541/2013, a Aneel homologou o resultado do reajuste tarifário anual da Copel Distribuição em 13,08%, sendo 11,40% relativos ao reajuste econômico e 1,68% relativos aos componentes financeiros pertinentes, o que representaria um efeito médio para o consumidor de 14,61%. Em junho de 2013, através do Despacho nº 1.966/2013, foi concedido efeito suspensivo ao recurso interposto pela Copel Distribuição em face da Resolução Homologatória nº 1.541/2013, de forma a suspender seus efeitos. Em julho de 2013, a Copel Distribuição solicitou diferimento parcial do referido reajuste, sendo autorizado pela Aneel e homologado, por meio da Resolução nº 1.565/2013, diferindo-se o valor de R$ 255,9 milhões, a ser considerado como componente financeiro no reajuste de 2014, e reduzindo-se o efeito médio a ser percebido pelos consumidores para 9,55%.

Telecomunicações A Copel presta serviços de telecomunicações e de comunicações em geral, elaborando estudos e projetos focados no atendimento das necessidades da Companhia e no mercado em geral. A

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

exploração de tais serviços se dá por prazo indeterminado, sem caráter de exclusividade, em âmbitos nacional e internacional. Rede de fibra óptica: investimentos relevantes - Em 2013, o acréscimo de 3.032 km de cabos ópticos de acesso urbano (totalizando 15.436 km no final do ano) aumentou significativamente a capilaridade da rede óptica da Copel Telecomunicações. Todos os 399 municípios do Paraná e dois em Santa Catarina são atendidos por meio de 9.490 km de cabos ópticos interurbanos. Por meio dessa rede, a Copel Telecomunicações propicia velocidade e confiabilidade para 8.270 clientes e contam com serviços de telecomunicações com tecnologias de ponta em fibra óptica. Em pesquisa recente, 98% desses clientes se manifestaram satisfeitos ou muito satisfeitos com a Companhia.

Participações A Copel tem participação societária e associação com empresas, consórcios e outras instituições, que atuam em diversos setores. Na área de energia, a Companhia tem participação em vários empreendimentos, conforme demonstrado a seguir:

Setor geração Em preendim ento

Potência instalada total (MW)

Participação da Copel

Dona Francisca Energética S.A.

125,0

Copel - 23,0%

Foz do Chopim Energética Ltda. Dois Saltos Empreend. de Geração Energia Elétrica Ltda. UEG Araucária Ltda. Elejor - Centrais Elétricas do Rio Jordão S.A. Consórcio Energético Cruzeiro do Sul Investco S.A. (UHE Lajeado) (1) Consórcio Empreendedor Baixo Iguaçu

29,1 25,0 484,1 246,4 361,0 902,5 350,2

Copel - 35,8% Copel - 30,0% Copel - 20,0% / Copel GeT - 60,0% Copel - 70,0% Copel GeT - 51,0% Copel - 0,8% Copel GeT - 30%

Consórcio Tapajós

137,4

Copel GeT - 11,1% Copel - 49,9%

Cutia Empreendimentos Eólicos SPE S.A. (2) São Bento Energia, Investimentos e Participações S.A. (3) (1)

94,0

Copel - 49,9%

Os ativos da UHE Lajeado estão arrendados às demais concessionárias em frações ideais dos ativso existentes.

(2)

Em dezembro de 2013, a Copel adquiriu 50,1% das ações da Cutia, porém a aquisição poderá ser rescindida caso não seja obtida a aprovação incondicional da compra e venda das ações e dos projetos pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, ficando a vendedora obrigada a restituir os recursos aportados, corrigidos pela variação do (3)

Em dezembro de 2013, a Copel adquiriu 50,1% das ações da São Bento Energia, porém a aquisição poderá ser rescindida caso não sejam obtidas as aprovações pela Aneel, pelo Cade e pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, ficando a vendedora obrigada a restituir os recursos aportados, corrigidos pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

Setor transmissão:

Em preendim ento

Participação da Copel

Costa Oeste Transmissora de Energia S.A. Caiuá Transmissora de Energia S.A. Guaraciaba Transmissora de Energia (TP Sul) S.A. Integração Maranhense Transmissora de Energia S.A. Marumbi Transmissora de Energia S.A. Matrinchã Transmissora de Energia (TP Norte) S.A. Paranaíba Transmissora de Energia S.A. Transmissora Sul Brasileira de Energia S.A. Mata de Santa Genebra Transmissão S.A.

Copel GeT - 51% Copel GeT - 49% Copel GeT - 49% Copel GeT - 49% Copel GeT - 80% Copel GeT - 49% Copel GeT - 24,5% Copel GeT - 20% Copel GeT - 50,1%

Outros setores: Setor Gás Petróleo e Gás Natural (1) Telecomunicações Saneamento Serviços Serviços

Em preendim ento Companhia Paranaense de Gás - Compagás Consórcio Petra Sercomtel S.A. Telecomunicações Dominó Holdings S.A. Escoelectric Ltda. Copel Amec S/C Ltda. em liquidação

Exploração de Carvão

Carbocampel S.A.

(1)

Participação da Copel 51% 30% 45% 45% 40% 48% 49%

Consórcio formalizado em 2014.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Produtos e serviços dos quais os segmentos reportáveis têm suas receitas geradas A Companhia atua em cinco segmentos reportáveis identificados pela Administração, por meio das diretorias de cada área de negócio, considerando os ambientes regulatórios, as unidades estratégicas de negócios e os diferentes produtos e serviços. Os segmentos são gerenciados separadamente, pois cada negócio e cada empresa exige diferentes tecnologias e estratégias. Nos exercícios de 2013 e 2012 todas as vendas foram realizadas em território brasileiro. Não identificamos nenhum cliente na Companhia que seja responsável individualmente por mais de 10% da receita líquida total no ano de 2013.

Todos os montantes são expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma A Companhia avalia o desempenho de cada segmento, com base em informações derivadas dos registros contábeis. As políticas contábeis dos segmentos operacionais são as mesmas que aquelas descritas no resumo das principais práticas contábeis e contabiliza operações intersegmentos como se estas fossem com terceiros, ou seja, pelos preços correntes de mercado.

Segmentos reportáveis da Companhia Geração e transmissão de energia elétrica (GET) - tem como atribuição produzir energia elétrica a partir de empreendimentos de fontes hidráulica, eólica e térmica, e prover os serviços de transporte e transformação da energia elétrica, sendo responsável pela construção, operação e manutenção de subestações, bem como pelas linhas destinadas à transmissão de energia. Atua por intermédio das empresas Copel Geração e Transmissão, Elejor, UEG Araucária, Nova Asa Branca I, Nova Asa Branca II, Nova Asa Branca III, Nova Eurus IV, Santa Maria, Santa Helena e Ventos de Santo Uriel; Distribuição e comercialização de energia elétrica (DIS) - tem como atribuição distribuir e comercializar energia, sendo responsável por operar e manter a infraestrutura, bem como prestar serviços correlatos. Atua por intermédio da Copel Distribuição; Telecomunicações (TEL) - tem como atribuição a prestação de serviços de telecomunicações e de comunicações em geral. Atua por intermédio da Copel Telecomunicações; Gás - tem como atribuição a exploração do serviço público de distribuição de gás natural canalizado. Atua por intermédio da Compagás; e Holding (HOL) - tem como atribuição a participação em outras empresas. Atua por intermédio da Copel, Copel Participações e Copel Renováveis.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Ativo por segmento reportável ATIVO

GET

DIS

TEL

GÁS

HOL

Elim inações Consolidado

31.12.2013 ATIVO TOTAL ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Cauções e depósitos vinculados Clientes Dividendos a receber Repasse CRC ao Governo do Estado do Paraná Contas a receber vinculadas à concessão Contas a receber vinculadas à prorrogação da concessão Outros créditos Estoques Imposto de renda e contribuição social Outros tributos a recuperar Despesas antecipadas Partes relacionadas ATIVO NÃO CIRCULANTE Realizável a Longo Prazo Títulos e valores mobiliários Cauções e depósitos vinculados Clientes Repasse CRC ao Governo do Estado do Paraná

12.422.458 2.754.802 1.438.269 388.659 311.191 2.578 4.396

7.760.564 2.142.654 247.045 377 1.072 1.005.703 -

480.851 62.466 10.481 27.983 -

308.023 84.017 34.427 904 37.804 -

14.473.384 524.778 11.410 186 381.371 85.448 -

(12.333.835) (888.433) (45.053) (374.449) -

23.111.445 4.680.284 1.741.632 389.222 1.976 1.337.628 9.500 85.448 4.396

352.161 208.428 31.298 3.121 11.745 2.956

180.963 96.866 77.288 48.609 16.414

2.799 10.046 6.936 3.869 352

445 1.068 3.319 5.790 260

3.869 42.494 -

(614) -

352.161 395.890 139.278 133.158 70.013 19.982

9.667.656 992.246

468.317 5.617.910 4.352.625

418.385 37.185

224.006 14.042

13.948.606 1.892.958

(468.317) (11.445.402) (64.815)

18.431.161 7.224.241

66.265

54.271

-

-

-

-

-

45.371

-

-

-

-

45.371

5.692

115.020

11.974

-

-

-

132.686 1.295.106

120.536

-

-

-

-

1.295.106

-

42.087

356.393

4.289

341

272.115

-

675.225

Contas a receber vinculadas à concessão

408.473

3.075.795

-

-

-

-

3.484.268

Contas a receber vinculadas à prorrogação da concessão

365.645

-

-

-

-

-

365.645

5.132

10.799

-

13.504 -

-

-

13.504 15.931

Imposto de renda e contribuição social

14.975

12.967

-

-

169.717

-

197.659

Outros tributos a recuperar

54.747

64.752

4.999

-

-

-

124.498

Imposto de renda e contribuição social diferidos Despesas antecipadas

29.028 202

617.257 -

15.923 -

197

91.205 -

-

753.413 399

807.190 7.617.626 250.594

4.012 1.261.273

365.977 15.223

209.964

64.815 12.055.619 29 -

Depósitos judiciais

Adiantamento a f ornecedores Outros créditos

Partes relacionadas Investim entos Im obilizado Intangível

(64.815) (11.678.894) 298.307

1.187.927 7.983.632 2.035.361

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

ATIVO

GET

DIS

TEL

10.967.453 1.508.828 240.710 476.488 1.429 283.750 5.319 356.085 104.786 28.299 1.780 7.480 2.702 9.458.625 1.203.345

8.846.871 2.876.268 1.126.361 158.837 34.293 1.200.251 75.930 126.686 84.995 35.868 31.460 1.587 5.970.603 4.660.842

GÁS

HOL

Elim inações Consolidado

31.12.2012 - Reapresentado ATIVO TOTAL ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes a caixa Títulos e valores mobiliários Cauções e depósitos vinculados Clientes Dividendos a receber Repasse CRC ao Governo do Estado do Paraná Contas a receber vinculadas à concessão Contas a receber vinculadas à prorrogação da concessão Outros créditos Estoques Imposto de renda e contribuição social Outros tributos correntes a recuperar Despesas antecipadas ATIVO NÃO CIRCULANTE Realizável a Longo Prazo Títulos e valores mobiliários

427.629 64.848 26.689 18.649 2.437 10.645 3.413 2.671 344 362.781 22.666

289.363 86.793 35.993 1.086 40.092 716 870 7.868 168 202.570 18.022

13.629.100 1.218.801 29.464 176 1.038.664 3 150.483 11 12.410.299 1.540.940

(12.951.513) (1.073.846) (53.569) (1.020.600) 323 (11.877.667) (1.148.498)

92.827

35.688

-

-

-

-

Cauções e depósitos vinculados

-

43.246

-

-

-

-

Clientes

-

26.172

-

5.266

-

Repasse CRC ao Governo do Estado do Paraná Depósitos judiciais Contas a receber vinculadas à concessão Contas a receber vinculadas à prorrogação da concessão Adiantamento a fornecedores Outros créditos

(5.267)

21.208.903 4.681.692 1.459.217 635.501 36.808 1.489.173 18.064 75.930 5.319 356.085 234.951 124.809 191.544 49.490 4.801 16.527.211 6.297.317 128.515 43.246 26.171

-

1.308.354

-

-

-

-

24.634

276.541

1.036

302

271.858

-

1.308.354 574.371

262.564 717.805

2.383.262 -

-

-

-

-

2.645.826 717.805

6.413

4.036

-

12.279 -

-

-

12.279 10.449

Imposto de renda e contribuição social

19.995

-

-

-

-

-

19.995

Outros tributos correntes a recuperar

50.794

60.663

8.732

-

-

-

120.189

Imposto de renda e contribuição social dif eridos Despesas antecipadas

28.313 -

522.880 -

12.898 -

175

117.194 -

8.657

681.285 8.832

448.130 7.552.612 254.538

4.012 1.305.749

319.141 20.974

184.548

1.151.888 10.869.359 -

Mútuos com controladas Investim entos Im obilizado Intangível

(1.151.888) (10.752.512) 23.343

568.989 7.871.753 1.789.152

PÁGINA: 83 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

ATIVO

GET

DIS

TEL

GÁS

HOL

353.370 44.395 8.348 18.253 1.098 9.015 3.958 3.369 354 308.975 18.403

276.164 77.320 41.047 48 706 32.715 540 1.491 1 564 208 198.844 23.008

Elim inações

Consolidado

31.12.2011 ATIVO TOTAL ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Cauções e depósitos vinculados Clientes Dividendos a receber Repasse CRC ao Governo do Estado do Paraná Contas a receber vinculadas à concessão Outros créditos Estoques Imposto de renda e contribuição social Outros tributos correntes a recuperar Despesas antecipadas ATIVO NÃO CIRCULANTE Realizável a Longo Prazo Títulos e valores mobiliários Cauções e depósitos vinculados

10.032.729 1.317.300 323.713 548.071 1.957 265.833 80.626 64.812 23.717 4.654 1.553 2.364 8.715.429 1.134.596

7.563.936 2.150.339 647.783 33.735 5 1.104.328 65.862 95.030 69.579 87.484 44.871 1.662 5.413.597 4.163.071

13.671.896 1.316.627 28.234 165 1.168.612 332 119.284 12.355.269 1.476.718

658

-

-

-

-

62.589

-

37.553

-

-

-

-

37.553

Clientes

-

32.363

89

10.534

-

-

1.280.598

-

-

-

Depósitos judiciais Adiantamento a fornecedores Outros créditos

18.842.019 3.702.013 1.049.125 582.019 2.668 1.368.366 17.906 65.862 80.626 161.313 103.802 215.381 50.357 4.588 15.140.006 5.659.868

61.931

Repasse CRC ao Governo do Estado do Paraná Contas a receber vinculadas à concessão

(13.056.076) (1.203.968) (52.763) (1.150.706) (499) (11.852.108) (1.155.928)

(10.534) -

32.452 1.280.598

20.693

185.994

885

301

222.944

-

430.817

1.011.271

2.225.203

-

-

-

-

3.236.474

1.878

3.172

-

11.982 191

-

-

11.982 5.241

Imposto de renda e contribuição social

18.714

-

-

-

-

-

18.714

Outros tributos correntes a recuperar

3.967

64.827

9.118

-

-

-

77.912

16.142

332.703

8.311

-

108.380

-

465.536

386.873 6.935.336 258.624

4.012 1.246.514

273.787 16.785

175.836

1.145.394 10.878.551 -

Imposto de renda e contribuição social diferidos Mútuo com controladas Investim entos Im obilizado Intangível

(1.145.394) (10.720.278) 24.098

549.158 7.209.123 1.721.857

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Passivo por segmento reportável PASSIVO

GET

DIS

TEL

GÁS

HOL

Elim inações Consolidado

7.760.564 1.545.217 155.337 771.815 200.767 173.482 16.972 21.043 11.074 107.744

480.851 56.340 14.105 8.120 5.467 5.241 21.585 1.047 -

308.023 66.935 5.214 52.881 2.227 5.598 -

14.473.384 1.084.423 5.127 468.317 3.211 25.481 562.801 3.047 7 -

(12.333.835) (890.586) (468.317) (45.556) (110) (2.154) (374.449) -

23.111.445 3.347.885 239.685 1.092.239 297.620 300.731 957.106 57.462 18.713 29.983 37.994 127.860

86.983 2.848.662 27.934 50.354 635.956 998.417 608.391 99.122

775 71.572 2.855 33.622 31.222 -

1.015 5.462 2.075 2.499 -

16.432 736.808 40 456.752 2.169 -

(127.656) (64.995) (62.661) -

51.481 137.011 6.834.808 50.121 68.402 420.501 2.366.678 1.150.483 937.249 154.721

428.488 3.366.685 3.366.685 2.624.841 (155.096) 135.294 761.646 -

3.873 352.939 352.939 240.398 (5.795) 9.093 109.243 -

277.847 12.652.153 (11.315.593) 12.652.153 (11.593.006) 6.911.678 (7.320.857) 983.159 (980.781) 624.849 (464.336) 3.897.833 (2.683.296) 235.498 (153.180) (864) 9.444 277.413

420.293 233 1.266.127 12.928.752 12.651.339 6.910.000 983.159 624.849 3.894.357 3.476 235.498 277.413

31.12.2013 PASSIVO TOTAL 12.422.458 PASSIVO CIRCULANTE 1.485.556 Obrigações sociais e trabalhistas 59.902 Partes relacionadas Fornecedores 301.768 Imposto de renda e contribuição social 297.620 Outras obrigações f iscais 66.899 Empréstimos e financiamentos 217.736 Debêntures 40.490 Dividendos a pagar 362.932 Benef ícios pós-emprego 7.886 Encargos do consumidor a recolher 26.920 Pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética 20.116 Contas a pagar vinculadas à concessão - uso do bem público 51.481 Outras contas a pagar 31.806 PASSIVO NÃO CIRCULANTE 3.299.960 Partes relacionadas 64.995 Fornecedores 22.187 Obrigações fiscais 15.153 Imposto de renda e contribuição social dif eridos 418.426 Empréstimos e financiamentos 1.303.009 Debêntures 152.066 Benef ícios pós-emprego 292.968 Pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética 55.599 Contas a pagar vinculadas à concessão - uso do bem público 420.293 Outras contas a pagar 233 Provisões para litígios 555.031 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 7.636.942 Atribuível aos acionistas controladores 7.636.942 Capital social 4.317.997 Ajustes de avaliação patrimonial 1.141.672 Reserva legal 301.729 Reserva de retenção de lucros 1.730.944 Reserva de lucros a realizar Dividendo adicional proposto 153.180 Prejuízos acumulados (8.580) Atribuível aos acionistas não controladores

888 235.626 235.626 135.943 18.220 77.987 3.476 -

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

PASSIVO

GET

DIS

TEL

GÁS

HOL

Elim inações Consolidado

31.12.2012 - Reapresentado PASSIVO TOTAL PASSIVO CIRCULANTE Obrigações sociais e trabalhistas Fornecedores Imposto de renda e contribuição social Outras obrigações f iscais Empréstimos e f inanciamentos Debêntures Dividendo mínimo obrigatório a pagar Benefícios pós-emprego Encargos do consumidor a recolher Pesquisa e desenvolvimento e ef iciência energética Contas a pagar vinculadas à concessão - uso do bem público Outras contas a pagar PASSIVO NÃO CIRCULANTE Coligadas e controladas Fornecedores Imposto de renda e contribuição social diferidos Empréstimos e f inanciamentos Debêntures Benefícios pós-emprego Pesquisa e desenvolvimento e ef iciência energética Contas a pagar vinculadas à concessão - uso do bem público Outras contas a pagar Provisões para litígios PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Ajustes de avaliação patrimonial Reserva legal Reserva de retenção de lucros Reserva de lucros a realizar Dividendo adicional proposto Prejuízos acumulados Atribuível aos acionistas não controladores

10.967.453 1.568.371 110.509 428.046 163.724 54.763 71.654 639.420 6.908 7.236 16.663 48.477 20.971 2.491.247 232.654 106.175 587.597 438.396 209.295 43.350 399.080 474.700 6.907.835 4.248.937 1.293.027 249.578 1.158.142 (41.849)

8.846.871 1.970.456 243.128 694.903 205.330 164.788 12.719 371.863 18.004 49.262 142.936 67.523 3.341.027 851.237 609.941 997.958 443.784 61.211 376.896 3.535.388 2.624.841 (64.902) 135.294 840.155 -

427.629 53.612 25.393 14.481 4.492 53 7.982 903 308 45.872 25.559 19.344 969 328.145 240.398 1.139 6.706 79.902 -

289.363 60.464 4.333 45.873 3.214 1.934 4.929 181 6.594 2.939 2.807 848 222.305 135.943 17.295 62.115 6.952 -

13.629.100 257.700 645 1.616 3.251 22.072 28.106 201.186 4 820 1.274.016 971.721 302.295 12.097.384 6.910.000 1.214.394 571.221 3.337.295 64.474 -

(12.951.513) (1.077.159) (53.137) (111) (3.311) (1.020.600) (1.145.187) (1.083.891) (5.267) (56.029) (10.729.167) (7.250.119) (1.229.264) (408.873) (2.147.266) 41.849 264.506

21.208.903 2.833.444 384.008 1.131.782 170.189 288.480 261.290 12.719 204.780 25.819 56.498 159.599 48.477 89.803 6.013.569 100.908 590.536 1.989.588 997.958 675.230 104.561 399.080 1.155.708 12.361.890 6.910.000 1.214.394 571.221 3.330.343 6.952 64.474 264.506

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Versão : 7

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

PASSIVO

GET

DIS

TEL

GÁS

HOL

7.563.936 1.708.165 151.184 531.187 214.128 17.619 508.695 24.612 66.464 140.918 53.358 2.189.936 781.031 708.607 295.899 60.126 344.273 3.665.835 2.624.841 8.657 135.294 883.575

353.370 47.532 13.490 7.000 4.390 20.649 1.640 363 41.098 23.000 17.883 215 264.740 194.755 5.306 62.685

276.164 62.991 2.734 43.054 7.526 1.788 48 7.702 139 6.693 5.117 1.205 53 318 206.480 135.943 16.258 54.279

-

-

-

Elim inações

Consolidado

31.12.2011 PASSIVO TOTAL PASSIVO CIRCULANTE Folha de pagamento e provisões trabalhistas Fornecedores Imposto de renda e contribuição social Outros tributos Empréstimos e financiamentos Debêntures Dividendos a pagar Dividendo mínimo obrigatório a pagar Benefícios pós-emprego Encargos do consumidor a recolher Pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética Contas a pagar vinculadas à concessão - uso do bem público Outras contas a pagar PASSIVO NÃO CIRCULANTE Coligadas e controladas Fornecedores Obrigações fiscais Imposto de renda e contribuição social diferidos Empréstimos e financiamentos Benefícios pós-emprego Pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética Contas a pagar vinculadas à concessão - uso do bem público Outras contas a pagar Provisões para litígios PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Ajustes de avaliação patrimonial Reserva legal Reserva de retenção de lucros Reserva de lucros a realizar Prejuízos acumulados Atribuível aos acionistas não controladores

10.032.729 1.210.466 56.533 217.291 140.335 26.023 59.152 604.361 9.785 4.047 15.997 44.656 32.286 2.389.257 305.936 118.996 152 643.149 437.549 117.851 34.523 370.442 360.659 6.433.006 4.256.839 1.440.745 212.887 157.491 (70.534) -

13.671.896 238.119 154 2.073 3.929 42.238 44.152 145.043 530 1.261.130 965.772 295.358 12.172.647 7.023.368 1.461.032 552.734 2.858.739 191.899 -

(13.056.076) (1.208.452) (53.152) (110) (4.484) (1.150.706) (1.174.444) (1.109.967) (10.534) (53.943) (10.673.180) (7.325.746) (1.453.353) (386.292) (1.178.218) (191.899) 70.534 242.834

18.842.019 2.058.821 224.095 747.453 151.790 288.457 116.487 135.744 36.037 70.511 156.915 44.656 86.676 4.713.670 108.462 152 648.266 2.057.985 432.838 94.649 370.442 53 1.000.823 12.069.528 6.910.000 1.457.081 536.187 2.838.551 242.834

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Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Demonstração do resultado por segmento reportável Em 2013, o segmento de geração e transmissão de energia apresentou receita operacional líquida de R$ 3.044,4 milhões e lucro líquido de R$ 1.079,0 milhões. O segmento de distribuição de energia apresentou receita operacional de R$ 5.961,6 milhões e prejuízo líquido de R$ 78,5 milhões. Já o segmento de telecomunicações contabilizou receita operacional de R$ 187,8 milhões e lucro de R$ 47,7 milhões, enquanto a comercialização de gás obteve receita operacional de R$ 423,0 milhões e lucro líquido de R$ 18,5 milhões, como observado na tabela a seguir: DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO

GET

DIS

TEL

GÁS

HOL

Elim inações Consolidado

31.12.2013 RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA Fornecimento de energia elétrica para terceiros Fornecimento de energia elétrica entre segmentos Suprimento de energia elétrica para terceiros Suprimento de energia elétrica para terceiros entre segmentos Disponibilidade da rede elétrica para terceiros Disponibilidade da rede elétrica entre segmentos Receita de construção Serviços de telecomunicações para terceiros Serviços de telecomunicações entre segmentos Distribuição de gás canalizado Outras receitas operacionais para terceiros Outras receitas operacionais entre segmentos

3.044.399 460.845 1.832.207

5.961.575 2.883.804 2.193 100.055

187.792 -

423.014 -

-

(436.566) (2.193) -

9.180.214 3.344.649 1.932.262

311.242 94.785 57.090 136.536 144.908 6.786

1.934.191 13.115 898.606 128.278 1.333

141.315 39.895 1.670 4.912

40.999 368.620 13.395 -

-

(311.242) (70.205) (39.895) (13.031)

2.028.976 1.076.141 141.315 368.620 288.251 -

CUSTOS E DESPESAS OPERACIONAIS Energia elétrica comprada para revenda Encargos de uso da rede elétrica Pessoal e administradores Planos previdenciário e assistencial Material Matéria-prima e insumos para produção de energia Gás natural e insumos para operação de gás Serviços de terceiros Depreciação e amortização Provisões e reversões Custo de construção Outros custos e despesas operacionais

(1.649.753) (128.736) (227.325) (274.526) (47.478) (16.346) (27.187) (146.185) (353.590) (104.127) (148.670) (175.583)

436.520 311.242 69.473 56.061 (256)

(8.067.627) (3.336.359) (407.317) (1.096.347) (176.196) (70.478) (27.187) (295.671) (423.459) (603.203) (199.555) (1.088.275) (343.580)

RESULTADO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL

33.744

(6.304.797) (127.264) (3.518.865) (249.465) (723.734) (57.703) (118.211) (7.738) (50.531) (1.312) (292.644) (18.437) (205.110) (27.968) (118.233) (3.920) (898.606) (129.398) (10.186) -

(402.030) (21.366) (1.387) (2.268) (295.671) (17.439) (15.780) (40) (40.999) (7.080)

(20.303) (19.018) (1.382) (21) (4.815) (755) 26.765 (21.077)

-

-

1.116.830

(1.036.968)

113.606

60.528 3.078

20.984 4.443

1.096.527 2.000

(1.037.014) 48

1.226.193 280.311

1.098.527

(1.036.966)

1.506.504

LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E E DOS TRIBUTOS Resultado f inanceiro

1.428.390 41.804

(343.222) 228.938

LUCRO OPERACIONAL

1.470.194

(114.284)

Imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social dif eridos LUCRO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO

(532.053) 140.856 1.078.997

63.606

25.427

-

(14.661)

(7.806)

35.775

(1.213)

(78.509)

47.732

864 18.485

(26.831) 1.071.696

(1.036.966)

(554.520) 149.451 1.101.435

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Nas tabelas a seguir, apresentamos as demonstrações do resultado por segmento dos exercícios de 2012 e de 2011: DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO

GET

DIS

TEL

GÁS

HOL

Elim inações Consolidado

31.12.2012 - Reapresentado RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA Fornecimento de energia elétrica para terceiros Fornecimento de energia elétrica entre segmentos Suprimento de energia elétrica para terceiros Suprimento de energia elétrica para terceiros entre segmentos Disponibilidade da rede elétrica para terceiros Disponibilidade da rede elétrica entre segmentos Receita de construção Serviços de telecomunicações para terceiros Serviços de telecomunicações entre segmentos Distribuição de gás canalizado Outras receitas operacionais para terceiros Outras receitas operacionais entre segmentos CUSTOS E DESPESAS OPERACIONAIS Energia elétrica comprada para revenda Encargos de uso da rede elétrica Pessoal e administradores Planos previdenciário e assistencial Material Matéria-prima e insumos para produção de energia elétrica Gás natural e insumos para operação de gás Serviços de terceiros Depreciação e amortização Provisões e reversões Custo de construção Outros custos e despesas operacionais RESULTADO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL

2.540.885 137.990 1.468.044 302.583 347.674 96.979 59.977 121.675 5.963

5.892.171 2.487.519 3.119 155.463 2.482.959 17.116 665.601 80.394 -

172.445 125.565 41.148 1.301 4.431

359.090 24.185 325.012 9.893 -

(1.494.623) (170.806) (233.983) (321.253) (44.315) (18.245) (25.511) (110.890) (314.968) (80.212) (43.791) (130.649)

(5.968.827) (2.939.447) (648.501) (824.102) (126.187) (48.296) (320.135) (192.344) (118.986) (665.601) (85.228)

(139.403) (70.253) (8.591) (1.800) (17.280) (28.019) (4.316) (9.144)

(332.128) (19.891) (3.039) (1.413) (247.770) (14.206) (13.769) (1.086) (24.185) (6.769)

16.041

-

-

(471.339) (3.119) (302.583) (114.095) (41.148) (10.394)

8.493.252 2.625.509 1.623.507 2.830.633 749.763 125.565 325.012 213.263 -

(37.162) (10.152) (746) (33) (3.863) (755) (14.196) (7.417)

471.384 302.518 110.123 57.496 1.247

(7.500.759) (2.807.735) (772.361) (1.245.651) (182.878) (69.787) (25.511) (247.770) (408.878) (549.855) (218.796) (733.577) (237.960)

-

-

732.313

(741.669)

33.042 3.444

26.962 4.769

695.151 1.051

(741.624) (45)

36.486

31.731

696.202

(741.669)

(13.653)

(13.155)

6.685

LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E TRIBUTOS Resultado f inanceiro

1.062.303 (41.513)

LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL

1.020.790

Imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social diferidos LUCRO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO

(302.291)

(76.656) 5.644 (71.012) (124.691)

43.661

152.283

762.160

(43.420)

(4.467)

5.174

2.178

8.953

28.007

20.754

700.688

999.178 (26.650) 972.528

-

(458.257)

-

212.249

(741.669)

726.520

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO

GET

DIS

TEL

GÁS

HOL

Elim inações

Consolidado

31.12.2011 - Reapresentado RECEITA OPERACIONAL Fornecimento de energia elétrica para terceiros Fornecimento de energia elétrica entre segmentos Suprimento de energia elétrica para terceiros Suprimento de energia elétrica para terceiros entre segmentos Disponibilidade da rede elétrica para terceiros Disponibilidade da rede elétrica entre segmentos Receita de construção Serviços de telecomunicações para terceiros Serviços de telecomunicações entre segmentos Distribuição de gás canalizado Outras receitas operacionais para terceiros Outras receitas operacionais entre segmentos CUSTOS E DESPESAS OPERACIONAIS Energia elétrica comprada para revenda Encargos de uso da rede elétrica Pessoal e administradores Planos previdenciário e assistencial Material Matéria-prima e insumos para produção de energia elétrica Gás natural e insumos para operações de gás Serviços de terceiros Depreciação e amortização Provisões e reversões Custo de construção Outros custos e despesas operacionais RESULTADO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E TRIBUTOS Resultado financeiro LUCRO OPERACIONAL Imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social diferidos LUCRO DO EXERCÍCIO

2.265.696 102.934 1.348.042 286.132 269.924 76.331 118.816 57.600 5.917

5.490.064 2.227.894 5.441 91.789 2.492.444 13.055 606.620 51.600 1.221

157.803 117.126 40.677 -

291.376 16.290 273.933 1.153 -

(1.477.544) (73.090) (216.035) (243.769) (37.860) (16.678) (25.031) (100.399) (320.541) (170.312) (108.533) (165.296)

(5.038.081) (2.365.587) (505.869) (657.382) (104.234) (66.018) (307.494) (193.969) (122.332) (606.620) (108.576)

(114.437) (58.341) (7.113) (1.730) (17.769) (24.523) 734 (5.695)

(248.001) (15.096) (1.142) (1.102) (186.931) (12.120) (12.648) 65 (16.290) (2.737)

(3.487) 784.665 16.316

(21.575) (8.039) (496) (81) (4.996) (754) 2.190 (9.399)

(428.774) (5.441) (286.132) (89.386) (40.677) (7.138)

7.776.165 2.330.828 1.439.831 2.762.368 741.726 117.126 273.933 110.353 -

428.774 286.132 89.386 52.095 1.161

(6.470.864) (2.152.545) (632.518) (982.627) (150.845) (85.609) (25.031) (186.931) (390.683) (552.435) (289.655) (731.443) (290.542)

-

-

-

1.249.114

(1.193.374)

52.253

451.983 256.721

43.366 2.923

43.375 6.136

1.227.539 (55.734)

(1.193.374) -

1.357.554 226.362

1.171.805

(1.193.374)

1.583.916

800.981

708.704

46.289

49.511

(278.227)

(297.653)

(12.472)

(18.294)

85.767

124.835

1.883

1.214

608.521

535.886

35.700

32.431

(4.955)

-

(9.160)

-

1.157.690

(1.193.374)

(611.601) 204.539 1.176.854

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

Nos exercícios de 2013, 2012 e 2011, não existem clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

Histórico da Legislação do Setor A Constituição brasileira prevê que o desenvolvimento, o uso e a venda de eletricidade podem ser realizados diretamente pelo Governo Federal ou indiretamente através da outorga de concessões, permissões ou autorizações. Historicamente, o setor elétrico brasileiro tem sido dominado por concessionárias de geração, transmissão e distribuição controladas pelo Governo Federal ou pelos governos estaduais. Desde 1995, o governo brasileiro tem tomado uma série de medidas para reformar o setor elétrico brasileiro. Em linhas gerais, o objetivo dessas medidas tem sido aumentar o papel do investimento privado no setor elétrico e eliminar as barreiras existentes ao investimento estrangeiro, aumentando assim a concorrência e a produtividade no setor. Abaixo segue resumo dos principais eventos relativos a mudanças no quadro regulamentar e jurídico do setor elétrico brasileiro: · Em 1995: (i) a constituição federal foi alterada para permitir o investimento estrangeiro em geração de energia; (ii) a Lei de Concessões foi promulgada, exigindo que todas as concessões de serviços relacionados a energia sejam outorgadas mediante licitação, prevendo a criação de produtores independentes e Consumidores Livres e garantindo aos fornecedores de energia e aos Consumidores Livres acesso livre a todos os sistemas de distribuição e transmissão; e (iii) uma parte das participações controladoras detidas pela Eletrobras e por vários estados brasileiros em empresas de geração e distribuição foi vendida a investidores privados. · Em 1998, a Lei do Setor Elétrico foi promulgada, prevendo, entre outras medidas: (i) a criação do ONS; (ii) a separação das atividades de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia; e (iii) a nomeação do BNDES como agente financiador do setor elétrico, especialmente para apoiar novos projetos de geração. · Em 2001, o Brasil sofreu uma séria crise energética que perdurou até o fim de fevereiro de 2002. Durante esse período, o governo brasileiro implementou um programa de racionamento do consumo de energia nas regiões mais adversamente afetadas, ou seja, o Sudeste, o Centro-Oeste e o Nordeste do Brasil. Em abril de 2002, o governo brasileiro estabeleceu um reajuste tarifário extraordinário para compensar as perdas sofridas pelos fornecedores de energia em razão do período de racionamento. · Em 2004, o governo brasileiro promulgou a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, em um esforço para novamente reestruturar o setor elétrico com o objetivo de proporcionar aos consumidores um fornecimento de eletricidade estável a preços razoáveis. ·Em 2012, o governo brasileiro promulgou duas Medidas Provisórias que trouxeram mudanças importantes para a estrutura regulatória do setor elétrico brasileiro: (i) Medida Provisória nº 577, de 29 de agosto de 2012 (recentemente convertida na Lei nº 12.767, de 27 de dezembro de 2012); e (ii) Medida Provisória nº 579, de 11 de setembro de 2012 (recentemente convertida na Lei de Renovação de Concessões de 2013). A Medida Provisória nº 577 estabeleceu a obrigação do poder concedente de prestar serviços de eletricidade caso uma concessão termine, bem como as novas regras de intervenção pelo poder concedente em concessões de eletricidade para garantir um desempenho adequado dos serviços de utilidade pública. · Em 2013 a Lei de Renovação de Concessões estabeleceu novas regras que mudaram a capacidade das concessionárias de renovar contratos de concessão. De acordo com essa Lei, as concessionárias de distribuição e geração podem renovar seus contratos de concessão vigentes a partir de 1995 e as concessionárias de transmissão podem renovar seus contratos de concessão vigentes antes e a partir

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

de 1995 por um período adicional de 30 anos, contanto que as concessionárias concordem em alterar os contratos de concessão para refletir o novo regime tarifário a ser estabelecido pela ANEEL.

Concessões As companhias ou consórcios que desejam construir ou operar instalações de geração, transmissão ou distribuição de eletricidade no Brasil devem participar de licitações ou requerer ao MME ou à ANEEL uma concessão, permissão ou autorização, conforme o caso. As concessões dão direito a gerar, transmitir ou distribuir eletricidade dentro de área de concessão específica por período determinado. Esse período é de 35 anos para concessões de geração outorgadas após 2003 e de 30 anos para novas concessões de transmissão ou distribuição. De acordo com a Lei de Renovação de Concessões de 2013, as concessionárias de geração e distribuição podem renovar seus contratos de concessão vigentes a partir de 1995 e as concessionárias de transmissão podem renovar seus contratos de concessão vigentes antes e a partir de 1995 por um período adicional de 30 anos, contanto que as concessionárias concordem em alterar os contratos de concessão para refletir os novos termos e condições estabelecidos pela lei. A Lei de Renovação de Concessões de 2013 não afeta as concessões de geração outorgadas após 2003, pois não são renováveis. A Lei de Concessões estabelece, entre outras disposições, as condições que a concessionária deve observar na prestação de serviços de eletricidade, os direitos do consumidor e os direitos e as obrigações da concessionária e do poder concedente. A concessionária deve cumprir, além da Lei de Concessões, os regulamentos gerais que regem o setor elétrico. As principais disposições da Lei de Concessões e dos regulamentos associados da ANEEL são resumidas abaixo: Serviço adequado. A concessionária deve prestar serviço adequado a todos os consumidores sob sua concessão e deve manter certos padrões relativos a regularidade, continuidade, eficiência, segurança e acessibilidade. Uso de terra. A concessionária pode usar terras públicas ou requerer que o poder concedente desaproprie terras particulares necessárias em benefício da concessionária. Nesse último caso, a concessionária deve indenizar os proprietários particulares afetados. Responsabilidade objetiva. A concessionária é objetivamente responsável por todos os danos resultantes da prestação de seus serviços. Mudanças no controle acionário. O poder concedente precisa aprovar qualquer mudança direta ou indireta no controle acionário da concessionária. Intervenção pelo poder concedente. O poder concedente pode intervir na concessão, por meio da ANEEL, para garantir a prestação adequada dos serviços, assim como o pleno cumprimento das disposições contratuais e regulamentares aplicáveis. Uma vez que a ANEEL determine a intervenção, limitada a um ano, mas prorrogável por mais dois anos, o poder concedente deverá nomear um terceiro para administrar a concessão. Dentro de 30 dias da determinação da intervenção, o representante do poder concedente deve dar início a processo administrativo em que a concessionária terá o direito de contestar a intervenção. O processo administrativo deve ser concluído em um ano. Os acionistas da concessionária sob intervenção devem encaminhar à ANEEL, no prazo de 60 dias a partir da determinação da intervenção, um plano de recuperação e correção. Se a ANEEL aprovar esse plano, a intervenção é encerrada. Se a ANEEL não aprovar o plano, o poder concedente poderá: (i) declarar o cancelamento da concessão; (ii) determinar a cisão, incorporação, fusão ou transformação da concessionária, incorporação de uma controlada ou cessão de cotas/ações a terceiros; (iii) determinar a mudança de controle da concessionária; (iv) determinar o aumento de

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

capital da concessionária; ou (v) determinar a incorporação de uma sociedade de propósito específico. Extinção da concessão. A extinção do contrato de concessão pode ocorrer por meio de encampação e/ou caducidade. A encampação é a extinção prematura de uma concessão por motivo de interesse público. As encampações devem ser aprovadas especificamente por lei ou decreto. A caducidade deve ser declarada pelo poder concedente depois que a ANEEL ou o MME tiverem determinado, em instância administrativa final, que a concessionária, entre outras hipóteses, (i) deixou de prestar serviços adequados ou de cumprir as leis e os regulamentos aplicáveis, (ii) perdeu a capacidade técnica, financeira ou econômica de prestar serviços adequados, ou (iii) não cumpriu as penalidades impostas pelo poder concedente. A concessionária pode contestar judicialmente qualquer encampação ou declaração de caducidade. Um contrato de concessão também pode ser extinto (i) por acordo mútuo entre as partes, (ii) por falência ou dissolução da concessionária, ou (iii) por decisão judicial final transitada em julgado em ação impetrada pela concessionária. Quando um contrato de concessão é extinto, todos os ativos, direitos e privilégios relacionados de modo relevante com a prestação dos serviços de eletricidade são revertidos para o governo brasileiro. Em razão da extinção, a concessionária faz jus a indenização por seus investimentos em ativos não totalmente amortizados ou depreciados, deduzidos todos os montantes referentes a multas e danos devidos pela concessionária. Vencimento. Quando vence o prazo da concessão, todos os ativos, direitos e privilégios relacionados de modo relevante com a prestação dos serviços de eletricidade são revertidos para o governo brasileiro. Ao término da concessão, a concessionária faz jus a indenização por seus investimentos em ativos não totalmente amortizados ou depreciados no momento do vencimento. Penalidades. Os regulamentos da ANEEL regem a imposição de sanções contra participantes do setor elétrico e determinam as penalidades apropriadas com base na natureza e importância da infração (incluindo avisos, multas, suspensão temporária do direito de participar de licitações de novas concessões, de licenças e de autorizações e declaração de caducidade). Para cada infração, as multas podem ser de até 2% da receita da concessionária (líquida de ICMS e ISS) no período de 12 meses anterior à notificação da penalidade. Algumas infrações que podem resultar em multas dizem respeito à omissão do agente em requerer a aprovação da ANEEL para certos atos, incluindo: (i) assinatura de certos contratos entre partes relacionadas; (ii) venda ou cessão dos ativos relacionados a serviços prestados, assim como constituição de qualquer ônus (incluindo garantia, fiança, aval, penhor e hipoteca) sobre eles ou quaisquer outros ativos relacionados à concessão ou às receitas dos serviços de eletricidade; (iii) mudanças no controle acionário do detentor da autorização ou concessão; e (iv) certas mudanças no estatuto social. No caso de contratos entre partes relacionadas submetidos à aprovação da ANEEL, a ANEEL pode buscar impor restrições aos termos e condições desses contratos e, em circunstâncias extremas, exigir que o contrato seja rescindido. A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico introduziu mudanças relevantes na regulamentação do setor elétrico, com vistas a (i) fornecer incentivos para que entidades públicas e privadas construam e mantenham empreendimentos de geração e (ii) garantir o fornecimento de energia no Brasil a baixas tarifas por meio de processo de licitação pública de eletricidade. Os principais pontos da Lei do Novo

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

Modelo do Setor Elétrico incluem: · A garantia de existência de dois mercados: (i) o mercado regulado, um mercado mais estável em termos de oferta de energia; e (ii) um mercado destinado especificamente a certos participantes (consumidores livres e empresas de comercialização, por exemplo), chamado de mercado livre, que permite certo grau de competição em relação ao mercado regulado. · Restrições a determinadas atividades de distribuição, incluindo a exigência de que os distribuidores se concentrem em seu core business de atividades de distribuição para oferecer serviços mais eficientes e confiáveis aos consumidores cativos. · Extinção do auto-suprimento (self-dealing) por meio de incentivo para os distribuidores à compra de eletricidade pelos menores preços disponíveis em vez da compra de eletricidade fornecida por partes relacionadas. · Respeito aos contratos firmados anteriormente à Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, para assegurar estabilidade regulamentar às transações realizadas antes de sua promulgação. A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico excluiu a Eletrobras e suas subsidiárias do Plano Nacional de Privatização, que foi criado pelo governo brasileiro em 1990 para promover a privatização de companhias estatais. Para concessionárias de instalações de geração existentes, a Lei de Renovação das Concessões de 2013 altera a natureza dos contratos de concessão. Anteriormente, uma concessionária de geração detinha o direito de vender a energia gerada pelas instalações sob a sua concessão para obter lucro. Já as concessões de geração para as instalações de geração existentes (inclusive aquelas renovadas de acordo com a Lei de Renovação das Concessões de 2013) não concederão às concessionárias o direito de vender a energia gerada por essas instalações. Em vez disso, essas concessões somente abrangerão a operação e a manutenção das instalações de geração. A energia gerada por essas instalações será alocada pelo governo federal brasileiro em cotas para o mercado regulado, para ser adquirida por concessionárias de distribuição. Para novas instalações de geração, a concessionária terá o direito de vender a energia produzida pela instalação.

Ambiente Paralelo de Comercialização de Energia Elétrica Sob a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, a compra e venda de eletricidade são realizadas em dois segmentos distintos: (i) o mercado regulado, no qual ocorrerá a compra pelas concessionárias de distribuição de toda a energia necessária ao suprimento de seus clientes por meio de leilões e (ii) o mercado livre, no qual se dará a compra de eletricidade por entidades não reguladas (como consumidores livres e comercializadores de energia). No entanto, eletricidade proveniente dos casos a seguir estão sujeitas a regras específicas, diferentes das regras aplicadas ao mercado livre e ao mercado regulado: (i) projetos de geração de baixa capacidade localizados próximos aos pontos de consumo (como certas usinas de co-geração e pequenas centrais hidrelétricas), (ii) usinas registradas no Proinfa, uma iniciativa do governo brasileiro para criar incentivos ao desenvolvimento de fontes alternativas de energia, tais como energia eólica, pequenas centrais hidrelétricas e biomassa, (iii) Itaipu, (iv) Angra 1 e 2 a partir de 2013 e (v) contratos de concessão de geração prorrogados ou sujeitos a nova licitação de acordo com a Lei de Renovação de Concessões de 2013.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

A eletricidade gerada por Itaipu continuará a ser vendida pela Eletrobras às concessionárias de distribuição que operam nas áreas Sul-Sudeste-Centro-Oeste do Sistema Interligado de Transmissão. As tarifas de comercialização da eletricidade gerada em Itaipu são expressas em dólares americanos e estabelecidas de acordo com um tratado entre o Brasil e o Paraguai. Assim, as tarifas de Itaipu aumentam ou diminuem conforme a variação da taxa de câmbio entre o real e o dólar. As variações no preço da energia gerada em Itaipu, entretanto, estão sujeitas ao mecanismo de recuperação de custos da Parcela A discutido abaixo em “—Tarifas de Distribuição”. A partir de janeiro de 2013, a energia gerada pelas usinas nucleares Angra 1 e 2 começou a ser vendida pela Eletronuclear à concessionárias de distribuição por tarifa calculada pela ANEEL. A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico não afeta contratos bilaterais celebrados antes de 2004.

Regulação ambiental A Constituição Federal Brasileira inclui as questões ambientais entre as questões sujeitas à competência legislativa concomitante, o que significa que o governo federal brasileiro promulga regras gerais complementadas por regras impostas pelos estados; os municípios, por sua vez, promulgam regras locais ou complementam a legislação estadual e/ou federal. Uma das principais foi a Lei Federal de Crimes Ambientais, vigente desde 1998, que estabelece um quadro geral de responsabilização por infrações a normas ambientais. Leis e regulamentos federais estabeleceram o Sistema Nacional de Gerenciamento de Recursos Hídricos e o Conselho Nacional de Recursos Hídricos para tratar das principais questões ambientais envolvendo o setor hidrelétrico e os usuários de recursos hídricos. Em 2000, o Governo Federal criou uma agência independente, a Agência Nacional de Águas, para regular e supervisionar o uso de recursos hídricos. O Código Florestal Brasileiro e os regulamentos associados estabelecem regras de manutenção e aquisição de áreas afetadas por reservatórios de usinas hidrelétricas. Esses regulamentos podem resultar em custos maiores de manutenção, reflorestamento e desapropriação para as concessionárias do setor elétrico. Desenvolvemos ações de preservação em nossas usinas desde sua construção, como estabelecido no Código florestal. Além disso, a legislação estadual estabelece auditoria ambiental obrigatória para empresas cujas atividades possam ter impacto sobre o meio ambiente no estado. O infrator da legislação ambiental pode estar sujeito a sanções administrativas e penais e, em caso de dano ambiental, será obrigado a reparar os danos ambientais causados ou pagar indenização por eles à parte afetada. As sanções administrativas podem incluir multas significativas e a suspensão das atividades; as sanções penais podem incluir multas e, para pessoas físicas, incluindo diretores e empregados de empresas que cometam crimes ambientais, eventual pena de prisão. Nossas instalações de geração, distribuição e transmissão de energia estão sujeitas a processos de licenciamento ambiental, que podem incluir a preparação de relatórios de impacto ambiental antes da construção dessas instalações. Depois da obtenção das licenças ambientais correspondentes, a manutenção dessas instalações continua sujeita à observância de certas exigências. Fomos uma das primeiras concessionárias de energia no Brasil a apresentar um relatório de impacto ambiental relativo à construção de uma usina elétrica (Usina de Segredo, 1987). A Usina de Salto Caxias (1995-1999) foi construída de acordo com um dos mais abrangentes programas de redução de impactos ambientais já implementados no Brasil.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

Nos últimos três exercícios sociais, o emissor não obteve receitas relevantes de outros países.

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

Em função do emissor não obter receitas relevantes de outros países, não está sujeito à regulação desses países.

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

As relações de longo prazo relevantes do emissor figuram em outras partes do presente “Formulário de Referência”. Com relação ao Comunicado Externo 017/2011-DP de 23/12/2011 da BM&FBOVESPA, recomendando que as empresas listadas publiquem Relatório de Sustentabilidade ou documento similar, comunicamos que tais informações encontram-se disponíveis no site da companhia www.copel.com no link Sustentabilidade.

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7.9 - Outras informações relevantes

Não existem informações relevantes para este item.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

A Copel é uma sociedade por ações, de capital aberto, constituída sob a forma de sociedade de economia mista, controlada pelo Governo do Estado do Paraná. A Copel e suas controladas têm como principais atividades regulamentadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - Aneel (vinculada ao Ministério de Minas e Energia - MME), pesquisar, estudar, planejar, construir e explorar a produção, transformação, transporte, distribuição e comercialização de energia, em qualquer de suas formas, principalmente a elétrica. Adicionalmente, a Copel tem participação em consórcios e em empresas privadas e de economia mista, com o objetivo de desenvolver atividades principalmente nas áreas de energia, telecomunicações, gás natural e saneamento básico. •

Controladores diretos e indiretos AÇÕES ORDINÁRIAS

ACIONISTAS ON

% DO TOTAL

PREFERENCIAIS % em ON

% DO TOTAL

PNA

PNB

TOTAL % DO TOTAL

% em PN

ON + PNA + PNB

% TOTAL

CONTROLADOR DIRETO ESTADO DO PARANÁ

85.028.598

31,07

58,63

-

-

13.639

0,01

0,01

85.042.237

31,08

27.282.006

9,97

21,21

65.580.781

23,96

CONTROLADOR INDIRETO BNDESPAR

38.298.775

14,00

26,41

-

-

Está em vigor acordo de acionistas firmado entre o Estado do Paraná e a BNDES Participações S.A. BNDESPAR, cujo objetivo principal é assegurar ao BNDESPAR a indicação de dois membros para o Conselho de Administração – CAD da Copel e ter conhecimento prévio das matérias societárias submetidas à apreciação do CAD e das Assembleias Gerais de Acionistas. Foi aprovada na 187ª Assembleia Geral Extraordinária - AGE, realizada em 10.10.2013, a reestruturação da Copel, que passou a ter cinco diretorias na Holding e a contar com mais duas subsidiárias integrais, a Copel Participações S.A., criada com o objetivo de gerir as participações em sociedades de propósito específico - SPEs do setor de energia, gás, telecomunicações, saneamento e serviços, e a Copel Renováveis S.A. que concentrará os investimentos em empreendimentos de geração de energia com fontes renováveis. Geração e transmissão de energia elétrica (GET) - tem como atribuição produzir energia elétrica a partir de empreendimentos de fontes hidráulica, eólica e térmica, e prover os serviços de transporte e transformação da energia elétrica, sendo responsável pela construção, operação e manutenção de subestações, bem como pelas linhas destinadas à transmissão de energia. Distribuição e comercialização de energia elétrica (DIS) - tem como atribuição distribuir e comercializar energia, sendo responsável por operar e manter a infraestrutura, bem como prestar serviços correlatos.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

Telecomunicações (TEL) - tem como atribuição a prestação de serviços de telecomunicações e de comunicações em geral. Holding (HOL) - tem como atribuição a participação em outras empresas.

•

Controladas e coligadas

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

Copel Geração e Transmissão S.A. A Copel Geração e Transmissão detém e opera 21 usinas próprias, sendo 19 hidrelétricas, uma termelétrica e uma eólica, com capacidade instalada total de 4.756,1 MW e energia assegurada de 2.068,6 MW médios. Em 2013, esses ativos geraram 24.420,4 GWh, 99,7% desse total de fonte hidrelétrica e eólica. A geração de energia elétrica em nossas usinas é supervisionada e coordenada por nosso Centro de Operação de Geração e Transmissão, em Curitiba.

Usinas

Capacidade Instalada Garantia Física (MW) (MW médio)

Geração (GWh)

Vencimento da Concessão

4.733,6

2.057,8

24.345,3

-

Gov. Bento Munhoz da Rocha Netto (Foz do Areia)

1.676,0

576,0

6.304,8

23.05.2023

Gov. Ney Aminthas de B. Braga (Segredo)

1.260,0

603,0

7.278,3

15.11.2029

Gov. José Richa (Salto Caxias)

1.240,0

605,0

7.784,4

04.05.2030

Hidrelétricas

260,0

109,0

1.270,6

07.07.2015

185,0

100,0

1.221,2

03.07.2042

Guaricana

36,0

16,1

70,4

16.08.2026

Cavernoso II

19,0

10,6

51,7

27.02.2046

Chaminé

18,0

11,6

127,7

16.06.2026

Apucaraninha

10,0

6,7

53,7

12.10.2025

Mourão

8,2

5,3

57,8

07.07.2015

Derivação do Rio Jordão

6,5

5,9

50,2

15.11.2029

Marumbi

4,8

2,4

22,0

(2)

São Jorge

2,3

1,5

15,9

03.12.2024

Chopim I

2,0

1,5

8,7

07.07.2015

Rio dos Patos

1,7

1,0

10,7

14.02.2014

Cavernoso

1,3

1,0

5,5

07.01.2031

Melissa

1,0

0,6

5,8

(3)

Salto do Vau

0,9

0,6

5,3

(3)

Pitangui

0,9

0,1

0,7

(3)

Termelétrica

20,0

10,3

71,1

-

Figueira

20,0

10,3

71,1

26.03.2019

2,5

0,5

4,0

-

2,5

0,5

4,0

28.09.2029

4.756,1

2.068,6

24.420,4

Gov. Pedro V. Parigot de Souza (Capivari-Cachoeira) Mauá

(1)

Eólica Eólica de Palmas

(4)

TOTAL (1)

Corresponde a parcela da Copel (51% do empreendimento, de 363 MW)

(2)

Em homologação na ANEEL

(3)

Usinas com capacidade inferior a 1 MW possuem apenas registro na ANEEL

(4)

Geração média da eólica.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

Copel Distribuição S.A. A Copel Distribuição S.A. (Copel Distribuição ou Companhia) é uma sociedade anônima de capital fechado e subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia (Copel ou Controladora). No âmbito da distribuição de energia elétrica, a Copel Distribuição tem como principais atividades prover, operar e manter a infraestrutura, bem como prestar serviços correlatos. Essas atividades visam ao atendimento dos mais de 4,1 milhões de consumidores de energia, em 1.113 localidades pertencentes a 394 municípios do Paraná e um em Santa Catarina, Porto União. Além de operar e manter as instalações nos níveis de tensão até 34,5 kV, a Companhia também opera nas instalações de níveis de tensão 69 e 138 kV. A Copel Distribuição tem participação em 5,9% do mercado brasileiro e 34,1% do mercado da Região Sul. No Paraná, sua participação é estimada em 97,1%. Em 12.09.2012, publicou-se a Medida Provisória nº 579, de 11.09.2012, convertida na Lei nº 12.783, de 11.01.2013, dispondo dentre outras, sobre o tratamento a ser dado à concessão de distribuição. Conforme a Lei, as concessões de distribuição poderão ser prorrogadas por mais 30 anos. A prorrogação é facultada ao concessionário e sua adesão depende da aceitação expressa das seguintes condições: i) receita fixada conforme critérios estabelecidos pela Aneel; e ii) submissão aos padrões de qualidade do serviço fixados pela Aneel. O pedido de prorrogação das concessões de distribuição da Copel Distribuição foi encaminhado para Aneel em 31.05.2012, e ratificado nos termos da Lei nº 12.783/2013. Copel Telecomunicações S.A. A Copel Telecomunicações S.A., subsidiária integral da Copel, presta serviços de telecomunicações e de comunicações em geral, elaborando estudos e projetos específicos, com observância à legislação vigente. A exploração de tais serviços se dá por prazo indeterminado, sem caráter de exclusividade, em níveis nacional e internacional. A Companhia opera serviço de comunicação multimídia (SCM) desde 2002. A Copel foi uma das primeiras do setor de energia elétrica do Brasil a atuar no mercado de telecomunicações. A exploração de tais serviços se dá por prazo indeterminado, sem caráter de exclusividade, em âmbitos nacional e internacional. Em 2013, o acréscimo de 3.032 km de cabos ópticos de acesso urbano (totalizando 15.436 km) aumentou significativamente a capilaridade da rede óptica da Copel Telecom. Todos os 399 municípios do Paraná e dois em Santa Catarina são atendidos por meio de 9.490 km de cabos ópticos interurbanos. Por meio dessa rede, a Copel Telecom propicia velocidade e confiabilidade para 8.270 clientes e contam com serviços de telecomunicações com tecnologias de ponta em fibra óptica. Em pesquisa recente, 98% desses clientes se manifestaram satisfeitos ou muito satisfeitos com a Companhia. Copel Renováveis S.A. A Copel Renováveis é uma sociedade anônima de capital fechado e subsidiária integral da Copel. Constituída em outubro de 2013, tem como objetivo: Gerar, transmitir e comercializar energia oriunda de fontes que possuam capacidade de; regeneração por meios naturais; Estudar, planejar,

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

projetar, implantar, operar e manter sistemas de geração e transmissão; de energia de fontes renováveis; Prestar serviços de consultoria e engenharia, dentro de sua área de atuação; e Participar de associações e organizações de caráter técnico, científico e empresarial. Copel Participações S.A. A Copel Participações S.A. é uma sociedade anônima de capital fechado e subsidiária integral da Copel. Constituída em 10.10.2013, a nova subsidiária assume a atribuição de obter resultados técnicos, mercadológicos e de rentabilidade das sociedades que estão sob a sua gestão, acompanhando o seu desempenho e contribuindo para a otimização de sua performance e para o sucesso de suas atividades. Em dezembro de 2013 estava em fase operacional. Espera-se um resultado positivo para 2014. Nova Asa Branca I Energias Renováveis S.A. A Nova Asa Branca I Energias Renováveis S.A. (Companhia) com sede na Fazenda Boa Esperança Estrada da Umburana, s/nº, São Miguel do Gostoso, Estado do Rio Grande do Norte, constituída em 15.10.2010, é uma sociedade anônima, de capital fechado, subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia (Copel), adquirida em 1º.08.2013. Tem como objeto social a exploração de usina de geração de energia elétrica a partir de fonte eólica Central Geradora Eólica - CGE Asa Branca I, a produção e comercialização de energia elétrica a partir de fonte eólica e a aquisição dos equipamentos, bens e serviços necessários para tal desiderato, constituída de dez Unidades Geradoras de 2,7 MW, totalizando 27,0 MW de capacidade instalada e 13,2 MW médios de garantia física de energia, A Companhia encontra-se em fase pré-operacional de construção de seu parque Eólico. O sucesso das operações futuras depende de atingimento das projeções de resultado da Administração e, principalmente, pela obtenção de financiamento e/ou apoio financeiro dos acionistas para a conclusão de seu parque eólico. A Companhia firmou Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado - CCEAR na modalidade de disponibilidade de energia elétrica com as distribuidoras participantes do certame. Pelos referidos contratos, a Companhia se compromete a vender a totalidade de sua energia gerada pelo prazo de 20 anos a contar da data de entrada em operação, ao preço de R$ 135,40/MWh, atualizados anualmente pelo Índice de Preço ao Consumidor Amplo - IPCA. A data de vencimento da autorização da CGE Asa Branca I é 25.04.2046. Nova Asa Branca II Energias Renováveis S.A. A Nova Asa Branca II Energias Renováveis S.A. (Companhia) com sede na Fazenda Vera Cruz, Zona Rural, Parazinho, Estado do Rio Grande do Norte, constituída em 15.10.2010, é uma sociedade anônima, de capital fechado, subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia (Copel), adquirida em 1º.08.2013. Tem como objeto social a exploração de usina de geração de energia elétrica a partir de fonte eólica Central Geradora Eólica - CGE Asa Branca II, a produção e comercialização de energia elétrica a partir de fonte eólica e a aquisição dos equipamentos, bens e

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

serviços necessários para tal desiderato, constituída de dez Unidades Geradoras de 2,7 MW, totalizando 27,0 MW de capacidade instalada e 12,8 MW médios de garantia física de energia, A Companhia encontra-se em fase pré-operacional de construção de seu parque Eólico. O sucesso das operações futuras depende de atingimento das projeções de resultado da Administração e, principalmente, pela obtenção de financiamento e/ou apoio financeiro dos acionistas para a conclusão de seu parque eólico. A Companhia firmou Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado - CCEAR na modalidade de disponibilidade de energia elétrica com as distribuidoras participantes do certame. Pelos referidos contratos, a Companhia se compromete a vender a totalidade de sua energia gerada pelo prazo de 20 anos a contar da data de entrada em operação, ao preço de R$ 135,40/MWh, atualizados anualmente pelo Índice de Preço ao Consumidor Amplo - IPCA. A data de vencimento da autorização da CGE Asa Branca II é 31.05.2046. Nova Asa Branca III Energias Renováveis S.A. A Nova Asa Branca III Energias Renováveis S.A. (Companhia) com sede na Fazenda Progresso, RN 120, Zona Rural, Parazinho, Estado do Rio Grande do Norte, constituída em 15.10.2010, é uma sociedade anônima, de capital fechado, subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia (Copel), adquirida em 1º.08.2013. Tem como objeto social a exploração de usina de geração de energia elétrica a partir de fonte eólica Central Geradora Eólica - CGE Asa Branca III, a produção e comercialização de energia elétrica a partir de fonte eólica e a aquisição dos equipamentos, bens e serviços necessários para tal desiderato. constituída de dez Unidades Geradoras de 2,7 MW, totalizando 27,0 MW de capacidade instalada e 12,5 MW médios de garantia física de energia, localizada no Município de Parazinho, Estado do Rio Grande do Norte. A Companhia encontra-se em fase pré-operacional de construção de seu parque Eólico. O sucesso das operações futuras depende de atingimento das projeções de resultado da Administração e, principalmente, pela obtenção de financiamento e/ou apoio financeiro dos acionistas para a conclusão de seu parque eólico. A Companhia firmou Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado - CCEAR na modalidade de disponibilidade de energia elétrica com as distribuidoras participantes do certame. Pelos referidos contratos, a Companhia se compromete a vender a totalidade de sua energia gerada pelo prazo de 20 anos a contar da data de entrada em operação, ao preço de R$ 135,40/MWh, atualizados anualmente pelo Índice de Preço ao Consumidor Amplo - IPCA. A data de vencimento da autorização da CGE Asa Branca III é 31.05.2046. Nova Eurus IV Energias Renováveis S.A. A Nova Eurus IV Energias Renováveis S.A. (Companhia) com sede no Sitio São José, Estrada da Baixinha dos Franças, s/ nº, Touros, Estado do Rio Grande do Norte, constituída em 15.10.2010, é uma sociedade anônima, de capital fechado, subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia (Copel), adquirida em 1º.08.2013. Tem como objeto social a exploração de usina de geração de energia elétrica a partir de fonte eólica Central Geradora Eólica - CGE Eurus IV, a produção e comercialização de energia elétrica a partir de fonte eólica e a aquisição dos equipamentos, bens e serviços necessários para tal desiderato, constituída de dez Unidades Geradoras de 2,7 MW,

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totalizando 27,0 MW de capacidade instalada e 13,7 MW médios de garantia física de energia, localizada no Município de Touros, Estado do Rio Grande do Norte. A Companhia encontra-se em fase pré-operacional de construção de seu parque Eólico. O sucesso das operações futuras depende de atingimento das projeções de resultado da Administração e, principalmente, pela obtenção de financiamento e/ou apoio financeiro dos acionistas para a conclusão de seu parque eólico. A Companhia firmou Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado - CCEAR na modalidade de disponibilidade de energia elétrica com as distribuidoras participantes do certame. Pelos referidos contratos, a Companhia se compromete a vender a totalidade de sua energia gerada pelo prazo de 20 anos a contar da data de entrada em operação, ao preço de R$ 135,40/MWh, atualizados anualmente pelo Índice de Preço ao Consumidor Amplo - IPCA. A data de vencimento da autorização da CGE Eurus IV é 27.04.2046. Santa Maria Energias Renováveis S.A A Santa Maria Energias Renováveis S.A. (Companhia) com sede na Rodovia CE 021, Km 08, s/nº, sala 02, Distrito Industrial, Maracanaú, Estado do Ceará, constituída em 02.06.2010, é uma sociedade anônima, de capital fechado, subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia (Copel), adquirida em 1º.08.2013. Tem como objeto social a geração de energia elétrica, a partir de fontes alternativas, predominantemente a eólica, destinada à comercialização na modalidade de produtor independente de energia, e a implantação, administração e operação de centrais geradoras, bem como o desenvolvimento de projetos, a prestação de serviços de consultoria relacionados à geração de energias alternativas. Constituída de onze Unidades Geradoras de 2,7 MW, totalizando 29,7 MW de capacidade instalada e 16.0 MW médios de garantia física de energia, localizada no Município de João Câmara, Estado do Rio Grande do Norte. A Companhia encontra-se em fase pré-operacional de construção de seu parque eólico. O sucesso das operações futuras depende de atingimento das projeções de resultado da Administração e, principalmente, pela obtenção de financiamento e/ou apoio financeiro dos acionistas para a conclusão de seu parque eólico. A Companhia firmou Contrato de Energia de Reserva - CER na modalidade de quantidade de energia elétrica com a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE. Pelo referido contrato a Companhia se compromete a vender a totalidade de sua energia gerada à CCEE, pelo prazo de 20 anos a contar da entrada em operação, ao preço de R$ 101,98/MWh, atualizados anualmente pelo Índice de Preço ao Consumidor Amplo - IPCA. A data de vencimento da autorização da Central Geradora Eólica - CGE Santa Maria é 08.05.2047. Santa Helena Energias Renováveis S.A A Santa Helena Energias Renováveis S.A. (Companhia) com sede na Rodovia CE 021 Km 08, s/nº, sala 09, Distrito Industrial, Maracanaú, Estado do Ceará, constituída em 02.06.2010, é uma sociedade anônima, de capital fechado, subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia (Copel), adquirida em 1º.08.2013. Tem como objeto social a geração de energia elétrica, a partir de fontes alternativas, predominantemente a eólica, destinada à comercialização na modalidade de produtor independente de energia, e a implantação, administração e operação de centrais geradoras, bem

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como o desenvolvimento de projetos, a prestação de serviços de consultoria relacionados à geração de energias alternativas. constituída de onze Unidades Geradoras de 2,7 MW, totalizando 29,7 MW de capacidade instalada e 16.0 MW médios de garantia física de energia, localizada no Município de João Câmara, Estado do Rio Grande do Norte. A Companhia encontra-se em fase pré-operacional de construção de seu parque Eólico. O sucesso das operações futuras depende de atingimento das projeções de resultado da Administração e, principalmente, pela obtenção de financiamento e/ou apoio financeiro dos acionistas para a conclusão de seu parque eólico. A Companhia firmou Contrato de Energia de Reserva - CER na modalidade de quantidade de energia elétrica com a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE. Pelo referido contrato a Companhia se compromete a vender a totalidade de sua energia gerada à CCEE, pelo prazo de 20 anos a contar da entrada em operação, ao preço de R$ 101,98/MWh, atualizados anualmente pelo Índice de Preço ao Consumidor Amplo - IPCA. A data de vencimento da autorização da Central Geradora Eólica - CGE Santa Helena é 09.04.2047. Ventos de Santo Uriel S.A A Ventos de Santo Uriel S.A. (Companhia) com sede na Fazenda Açucena, BR 406 s/ nº, João Câmara, Estado do Rio Grande do Norte, constituída em 03.10.2011, é uma sociedade anônima, de capital fechado, subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia (Copel), adquirida em 1º.08.2013. Tem como objeto social a implantação e a exploração do potencial eólico para fins de geração de energia elétrica. constituída de seis Unidades Geradoras de 2,7 MW, totalizando 16,2 MW de capacidade instalada e 9,0 MW médios de garantia física de energia, localizada no Município de João Câmara, Estado do Rio Grande do Norte. A Companhia encontra-se em fase pré-operacional de construção de seu parque Eólico. O sucesso das operações futuras depende de atingimento das projeções de resultado da Administração e, principalmente, pela obtenção de financiamento e/ou apoio financeiro dos acionistas para a conclusão de seu parque eólico. A Companhia firmou Contrato de Energia de Reserva - CER na modalidade de quantidade de energia elétrica com a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE. Pelo referido contrato a Companhia se compromete a vender a totalidade de sua energia gerada à CCEE, pelo prazo de 20 anos a contar da entrada em operação, ao preço de R$ 101,19/MWh, atualizados anualmente pelo Índice de Preço ao Consumidor Amplo - IPCA. A data de vencimento da autorização da Central Geradora Eólica - CGE Ventos de Santo Uriel é 09.04.2047. Companhia Paranaense de Gás – Compagas Sociedade de economia mista em que a Copel detém 51% do capital social. Os acionistas minoritários da Compagas são a Petrobras e a Mitsui Gas, cada uma delas com 24,5% do capital social da empresa. A Compagas opera a rede de distribuição de gás no estado do Paraná, com 646 km de extensão em 2013, contra 602 km em 2012. Em 2013, a receita líquida da Compagas foi de R$ 423,0 milhões, um aumento de 17,8% comparado com 2012, e o lucro líquido foi de R$ 18,5 milhões, uma redução de

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11,1% comparado com 2012. Os clientes da Compagas incluem usinas termelétricas, usinas de cogeração, postos de combustíveis, outras empresas e residências. A Compagas está concentrando sua estratégia de negócios no aumento do volume de gás distribuído a consumidores por meio da divulgação dos benefícios da substituição do petróleo e outros combustíveis pelo gás, como meio de alcançar maior eficiência energética. A base de clientes da Compagas cresceu 28,1%, de 16.405 em 2012 para 21.018 em 2013. A Compagas registrou aumento de 2,0% no volume médio diário de gás natural distribuído a consumidores finais, de 1.021.690 metros cúbicos por dia em 2012 para 1.042.124 metros cúbicos por dia em 2013. Além disso, a Compagas disponibiliza sua rede de distribuição para o transporte de gás natural para a UEG Araucária. Em 2013, a Petrobras S.A. entregou 477,6 milhões de metros cúbicos de gás para a UEG Araucária, contra 439,7 milhões em 2012. Centrais Elétricas do Rio Jordão – Elejor O Complexo Elejor abrange as usinas hidrelétricas de Santa Clara e Fundão, ambas localizadas no rio Jordão, no Estado do Paraná. A capacidade instalada total das unidades é de 246,4 MW, incluindo duas pequenas centrais hidrelétricas instaladas no mesmo local. A Centrais Elétricas do Rio Jordão S.A. (a “Elejor”) assinou o contrato de concessão de 35 anos para o complexo de Santa Clara e Fundão em outubro de 2001. Em 31 de dezembro de 2013, possuíamos 70,0% das ações ordinárias, e a Paineira Participações detinha os 30,0% restantes das ações ordinárias da Elejor. A Elejor deve efetuar pagamentos mensais ao governo federal pelo uso de recursos hidrelétricos, totalizando montantes anuais de R$ 19,0 milhões. Esse montante é corrigido, anualmente, pelo Índice Geral de Preços do Mercado (o “IGP-M”). Em 2013, o montante agregado de pagamentos de concessão pagos pela Elejor ao governo federal era de R$ 47,8 milhões. Assinamos um contrato de compra de energia com a Elejor que prevê que nós compraremos toda a energia produzida pelas usinas de Santa Clara e Fundão por uma tarifa fixa até 2019, corrigida anualmente pelo IGP-M. Em 2013, a receita líquida e lucro líquido da Elejor somavam R$ 217,4 milhões e R$ 41,9 milhões respectivamente, enquanto em 2012, a receita líquida e lucro líquido eram de R$ 211,7 milhões e R$ 33,3 milhões, respectivamente. UEG Araucária Ltda Sociedade limitada em que a Copel detém 20% e a Copel Geração e Transmissão detém 60% do capital social. Tem por objeto social a utilização do gás natural para transformação deste insumo em energia elétrica e sua consequente comercialização. Em dezembro de 2006, a UTE Araucária Ltda. celebrou contrato de locação da usina com a Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, e esta assinou contrato de operação e manutenção com nossa subsidiária Copel Geração e Transmissão, sob o qual a Copel Geração e Transmissão opera e mantém a usina. Ambos os contratos venceram em 31 de janeiro de 2014. Desta forma, a partir de 1º de fevereiro de 2014, a UEG Araucária Ltda. é responsável pela venda de energia produzida pela Usina Termelétrica Araucária. Essa energia não é vendida em contratos de longo prazo, mas sim distribuída no mercado de curto prazo (spot), conforme estabelecido pela ONS. Em 31 de janeiro de 2014, o contrato de locação da UTE Araucária, firmado entre a UEG Araucária e a PETROBRAS expirou e não foi renovado. Com isso, desde o dia 1º de fevereiro de 2014, a operação da Usina voltou a estar sob responsabilidade da UEGA, empresa controlada pela COPEL, que possui 80%

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do seu capital social (os 20% restantes pertencem à PETROBRAS). A UTE Araucária não possui contrato de disponibilidade e opera sob a modalidade “merchant”, no qual a receita depende da operação da usina. Atualmente, o custo variável unitário (CVU) da Usina é de R$ 695,81/MWh, conforme aprovado pelo Despacho Aneel nº 476 de 27 de fevereiro de 2014.

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Controladas em conjunto

Os controles compartilhados são decorrentes de acordos entre os acionistas independentemente do percentual de participação.

Dominó Holdings S.A. Em Janeiro de 2008, a Copel adquiriu a participação de 30% na Dominó Holdings S.A. (a "Dominó Holdings") detida pela Sanedo Ltda., uma subsidiária integral do Grupo Veola, por R$ 110,2 milhões. Possuímos agora 45,0% do capital social total em circulação da Dominó Holdings, que, por sua vez, possui 39,7% das ações com direito a voto ou 34,7% do capital total da Companhia de Saneamento do Paraná – Sanepar (a “Sanepar”), uma concessionária que fornece água a aproximadamente 10,2 milhões de pessoas e saneamento a 6,3 milhões de pessoas em 345 localidades urbanas e rurais no Estado do Paraná. O Estado do Paraná detém 60,0% do capital com direito a voto em circulação da Sanepar. O lucro líquido da Dominó Holdings em 2013 foi de R$ 220,4 milhões. Os outros acionistas da Dominó Holdings são a Andrade Gutierrez Concessões S.A. e a Daleth Participações S.A., cada um com 27,5%. Em agosto de 2013, o novo Acordo de Acionistas da Sanepar, assinado entre o Estado do Paraná e a Dominó Holdings, autorizou a livre conversão de ações ordinárias da Sanepar em ações preferenciais, na proporção de uma nova ação preferencial para cada ação ordinária convertida. Com isso, os acionistas da Dominó decidiram converter 57.868.914 ações ordinárias em ações preferenciais. Em março de 2014, após a conversão, foram transferidas 85.915.467 ações PN da SANEPAR aos acionistas da Dominó Holdings. Com isso, a COPEL passou a deter uma participação direta de 36.343.267 (trinta e seis milhões, trezentos e quarenta e três mil, duzentos e sessenta e sete) ações preferenciais (PN) da Companhia de Saneamento do Paraná - SANEPAR, equivalente a 14,86% das ações PN e a 7,63% do Capital Total. Considerando a participação societária através da Dominó Holdings, a COPEL permaneceu com os mesmos 13,58% do capital total de Companhia. A participação direta, assim como a manutenção da participação equivalente no capital social total da SANEPAR, é decorrente das seguintes medidas adotadas pela Dominó Holdings: (i) conversão de ações ordinárias da SANEPAR em ações preferenciais, na proporção de uma nova ação preferencial para cada ação ordinária convertida, e (ii) redução do Capital Social, através da transferência de

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ações PN da SANEPAR aos acionistas da Dominó Holdings. A COPEL ressalta que as mudanças ocorridas não tem como objetivo alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da SANEPAR. Cutia Empreendimentos Eólicos SPE S.A. Em 11 de dezembro de 2013, o Conselho de Administração, aprovou a aquisição da participação de 50,1% da Cutia Empreendimentos Eólicos SPE S.A, cujo empreendimento a COPEL já possuía participação de 49,9%. A Companhia é composta por cinco projetos de parques eólicos no Estado do Rio Grande do Norte, com potência conjunta de 129 MW. Adicionalmente, o Conselho de Administração aprovou a aquisição de demais projetos eólicos da Galvão Energia e Participações que montam 441 MW de capacidade instalada. A aquisição foi autorizada, sem restrições, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) no dia 30 de janeiro de 2014. Costa Oeste Transmissora de Energia S.A. Em setembro de 2011, a Sociedade de Propósito Específico Costa Oeste, uma parceria entre a Copel (51%) e a Eletrosul (49%), venceu um leilão público da ANEEL para a construção e a operação da linha de transmissão Cascavel Oeste - Umuarama de 143 km (230 kV) e da subestação Umuarama (230/138 kV), ambas localizadas no Estado do Paraná. A construção está de acordo com o cronograma e a linha de transmissão deve entrar em operação em maio de 2014. Marumbi Transmissora de Energia S.A. Sociedade de Propósito Específico Marumbi Transmissora, uma parceria entre a Copel (80%) e a Eletrosul (20%), ganhou no mesmo leilão da ANEEL, o direito para a construção e operação de 28 km de linhas de transmissão e uma subestação no estado do Paraná. A operação está programada para começar em dezembro de 2014. Transmissora Sul Brasileira de Energia S.A. Em dezembro de 2011, a Sociedade de Propósito Específico Transmissora Sul Brasileira, uma parceria entre a Copel (20%) e a Eletrosul (80%), ganhou um leilão público para a construção e a operação de 798 km de linhas de transmissão nos estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná, e uma subestação no estado do Rio Grande do Sul. A assinatura do contrato de concessão ocorreu em maio de 2012 e a operação deve começar em maio de 2014. Caiuá Transmissora de Energia S.A. Sociedade de Propósito Específico Caiuá Transmissora, uma parceria entre a Copel (49%) e a Elecnor (51%) ganhou o direito de construir e operar 136 km de linhas de transmissão e duas subestações no estado do Paraná. Esperamos concluir as obras de construção dessa instalação até maio de 2014.

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Integração Maranhense Transmissora de Energia S.A. Sociedade de Propósito Específico Integração Maranhense Transmissora, uma parceria entre a Copel (49%) e a Elecnor (51%), conquistou o direito de construir e operar 365 km de linhas de transmissão no estado do Maranhão. Esperamos concluir as obras de construção dessas instalações até maio de 2014. Matrinchã Transmissora de Energia S/A (TP NORTE) S.A. e Guaraciaba Transmissora de Energia (TP SUL) S.A. Em março de 2012, a Copel (49%), juntamente com a State Grid Brazil Holding (51%), através da Sociedade de Propósito Específico Matrinchã Transmissora e da Guaraciaba Transmissora, ganhou um leilão público da ANEEL para a construção e a operação de 1.605 km de novas linhas de transmissão e quatro novas subestações, que irão transmitir a energia produzida por cinco novas usinas hidrelétricas, que estão previstas para serem construídas no rio Teles Pires, no norte do Mato Grosso, para a região Sudeste do Brasil. Essas linhas e subestações estão programadas para entrar em operação em maio de 2015. Paranaíba Transmissora de Energia S.A. Em dezembro de 2012, uma parceria entre a Copel (24,5%), a Furnas (24,5%) e a State Grid Brazil Holding (51%), a Sociedade de Propósito Específico Paranaíba Transmissora ganhou um leilão público para a construção e operação de 967 km de linhas de transmissão nos estados de Goiás, Minas Gerais e Bahia. No mesmo leilão público, a Copel adquiriu o direito de construir e operar 37 km de linhas de transmissão no estado de São Paulo, entre as cidades de Assis e Paraguaçu Paulista. O contrato de concessão foi assinado em maio de 2013 e essas linhas de transmissão devem entrar em operação em maio de 2016.

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Participações em sociedades do grupo

SERCOMTEL Possuímos 45,0% das ações da Sercomtel Telecomunicações S.A. (“Sercomtel”). A Sercomtel detém concessões para fornecer serviços de telefonia fixa e móvel nos municípios de Londrina e Tamarana, no Estado do Paraná, e obteve autorização da ANATEL para fornecer serviços de telefonia a todas as outras cidades do Paraná. Atualmente, a Sercomtel opera em regime de autorização nas cidades de Cambe, Ibiporã e Arapongas. A cidade de Rolândia é atendida desde abril de 2009, e as cidades de Apucarana e Maringá são atendidas desde novembro de 2008 e maio de 2010, respectivamente. Por meio de uma aliança conosco, em vigor desde março de 2012, a Sercomtel presta serviços telefônicos a outras cidades do Estado do Paraná, inclusive Curitiba. A Sercomtel tem concessões da ANATEL para fornecer serviços de televisão a cabo em São José (Estado de Santa Catarina) e Osasco (Estado de São Paulo) e transmissão de televisão por ondas de rádio em Maringá (Estado do Paraná). Em 31 de dezembro de 2013, a Sercomtel, em sua área de concessão de telefonia fixa, tinha um total de 247.687 linhas telefônicas instaladas, 195.148 das quais estavam em operação. Em 31 de dezembro de 2013, a Sercomtel tinha capacidade instalada de 104.804 terminais em seu sistema

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Global System for Mobile Communications - GSM, dos quais 62.120 estavam em operação. Em dezembro de 2009, a Sercomtel começou a fornecer serviços 3G com capacidade de 20.000 linhas, das quais 13.371 estão atualmente instaladas. As receitas líquidas da Sercomtel em 2013 foram de R$ 135 milhões, com prejuízo líquido de R$ 60,5 milhões. Em 31 de dezembro de 2013, nós não tínhamos investimento na Sercomtel. Foz do Chopim Energética Ltda A Usina Hidrelétrica de Foz do Chopim está localizada no rio Chopim, no Estado do Paraná. Possuímos 35,77% das ações ordinárias da Foz do Chopim Energética Ltda, a controladora da Usina Hidrelétrica da Foz do Chopim, e a Silea Participações Ltda. detém os 64,23% restantes. A operação e a manutenção da usina hidrelétrica Foz do Chopim é realizada pela Copel Geração e Transmissão S.A. através de contratos de fornecimento de energia executados a uma tarifa média de R$ 202,56/MWh. A Foz do Chopim Energética Ltda, também, tem autorização para operar a PCH Bela Vista, uma usina hidrelétrica que se localiza no mesmo rio e tem capacidade semelhante. O processo de obtenção da licença ambiental necessária está em andamento. Em 2013, a receita líquida e o lucro líquido da usina Foz do Chopim foi de R$ 38,8 milhões e R$ 28,8 milhões, respectivamente, enquanto que, em 2012, a receita líquida e o lucro líquido foram de R$ 37,5 milhões e R$ 26,4 milhões, respectivamente. Usina Hidrelétrica Dona Francisca (DEFSA) Possuímos participação de 23,03% das ações ordinárias da Dona Francisca Energética S.A. (“DFESA”). Os outros acionistas são a Gerdau S.A., com participação de 51,82%, a Celesc S.A., com participação de 23,03%, e a Desenvix, com participação de 2,12%. A Usina Hidrelétrica DFESA está localizada no rio Jacuí, no Estado do Rio Grande do Sul, e iniciou suas operações em 2001. Em 31 de dezembro de 2013, a DFESA tinha empréstimos e financiamentos no valor total de R$ 14,8 milhões. Os empréstimos estão garantidos por ações da DFESA. Temos um contrato de compra de energia com a DFESA, no valor anual de R$ 72,0 milhões, com vigência até março de 2015, que obriga a Copel Geração e Transmissão a adquirir 100% de sua energia assegurada. Em 2013, a receita líquida e lucro líquido da DFESA totalizavam R$ 104,4 milhões e R$ 39,0 milhões respectivamente, enquanto em 2012 a receita líquida e lucro líquido somavam R$ 94,0 milhões e R$ 35,4 milhões respectivamente. SANEPAR Em Janeiro de 2008, a Copel adquiriu a participação de 30% na Dominó Holdings S.A. (a "Dominó Holdings") detida pela Sanedo Ltda., uma subsidiária integral do Grupo Veola, por R$ 110,2 milhões. Possuímos agora 45,0% do capital social total em circulação da Dominó Holdings, que, por sua vez, possui 39,7% das ações com direito a voto ou 34,7% do capital total da Companhia de Saneamento do Paraná – Sanepar (a “Sanepar”), uma concessionária que fornece água a aproximadamente 10,2 milhões de pessoas e saneamento a 6,3 milhões de pessoas em 345 localidades urbanas e rurais no Estado do Paraná. O Estado do Paraná detém 60,0% do capital com direito a voto em circulação da Sanepar. O lucro líquido da Dominó Holdings em 2013 foi de R$ 220,4 milhões. Os outros acionistas da Dominó Holdings são a Andrade Gutierrez Concessões S.A. e a Daleth Participações S.A., cada um com 27,5%.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

Em agosto de 2013, o novo Acordo de Acionistas da Sanepar, assinado entre o Estado do Paraná e a Dominó Holdings, autorizou a livre conversão de ações ordinárias da Sanepar em ações preferenciais, na proporção de uma nova ação preferencial para cada ação ordinária convertida. Com isso, os acionistas da Dominó decidiram converter 57.868.914 ações ordinárias em ações preferenciais. Em março de 2014, após a conversão, foram transferidas 85.915.467 ações PN da SANEPAR aos acionistas da Dominó Holdings. Com isso, a COPEL passou a deter uma participação direta de 36.343.267 (trinta e seis milhões, trezentos e quarenta e três mil, duzentos e sessenta e sete) ações preferenciais (PN) da Companhia de Saneamento do Paraná - SANEPAR, equivalente a 14,86% das ações PN e a 7,63% do Capital Total. Considerando a participação societária através da Dominó Holdings, a COPEL permaneceu com os mesmos 13,58% do capital total de Companhia. A participação direta, assim como a manutenção da participação equivalente no capital social total da SANEPAR, é decorrente das seguintes medidas adotadas pela Dominó Holdings: (i) conversão de ações ordinárias da SANEPAR em ações preferenciais, na proporção de uma nova ação preferencial para cada ação ordinária convertida, e (ii) redução do Capital Social, através da transferência de ações PN da SANEPAR aos acionistas da Dominó Holdings. A COPEL ressalta que as mudanças ocorridas não tem como objetivo alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da SANEPAR.

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Investimentos

Consórcio Tapajós A Copel Geração e Transmissão assinou Acordo de Cooperação Técnica com outras oito empresas para desenvolver estudos nos rios Tapajós e Jamanxim, na Região Norte do Brasil, compreendendo a avaliação ambiental integrada da bacia do rio Tapajós e estudos de viabilidade e ambientais de cinco aproveitamentos hidrelétricos, totalizando 10.682 MW de capacidade instalada. As usinas que atualmente estão em estudo são Jatobá, com 2.338 MW, e São Luiz do Tapajós, a maior delas, com 6.133 MW, ambas no rio Tapajós. Já no rio Jamanxim, serão objeto de estudos, futuramente, as usinas de Cachoeira do Caí, com 802 MW, Cachoeira dos Patos, com 528 MW e Jamanxim, com 881 MW. Os gastos realizados nesse empreendimento apresentavam, em 31.12.2013, o saldo de R$ 9.884. Consórcio Empreendedor Baixo Iguaçu Em 27.08.2013, a Copel Geração e Transmissão constituiu consórcio com a Geração Céu Azul S.A., cujo percentual de participação é 30% e 70%, respectivamente, para construir e explorar o empreendimento Usina Hidrelétrica Baixo Iguaçu, com potência instalada mínima de 350,20 MW, localizado no Rio Iguaçu, entre os Municípios de Capanema e de Capitão Leônidas Marques, e entre a UHE Governador José Richa e o Parque Nacional do Iguaçu, no Estado do Paraná, com geração através de 3 turbinas Kaplan. Esse consórcio recebeu a denominação "Consórcio Empreendedor Baixo Iguaçu" - CEBI. No âmbito do Acordo de Consorciados, foi ajustado que a Copel Geração e Transmissão executará as atividades de Engenharia do Proprietário para o CEBI, cujo valor dessa atividade, fixado em R$ 15.392, será considerado como aporte da Copel Geração e Transmissão no consórcio.

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Os gastos realizados nesse empreendimento apresentavam, em 31.12.2013, o saldo de R$ 341. UHE Colíder Em 30.07.2010, por meio do Leilão de Energia Nova nº 003/10 Aneel, a Copel Geração e Transmissão conquistou a concessão para exploração da Usina Hidrelétrica Colíder, com prazo de 35 anos, a partir de 17.01.2011, data da assinatura do Contrato de Concessão nº 001/11-MME-UHE Colíder. O empreendimento está inserido no Programa de Aceleração do Crescimento - PAC, do Governo Federal, e será constituído por uma casa de força principal de 300 MW de potência instalada, suficientes para atender cerca de 1 milhão de habitantes, a partir do aproveitamento energético inventariado no rio Teles Pires, na divisa dos municípios de Nova Canaã do Norte e Itaúba, na região Norte do Estado do Mato Grosso. O BNDES aprovou o enquadramento do projeto da UHE Colíder para análise da viabilidade de apoio financeiro e o contrato de financiamento, no montante total de R$ 1.041.155. Em dezembro de 2013 foi liberado o montante de R$ 840.106. A energia da UHE Colíder foi comercializada em leilão da Aneel, à tarifa final de R$ 103,40/MWh, na data base de 1º.07.2010, atualizada pela variação do IPCA para R$ 126,81, em 31.12.2013. Foram negociados 125 MW médios, a serem fornecidos a partir de janeiro de 2015, por 30 anos. A garantia física do empreendimento, estabelecida no contrato de concessão, é de 179,6 MW médios, após a completa motorização. Os gastos realizados neste empreendimento apresentavam, em 31.12.2013, o saldo de R$ 1.320.590. Os compromissos totais assumidos com fornecedores de equipamentos e serviços, referentes à UHE Colíder, montam em R$ 471.340, em 31.12.2013. São Bento Energia, Investimentos e Participações S.A Em novembro de 2011, foi assinado entre a Copel e a Galvão Participações S.A. contrato de compra e venda de 49,9% das ações representativas da São Bento Energia, Investimentos e Participações S.A., que detém o controle societário das empresas GE Olho D’Água S.A., GE Boa Vista S.A., GE Farol S.A. e GE São Bento do Norte S.A., as quais são detentoras das outorgas das Centrais Geradoras Eólicas Olho D’Água, Boa Vista, Farol e São Bento do Norte, respectivamente. São consideradas como condição para efetivação do contrato as aprovações pela Aneel, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - Cade e pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, banco financiador dos recursos necessários ao investimento, construção e exploração dos empreendimentos de geração de energia eólica detidos pelas controladas. Caso o contrato de compra e venda não seja efetivado, fica a vendedora obrigada a restituir os recursos aportados no total de R$ 77.886, corrigidos pela variação do Índice Nacional de Preços de Mercado - IGPM. As aprovações pela Aneel e pelo Cade já foram obtidas, aguardando-se a finalização do procedimento junto ao BNDES. Em dezembro de 2013, foi assinado contrato de compra e venda dos 50,1% restantes das ações da São Bento Energia pelo valor de R$ 109.500. Até 31.12.2013 foram aportados R$ 111.396 referentes ao valor do prêmio negociado corrigido e R$ 20.789 referentes à ressarcimento de saldos de caixa, previstos no contrato.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

O contrato poderá ser rescindido caso não sejam obtidas as aprovações pela Aneel, pelo Cade e pelo BNDES, ficando a vendedora obrigada a restituir os recursos aportados, corrigidos pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA. Cutia Empreendimentos Eólicos SPE S.A. Em dezembro de 2013, foi assinado entre a Copel e a Galvão Participações S.A. contrato de compra e venda de 50,1% das ações do empreendimento controlado em conjunto Cutia Empreendimentos Eólicos SPE S.A., bem como a totalidade dos 8 projetos de parques e complexos eólicos, todos de titularidade exclusiva da vendedora, pelo valor de R$ 38.000. Até 31.12.2013, foram aportados R$ 23.398 referentes à parte do valor negociado corrigido e foram retidos R$ 15.000 para fazer frente a eventuais não conformidades atribuíveis aos projetos, conforme previsto no contrato. O contrato poderá ser rescindido caso não seja obtida a aprovação incondicional da compra e venda das ações e dos projetos pelo Cade, ficando a vendedora obrigada a restituir os recursos aportados, corrigidos pela variação do IPCA. Sercomtel S.A. Telecomunicações A conclusão dos trabalhos referentes aos testes de recuperação dos ativos da Companhia, ocorrida em 2013, adotando, quando aplicável, as mesmas premissas citadas na nota de Imobilizado indicou com adequado nível de segurança que os ativos vinculados à coligada Sercomtel S.A. Telecomunicações apresentavam-se acima do valor recuperável, resultando em uma perda reconhecida no resultado de 2013 no valor de R$ 6.538 (R$ 28.858 em 2012), contabilizada na conta de equivalência patrimonial, reduzindo a zero o investimento nesta coligada.

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Novos investimentos

Salus Fundos de Investimento em participações Em 1º.08.2013, a Companhia adquiriu do Salus Fundos de Investimento em Participações, 100% dos empreendimentos: Nova Asa Branca I Energias Renováveis S.A., Nova Asa Branca II Energias Renováveis S.A., Nova Asa Branca III Energias Renováveis S.A., Nova Eurus IV Energias Renováveis S.A., Santa Maria Energias Renováveis S.A., Santa Helena Energias Renováveis S.A. e Ventos de Santo Uriel S.A.. A aquisição desses empreendimentos de geração eólica atende ao objetivo estratégico da Copel de aumentar a participação no segmento de geração por meio de fontes renováveis em sua matriz energética. O valor investido, no total de R$ 342.077, está suportado pelas projeções dos fluxos de caixa descontados das operações dos empreendimentos adquiridos. No processo da aquisição, foram identificados os valores justos do patrimônio líquido das adquiridas, e os valores a título de direito de autorização, alocados na conta de Investimento, no balanço individual da Controladora. No balanço consolidado, os valores a título de direito de autorização foram alocados na conta de Intangível. O direito de autorização será amortizado durante o período das autorizações, a partir do início das operações comerciais.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

Empreendimentos de Transmissão A COPEL está ampliando significativamente a sua participação no segmento de transmissão por meio de investimentos próprios e parcerias em SPEs. Em conjunto, os empreendimentos equivalem a um total de 5.413 km de linhas de transmissão e 15 subestações e irão proporcionar uma RAP de R$ 630,1 milhões (valores históricos) - R$ 294,6 milhões referentes à participação da COPEL nos empreendimentos. Em São Paulo, avançaram as obras da SE 230 kV Cerquilho III e os projetos da LT 500 kV Araraquara II — Taubaté, além da SE 230 kV Paraguaçu Paulista II e da LT Paraguaçu Paulista II — Assis. No Paraná, foram iniciados projetos da LT 230 kV Londrina — Figueira e da LT 230 kV Foz do Chopim Salto Osório. Em 2013, foram arrematados dois lotes no leilão Aneel n º 007/2013. O primeiro conquistado pela Copel de forma isolada, integrado pela nova subestação 230 kV Curitiba Norte, com potência instalada de 300 MVA, e a LT em 230 kV com 33 km ligando as subestações de Bateias e Curitiba Norte, na região metropolitana de Curitiba. O segundo é composto por 847 km de linhas de transmissão no Paraná e São Paulo, uma subestação nova e duas ampliações, conquistado por meio do Consórcio Mata de Santa Genebra, formado por Copel Geração e Transmissão S.A. (50,1%) e Furnas (49,9%).

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

Com as recentes conquistas da Copel Geração e Transmissão em leilões de transmissão da Aneel, a configuração das grandes obras para os próximos anos é a seguinte:

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

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Projetos

Copel Geração e Transmissão S.A. Temos participações em vários projetos de geração. A tabela a seguir apresenta informações a respeito de nossos principais projetos de geração planejados e aquisições recentes.

São Jerônimo A Usina Hidrelétrica de São Jerônimo estará localizada entre os municípios de Tamarana e São Jerônimo da Serra, no rio Tibagi, no Estado do Paraná. A usina terá duas unidades geradoras, com capacidade instalada total de 331 MW. Não se sabe quando a construção dessa usina começará. Há uma série de questões a serem resolvidas antes que a construção possa começar, a mais significativa delas sendo a necessidade de obtenção de permissão do Congresso Brasileiro para o início da construção, pois o reservatório da futura usina se localizará parcialmente em área indígena.

Colíder Em julho de 2010, conquistamos em leilão da ANEEL a concessão, por 35 anos, para construir e operar a Usina Hidrelétrica Colíder, no rio Teles Pires, no Estado do Mato Grosso. A usina de Colíder terá capacidade instalada de 300,0 MW e estará situada nos municípios de Nova Canaã do Norte, Colíder, Itaúba e Cláudia. A construção da usina começou em 2011 e 69% das obras foram concluídas até dezembro de 2013. A geração comercial está prevista para 2015. Da energia assegurada da usina de 179,6 MW médios, 125,0 MW médios foram comercializados sob contratos de 30 anos, ao preço de R$ 103,40/MWh (corrigido anualmente pelo IPCA), com suprimento aos distribuidores a partir de janeiro de 2015. Os 54,6 MW médios remanescentes não vendidos sob esses contratos e estão disponíveis para venda a grandes consumidores no mercado livre.

Baixo Iguaçu Em junho de 2013, nós adquirimos participação de 30% na UHE Baixo Iguaçu através de um consórcio, sem pagamento de prêmio. A UHE Baixo Iguaçu é o último projeto de energia planejado para o Rio Iguaçu, principal rio do estado do Paraná e será localizada a cerca de 30 km a jusante da

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

UHE Governador José Richa, a UHE Salto Caxias, que pertence inteiramente à Copel. A Usina Baixo Iguaçu terá capacidade instalada de 350,2 MW e estará localizada nos municípios de Capanema, Capitão Leonidas Marques, Planalto, Realeza e Nova Prata do Iguaçu. A construção da usina começou em 2013. O início da geração comercial está previsto para 2016. A usina terá energia assegurada de 172,8 MW média, sendo 120,6 MW médios comercializados sob contratos de suprimento de 30 anos ao preço de R$ 98,98/MWh, a partir de 1º de julho de 2008 (corrigido anualmente pelo IPCA), com fornecimento começando em abril de 2016. Os 51,84 MW médios remanescentes não vendidos sob esses contratos ainda não foram contratados e estão disponíveis para venda a grandes consumidores no mercado livre.

Parques Eólicos Em agosto de 2013, adquirimos 100% dos ativos de geração da Salus Fundos de Investimento em Participações, uma companhia dona de sete parques eólicos na forma de SPE (Asa Branca I, Asa Branca II, Asa Branca III, Eurus IV, Santa Helena, Santa Maria e Santo Uriel) localizados no estado do Rio Grande do Norte, com capacidade instalada total de 183,6 MW. Foram comercializados 52,2 MW médios (parques eólicos Asa Branca I, Asa Branca II, Asa Branca III e Eurus IV) em contrato de suprimento de energia elétrica no Leilão de Energia Alternativa realizado em agosto de 2010, ao preço médio ponderado de R$ 135,40/MWh (ajustado anualmente pelo IPCA). Cerca de 40,7 MW médios (parques eólicos Santa Helena, Santa Maria e Santo Uriel) foi comercializado em contratos no Leilão de Energia de Reserva em agosto de 2011, ao preço médio ponderado de 101,98/ MWh (corrigido anualmente pelo IPCA). A energia a ser gerada foi vendida através de contratos de 20 anos, com pagamentos começando em julho de 2014 (Santa Helena e Santa Maria) e em março de 2015 (Asa Branca I, Asa Branca II, Asa Branca III, Santo Uriel e Nova Eurus IV).

São Bento Energia Em 2011, adquirimos 49,9% da São Bento Energia, Investimentos e Participações, que possui quatro parques eólicos (GE Olho d'Água, GE Boa Vista, GE Farol e GE São Bento do Norte) localizados no Estado do Rio Grande do Norte, com capacidade total instalada de 94 MW. Em 2013 assinamos um contrato para adquirir a participação restante de 50,1%. A conclusão dessa aquisição está pendente de aprovação. Em agosto de 2010, 43,7 MW médios foram comercializados a um preço médio ponderado de R$ 134,4/MWh (reajustado anualmente pelo IPCA) para 15 concessionárias de distribuição em leilões públicos da ANEEL. A energia a ser gerada por esses parques eólicos foi vendida através de contratos de 20 anos. Apesar de esses parques eólicos ainda não terem começado a produzir energia devido à falta de linhas de transmissão e estarem aptos para geração, de acordo com a certificação da ANEEL, começamos a receber pagamentos de acordo com esses contratos em setembro de 2013.

Voluntariado Corporativo – EletriCidadania O Programa permite que os empregados utilizem até 4 horas mensais do seu tempo de trabalho para a execução, de forma voluntária e espontânea, de ações comunitárias que, muito além do simples assistencialismo, levem ao desenvolvimento sustentável da sociedade em todos os aspectos, sejam

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eles culturais, educacionais ou profissionais. Em 2013, participaram do programa 186 empregados, realizando um total de 1.473 horas de voluntariado.

Programa Corporativo de Acessibilidade O Programa Corporativo de Acessibilidade tem o objetivo de tornar a Companhia rigorosamente adaptada no que diz respeito às questões de acessibilidade, por meio de reformas, projetos arquitetônicos e urbanísticos, implementação de recursos tecnológicos, aplicação de treinamento e campanhas educativas, para que seus empregados e partes interessadas, com algum tipo de deficiência, tenham pleno acesso às suas instalações, informações e serviços. Para disseminar a cultura da inclusão e promover capacitação no tema, foram realizados Seminários de Acessibilidade em três cidades do Estado: Curitiba, Maringá e União da Vitória. O assunto também foi abordado na maior SIPAT da região metropolitana de Curitiba, com a presença do Secretário Especial dos Direitos da Pessoa com Deficiência.

Copel Distribuição S.A. Voluntariado Corporativo – EletriCidadania O Programa permite que os empregados utilizem até 4 horas mensais do seu tempo de trabalho para a execução, de forma voluntária e espontânea, de ações comunitárias que, muito além do simples assistencialismo, levem ao desenvolvimento sustentável da sociedade em todos os aspectos, sejam eles culturais, educacionais ou profissionais. Em 2013, participaram do programa 186 empregados, realizando um total de 925 horas de voluntariado.

Programa Corporativo de Acessibilidade O Programa Corporativo de Acessibilidade tem o objetivo de tornar a Companhia rigorosamente adaptada no que diz respeito às questões de acessibilidade, por meio de reformas, projetos arquitetônicos e urbanísticos, implementação de recursos tecnológicos, aplicação de treinamento e campanhas educativas, para que seus empregados e partes interessadas, com algum tipo de deficiência, tenham pleno acesso às suas instalações, informações e serviços. Em 2013, a Copel Distribuição alcançou a marca de 83% das agências e postos de atendimento adaptados arquitetonicamente.

Programa Luz para Todos - LPT Em 2011, o Governo Federal, por meio do Decreto nº 7.520/2011, instituiu novo Programa LPT para o período de 2011 a 2014, destinado a propiciar atendimento exclusivamente às famílias prioritárias, ou seja: moradores dos Territórios da Cidadania, assentamentos rurais, comunidades indígenas, quilombolas, como também a escolas, postos de saúde e poços de água comunitários. Até 2013, foram ligadas 2.226 unidades consumidoras, sendo que mais 1.891 unidades estão em fase de construção de redes para conclusão em 2014.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

Programa Morar Bem Paraná Em 2011, através do Decreto nº 2845/2011, foi instituído o Programa Morar Bem Paraná. Este convênio tem o objetivo de incentivar a produção e a aquisição de novas unidades habitacionais, requalificação, ampliação ou reformas de imóveis urbanos e rurais, regularização fundiária e urbanização para famílias com renda mensal de até seis salários mínimos nacional, bem como o desenvolvimento Estadual de Habitação de Interesse Social. Dentre as atribuições da Copel no convênio, as principais são a construção das redes de distribuição de energia elétrica, para atender aos empreendimentos e das entradas de serviços das unidades consumidoras dos conjuntos habitacionais. A gestão do convênio é realizada pela Companhia de Habitação do Paraná - Cohapar.

Programa Luz Fraterna Programa em parceria com o Governo do Estado do Paraná, pelo qual as unidades consumidoras classificadas como residencial baixa renda e com consumo de até 120 kWh têm isenção total da fatura, cujo débito é assumido pelo Governo do Estado. Com base no faturamento 2012/2013 foram beneficiados, no Programa Luz Fraterna, cerca de 185 mil consumidores.

Programa de Irrigação Noturna Realizado em conjunto com a Secretaria de Estado da Agricultura e do Abastecimento, o Instituto Paranaense de Assistência Técnica e Extensão Rural - Emater, a Secretaria de Estado do Meio Ambiente - Sema, entre outros órgãos, o programa tem como objetivo incentivar o aumento da produtividade agrícola mediante desconto na energia elétrica utilizada à noite para acionamento de sistemas de irrigação, o que resulta em aumento da renda e melhoria da qualidade de vida do produtor rural. Em 2013, foram beneficiados cerca de 3 mil agricultores pela tarifa especial de irrigação.

Programa Tarifa Rural Noturna O programa tem o objetivo de incentivar os produtores rurais paranaenses, classificados como consumidores rurais atendidos em rede de baixa tensão, a utilizar a energia elétrica no período compreendido entre 21h30 e 06h, mediante desconto de 60% na tarifa, proporcionando minimização de custos e incremento da produção rural no Estado do Paraná. Em 2013, foram beneficiadas cerca de 7,4 mil propriedades pela tarifa especial noturna.

Programa de Eficiência Energética - PEE A Copel Distribuição desenvolve projetos para a maior eficiência energética, atendendo aos programas PEE e P&D, avaliados e fiscalizados pela Aneel. O PEE tem o objetivo de promover a eficiência no uso final da energia elétrica, por meio da aplicação de recursos financeiros determinados pela Lei nº 9.991/2000, de modo a contribuir para a otimização do sistema elétrico e postergação de investimentos em distribuição de energia elétrica.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

Em 2013 foram aplicados cerca de R$ 30,0 milhões em 57 projetos, que colaboraram para melhoria da eficiência energética nas instalações de consumidores residenciais de baixa renda, prédios públicos, estabelecimentos comerciais e de serviços e em projetos educacionais. Em 2013 foi aberta Chamada Pública nº 001/2013 para consumidores com ou sem fins lucrativos, com investimento previsto de R$ 12,0 milhões, sendo R$ 7,0 milhões para os segmentos industrial e residencial e outros R$ 5,0 milhões para outras tipologias. A Copel foi a primeira empresa a realizar Chamada Pública nos moldes do novo regulamento da Aneel.

Copel Telecomunicações S.A. Voluntariado Corporativo – EletriCidadania O Programa permite que os empregados utilizem até 4 horas mensais do seu tempo de trabalho para a execução, de forma voluntária e espontânea, de ações comunitárias que, muito além do simples assistencialismo, levem ao desenvolvimento sustentável da sociedade em todos os aspectos, sejam eles culturais, educacionais ou profissionais. Em 2013, através do programa, foi realizado um total de 88 horas de voluntariado.

Programa Corporativo de Acessibilidade O Programa Corporativo de Acessibilidade tem o objetivo de tornar a Copel rigorosamente adaptada no que diz respeito às questões de acessibilidade, por meio de reformas, projetos arquitetônicos e urbanísticos, implementação de recursos tecnológicos, aplicação de treinamento e campanhas educativas, para que seus empregados e partes interessadas, com algum tipo de deficiência, tenham pleno acesso às suas instalações, informações e serviços. Para disseminar a cultura da inclusão e promover capacitação no tema, foram realizados Seminários de Acessibilidade em três cidades do Estado: Curitiba, Maringá e União da Vitória. O assunto também foi abordado na maior SIPAT da região metropolitana de Curitiba, com a presença do Secretário Especial dos Direitos da Pessoa com Deficiência.

Emissões de gases do efeito estufa - GEE A Copel Telecomunicações, através de sua Controladora, elabora anualmente o inventário de gases do efeito estufa - GEE da empresa, baseado no modelo de cálculo do GHG Protocol Brasil. O resultado dos inventários de emissões de GEE da Copel está disponível no site do programa brasileiro do GHG Protocol: http://www.registropublicodeemissoes.com.br. Pela primeira vez, o relatório foi verificado e certificado por entidade externa, dando maior transparência às informações. Ainda no ano de 2013, a Copel recebeu a homenagem do Programa GHG Protocol por realizar e divulgar ininterruptamente os seus inventários.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

Projetos Propostos Estamos participando de várias iniciativas para o estudo da viabilidade técnica, econômica e ambiental de alguns projetos de geração hidrelétrica. Esses projetos de geração propostos somariam 928,6 MW de capacidade instalada. A tabela a seguir apresenta informações a respeito desses projetos de geração propostos.

Em 2014, planejamos disputar concessões de construção e operação de novas usinas hidrelétricas nos leilões do mercado regulado para novos projetos de geração. Estamos estudando a viabilidade de nossa participação nos projetos hidrelétricos que deverão ser listados nos Leilões A-5 em 2014. Também faremos estudos de novas usinas hidrelétricas. Além dos projetos descritos acima, também conduzimos estudos relativos a leilões governamentais futuros de usinas eólicas, pequenas usinas hidrelétricas e usinas termelétricas, dos quais podemos vir a participar. Outros projetos de energia renovável sob estudo ou desenvolvimento incluem o uso de detritos sólidos municipais para geração elétrica, cultivo de microalgas para produção de energia, energia eólica, energia solar fotovoltaica, eletricidade a partir de óleo vegetal bruto e produção de biogás por microalgas.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

Sociedades de Propósito Específico (SPEs) Possuímos participações acionárias em sete outros projetos de transmissão por meio de Sociedades de Propósito Específico (SPEs). A tabela a seguir apresenta informações relacionadas aos prazos das concessões das instalações de transmissão em que detemos participações acionárias a partir de 31 de dezembro de 2013.

•

Serviços

Possuímos 40,0% do capital social da ESCO Electric Ltda. (“ESCO”), uma companhia que auxilia os clientes no uso da eletricidade por meio de serviços de consultoria, planejamento e implementação de projetos, automação, operação, manutenção, treinamento e assistência técnica. O Instituto de Tecnologia para o Desenvolvimento – LACTEC detém os 60,0% remanescentes. A ESCO também comercializa produtos e serviços destinados a obter maior eficiência energética e conservação de energia. Em 2013, a ESCO contabilizou prejuízo líquido de R$ 0,1 milhão. Todas as operações dessa empresa foram encerradas em 2008, e planejamos liquidar a ESCO nos próximos anos.

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8.2 - Organograma do Grupo Econômico

ESTADO DO PARANÁ

BNDESPAR

CUSTÓDIA EM BOLSA (Free Float)

ELETROBRAS

OUTROS ACIONISTAS

58,63%

Votante

26,41%

Votante

13,70%

Votante

1,06%

Votante

0,20%

Votante

31,08%

Total

23,96%

Total

44,18%

Total

0,56%

Total

0,22%

Total

BM&FBOVESPA 13,64% Votante Total 31,73% NYSE 0,06%

Votante Total

12,43%

LATIBEX Votante Total 0,02%

0,00%

COPEL (1) COPEL DISTRIBUIÇÃO S.A.

(1) NOVA EUROS IV ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

100,0%

100,0%

(1) COPEL TELECOMUNICAÇÕES S.A.

(1) NOVA ASA BRANCA I ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

100,00%

100,0%

(1) COPEL PARTICIPAÇÕES S.A.

(1) NOVA ASA BRANCA II ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

100,0%

100,0%

(1) COPEL RENOVÁVEIS S.A.

(1) NOVA ASA BRANCA III ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

100,0%

100,0%

(1) COPEL GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A.

(1) SANTA MARIA ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

100,0%

100,0%

(4) MARUMBI TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. 80,0%

Total

(4) COSTA OESTE TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. 51,0%

Total

(4) GUARACIABA TRANSMISSORA DE ENERGIA (TP SUL) S.A. 49,0%

Total

(4) INTEGRAÇÃO MARANHENSE TRANS. DE ENERGIA S.A. 49,0%

Total

(5) CONSÓRCIO SÃO JERÔNIMO 41,2%

Total

(4) TRANSMISSORA SUL BRASILEIRA DE ENERGIA S.A. 20,0%

Total

(6) CONSÓRCIO BAIXO IGUAÇU (a) 30,0%

(2) UEG ARAUCÁRIA LTDA.

(1) SANTA HELENA ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. 100,0%

60,0%

70,0%

Total

(4) CUTIA EMPREENDIMENTOS EÓLICOS SPE S.A. (b) 49,9%

Total

(3) COPEL AMEC S/C LTDA. (Em Liquidação) 48,0%

Total

(3) ESCOELECTRIC LTDA. 40,0%

Total

(3) DOIS SALTOS EMPREEND. DE GERAÇÃO ENERGIA ELÉTRICA LTDA. 30,0%

Total

(2) UEG ARAUCÁRIA LTDA. 20,0%

Total

(2) COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS - COMPAGAS 51,0%

Total

(3) CARBOCAMPEL S.A. 49,0%

Total

(3) SERCOMTEL S.A. TELECOMUNICAÇÕES 45,0%

Total

(3) FOZ DO CHOPIM ENERGÉTICA LTDA. 35,8%

Total

(3) DONA FRANCISCA ENERGÉTICA S.A. 23,0%

Total

(4) DOMINÓ HOLDINGS S.A. 45,0%

Total

Total

(5) CONSÓRCIO ENERGÉTICO CRUZEIRO DO SUL 51,0%

(2) ELEJOR - CENTRAIS ELÉTRICAS DO RIO JORDÃO S.A.

(1) VENTOS DE SANTO URIEL S.A. 100,0%

(7) SÃO BENTO ENERGIA (c) 100,0%

Total

COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ SANEPAR 30,1%

Total

Total

(4) MATRINCHÃ TRANSMISSORA DE ENERGIA (TP NORTE) S.A. 49,0%

Total

(4) CAIUÁ TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. 49,0%

Total

(4) PARANAÍBA TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. 24,5%

Total

(5) CONSÓRCIO TAPAJÓS 11,1%

Total

(1) Subsidiária Integral (2) Controladas (3) Coligadas (4) Controladas em conjunto (5) Consórcios (6) Consórcios para Investimentos (7) Adiantamento para Futuro Investimento Obs.: A Copel também possui 0,82% do Capital Total da Investco S/A (UHE Lajeado). (a) A aquisição do Consórcio Baixo Iguaçu depende da aprovação da Aneel. (b) O contrato de aquisição da Cutia Empreendimentos poderá ser rescindido caso não seja obtida a aprovação incondicional da compra e venda das ações e dos projetos pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, ficando a vendedora obrigada a restituir os recursos aportados, corrigidos pela variação do IPCA. (c) O contrato de aquisição da São Bento Energia poderá ser rescindido caso não sejam obtidas as aprovações pela Aneel, pelo Cade e pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, ficando a vendedora obrigada a restituir os recursos aportados, corrigidos pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA.

Total

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8.3 - Operações de reestruturação Data da operação

30/08/2013

Evento societário

Incorporação

Descrição da operação

A Companhia investiu R$ 342.077 mil na aquisição de 100% dos ativos de geração do Salus Fundos de Investimento em Participações, sucessor da Casa dos Ventos Energias Renováveis Ltda. Compõem os ativos, sete parques eólicos no Rio Grande do Norte: Asa Branca I (27 MW), Asa Branca II (27 MW), Asa Branca III (27 MW); Euros IV (27 MW); Santa Maria (29,7 MW), Santa Helena (29,7 MW) e Santo Uriel (16,2 MW). O complexo totaliza 183,6 MW de potência instalada e recebeu o nome de Copel Brisa Potiguar. Toda a energia a ser gerada foi comercializada por meio de contratos de 20 anos pelo preço médio de R$ 121,00/MWh. A entrada em operação comercial dos parques está prevista para o início de 2015.

Data da operação

27/08/2013

Evento societário

Incorporação de ações

Descrição da operação

A Copel Geração e Transmissão constituiu consórcio com a Geração Céu Azul S.A., cujo percentual de participação é 30% e 70%, respectivamente, para construir e explorar o empreendimento Usina Hidrelétrica Baixo Iguaçu, com potência instalada mínima de 350,20 MW, localizado no Rio Iguaçu, entre os Municípios de Capanema e de Capitão Leônidas Marques, e entre a UHE Governador José Richa e o Parque Nacional do Iguaçu, no Estado do Paraná, com geração através de 3 turbinas Kaplan. Esse consórcio recebeu a denominação "Consórcio Empreendedor Baixo Iguaçu" CEBI. No âmbito do Acordo de Consorciados, foi ajustado que a Copel Geração e Transmissão executará as atividades de Engenharia do Proprietário para o CEBI, cujo valor dessa atividade, fixado em R$ 15.392, será considerado como aporte da Copel Geração e Transmissão no consórcio.

Data da operação

30/08/2012

Evento societário

Outro

Descrição do evento societário Extinção de empresa Controlada "Outro" Descrição da operação

Extinção da empresa Gralha Azul Transmissora de Energia S.A. Em 20 de maio de 2011, foi publicada a Lei Estadual nº 16816/2011, autorizando o Poder Executivo, por intermédio da Companhia Paranaense de Energia – Copel, ou subsidiária desta, a promover a extinção da empresa Gralha Azul Transmissora de Energia S.A., constituída em sociedade com a Eletrosul Centrais Elétricas S.A. – Eletrosul. A empresa encontrase extinta, conforme último arquivamento na Junta Comercial do Paraná, sob nº 20125921748, de 30/08/2012.

Data da operação

31/05/2012

Evento societário

Outro

Descrição do evento societário Extinção "Outro" Descrição da operação

Extinção da Centrais Eólicas do Paraná Ltda., com reversão do seu patrimônio líquido às sócias Companhia Paranaense de Energia (30%) e Copel Geração e Transmissão S.A. (70%). A operação não trouxe nenhum desembolso financeiro para o grupo Copel, tendo em vista que a empresa envolvida na operação já pertencia totalmente ao grupo Copel. Por solicitação conjunta das ex-sócias, a Aneel transferiu por meio da Resolução Autorizativa nº 3.319, de 24.01.2012, a Autorização referente à Central Geradora Eólica Palmas para a Copel Geração e Transmissão S.A.

Data da operação

30/11/2011

Evento societário

Incorporação de ações

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8.3 - Operações de reestruturação Descrição da operação

Aquisição de ações representativas de 49,9% (quarenta e nove vírgula nove por cento) do capital social da CUTIA EMPREENDIMENTOS EÓLICOS SPE S.A., visando a exploração de 05 (cinco) parques eólicos localizados no Estado do Rio Grande do Norte, denominados: (i) Maria Helena, localizado na cidade de São Bento do Norte, com potencial indicativo de 30MW; (ii) Jangada, localizado na cidade de São Bento do Norte, com potencial indicativo de 30MW; (iii) Pedra Grande, localizado na cidade de Pedra Grande, com potencial indicativo de 30,6MW; (iv) Cutia, localizado nas cidades de São Bento do Norte e Pedra Grande, com potencial indicativo de 25,2MW; e (V) Guajiru, localizado nas cidade de São Bento do Norte e Pedra Grande, com potencial indicativo de 21,6MW. Preço: R$ 10.407.547,00 (dez milhões, quatrocentos e sete mil, quinhentos e quarenta e sete reais).

Data da operação

30/11/2011

Evento societário

Incorporação de ações

Descrição da operação

Aquisição de ações representativas de 49,9% (quarenta e nove vírgula nove por cento) do capital social da SÃO BENTO ENERGIA, passando a COPEL a deter a participação acionária de 49,9% nas seguintes sociedades de propósito específico: (i) GE FAROL S.A., com sede na Fazenda Boa Vista, 1C, parte, Estrada RN 120, Caixa Postal 1, 59590-000, no Município de São Bento do Norte, Estado do Rio Grande do Norte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.723.335/0001-17; (ii) GE BOA VISTA S.A., com sede na Fazenda Boa Vista, 1C, parte, Estrada RN 120, Caixa Postal 1, 59590-000, no Município de São Bento do Norte, Estado do Rio Grande do Norte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.723.413/0001-83; (iii) GE OLHO D´ÁGUA S.A., com sede na Fazenda Boa Vista, 1C, parte, Estrada RN 120, Caixa Postal 1, 59590-000, no Município de São Bento do Norte, Estado do Rio Grande do Norte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.723.444/0001-34; e (iv) GE SÃO BENTO DO NORTE S.A., com sede na Fazenda Boa Vista, 1C, parte, Estrada RN 120, Caixa Postal 1, 59590-000, no Município de São Bento do Norte, Estado do Rio Grande do Norte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.723.384/0001-50. Preço: R$ 38.945.304,00 (trinta e oito milhões, novecentos e quarenta e cinco mil, trezentos e quatro reais).

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8.4 - Outras informações relevantes

Não temos informações relevantes do emissor, para esta categoria.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

Marcas e Patentes A Copel obteve a concessão de uso da marca nominativa “COPEL” e respectivo logotipo, ambos devidamente registrados no Instituto Nacional de Propriedade Industrial (“INPI’), cujos depósitos foram efetuados em 17 de maio de 1973 e as concessões obtidas em 08 de fevereiro de 1983. Em 6 de outubro de 1992 foi concedida a prorrogação desses registros. O Instituto de Tecnologia para o Desenvolvimento – LACTEC, órgão sem fins lucrativos, no qual a COPEL, juntamente com 5 associados, tem participação, efetuou pedidos de depósito de diversas patentes relativas às tecnologias utilizadas pela Companhia.

Subsidiárias Integrais •

Copel Geração e Transmissão S.A.

A Copel Geração e Transmissão detém e opera 21 usinas próprias, sendo 19 hidrelétricas, uma termelétrica e uma eólica, com capacidade instalada total de 4.756,1 MW e energia assegurada de 2.068,6 MW médios (maior detalhamento na NE nº 35.4.7). Em 2013, esses ativos geraram 24.420,4 GWh, 99,7% desse total de fonte hidrelétrica e eólica. A geração de energia elétrica em nossas usinas é supervisionada e coordenada por nosso Centro de Operação de Geração e Transmissão, em Curitiba. O segmento de transmissão tem como principal atribuição prover os serviços de transporte e transformação da energia elétrica, sendo responsável pela construção, operação e manutenção de subestações, bem como pelas linhas destinadas à transmissão de energia. A Copel Geração e Transmissão detém e opera 2.173,5 km de linhas de transmissão e 32 subestações da rede básica, com potência de transformação da ordem de 11.952 MVA.

Contratos de concessão com datas de vencimento Concessão Operamos nossos negócios de geração, transmissão e distribuição mediante concessões outorgadas pelo Governo Federal. De acordo com a legislação brasileira, as concessões estão sujeitas a licitações ao final de seus respectivos prazos.

Lei de Renovação de Concessões de 2013 Até recentemente, as regras brasileiras que governavam as concessões de geração proporcionavam às concessionárias o direito de renovar por mais 20 anos os contratos de concessão celebrados antes de 2003. Para concessões de distribuição e transmissão outorgadas após 1995, as concessionárias possuíam o direito de renovar esses contratos por mais 30 anos. Em 11 de setembro de 2012, o governo brasileiro promulgou uma lei (“Lei de Renovação de Concessões de 2013”), que havia sido precedida por uma medida provisória que mudou significativamente as condições sob as quais as concessionárias são capazes de renovar contratos de

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concessão. De acordo com a Lei de Renovação de Concessões de 2013, as concessionárias de geração, transmissão e distribuição podem renovar as concessões vigentes a partir de 1995 (e, no caso de instalações de geração, os contratos de concessão de geração celebrados antes de 2003) por um período adicional de 30 anos (ou 20 anos, no caso de usinas termelétricas), contanto que a concessionária concorde em alterar o contrato de concessão pra refletir uma série de novas condições. O objetivo desse novo regime é reduzir significativamente o custo da eletricidade paga pelos consumidores finais e estimular o crescimento econômico. De acordo com a Lei de Renovação de Concessões de 2013, as concessionárias devem decidir 60 meses antes do final de cada prazo de concessão se irão alterar e renovar ou encerrar cada contrato de concessão ao final de seu respectivo prazo. Para contratos de concessão que vencem em 60 meses a partir de 12 de setembro de 2012, é necessário que as concessionárias tomem uma decisão até 15 de outubro de 2012. Até o momento, com relação aos nossos contratos que vencem nesse período, decidimos não renovar nossos contratos de geração, mas solicitar a renovação dos nossos contratos de transmissão e distribuição. Para concessionárias de instalações de geração existentes, a Lei de Renovação de Concessões de 2013 altera o escopo desses contratos de concessão. Anteriormente, a concessionária de geração possuía o direito de vender a energia gerada pelas instalações sujeitas à concessão para obter lucro. Já as concessões renovadas de acordo com a Lei de Renovação de Concessões de 2013 não concederão às concessionárias o direito de vender a energia gerada por essas instalações. Em vez disso, essas concessões somente abrangerão a operação e manutenção das instalações de geração. A energia gerada por essas instalações será alocada pelo governo federal brasileiro em cotas para o mercado regulado, as quais serão adquiridas por concessionárias de distribuição. Por outro lado, em relação às novas instalações de geração, a concessionária ainda terá o direito de vender a energia produzida pelas instalações de geração. Além disso, para alterar o escopo das concessões de geração, a Lei de Renovação de Concessões de 2013, estabeleceu o novo regime tarifário que afeta significativamente o tratamento das quantias a serem investidas pelas concessionárias para melhorar e manter as usinas de geração. Devido ao fato de que a Lei de Renovação de Concessões de 2013 exige a aprovação prévia da ANEEL para investimentos feitos pelas concessionárias de geração a fim de receber compensação, a nova lei aumenta o risco de uma concessionária de geração não conseguir investir oportunamente, ou de não recuperar as quantias investidas. Espera-se que essas mudanças diminuam significativamente as margens das concessionárias de geração e afetem negativamente suas condições financeiras. Além disso, a ANEEL deve emitir futuras regulamentações para concessões de geração sob a Lei de Renovação de Concessões de 2013. Não sabemos quais serão as consequências dessas regulamentações. A Lei de Renovação de Concessões de 2013 afeta de maneira distinta as concessões de distribuição e transmissão. A principal mudança é que as quantias investidas em projetos de modernização, reformas estruturais, equipamentos e contingências serão submetidas à aprovação prévia da ANEEL. No entanto, a Lei de Renovação de Concessões de 2013 não afeta a maneira pela qual as concessionárias de transmissão e distribuição podem recuperar as quantias investidas na infraestrutura de transmissão. A Lei de Renovação de Concessões de 2013 é aplicada a todos os contratos de geração, transmissão e distribuição vigentes a partir de 1995 (e, no caso de concessões de geração, contratos celebrados antes de 2003),independentemente de o contrato conceder à concessionária o direito de renovar a concessão em seus termos originais. Por exemplo, vários de nossos contratos de concessão contêm

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provisões que nos permitem renovar essas concessões por 20 anos. De acordo com a Lei de Renovação de Concessões de 2013, para renovar esses contratos, teríamos que aceitar a aplicação das condições impostas pela Lei de Renovação de Concessões de 2013, sendo que o contrato de concessão seria então renovado por 30 anos, em vez de 20. Se optarmos por renovar um contrato de concessão que possui uma provisão de renovação, seríamos indenizados pelo governo brasileiro com recursos do Fundo RGR (vide Encargos Regulatórios do Setor Elétrico), em uma quantia igual à porção de nossos investimentos ainda não amortizados ou depreciados, como calculado pela ANEEL. Se uma concessionária optar por não aceitar o novo regime tarifário em relação a um contrato de concessão e, portanto, decidir não renovar o contrato, a concessão terminará ao final do prazo original, e o governo brasileiro organizará uma nova licitação para a concessão. A concessionária original pode participar da nova licitação.

Concessões de Geração De nossas 19 concessões de geração, temos quatro concessões de geração (Rios dos Patos, Capivari Cachoeira, Mourão e Chopim I, com capacidades instaladas de 1,8 MW, 260,0 MW, 8,2 MW e 1,8MW, respectivamente) cujos prazos expiram entre 2014 e 2015. Nossa administração determinou que a renovação dessas concessões de geração, sob os termos da Lei de Renovação de Concessões de 2013, seria desvantajosa para nosso segmento de geração. Portanto, a administração decidiu deixar que os contratos expirassem e participar das licitações para essas concessões. Sob as regras em vigor antes da promulgação da Lei Renovação de Concessões de 2013, 13 de nossas usinas de geração tiveram suas concessões prorrogadas pelas autoridades brasileiras, desde 1999, com prazo de 20anos em cada caso, conforme regulamentação anterior. De acordo com a lei anterior, essas concessões não fizeram jus a uma segunda prorrogação. No entanto, conforme descrito acima, a Lei de Renovação de Concessões de 2013 permite a prorrogação dessas concessões por um período adicional de 30 anos, se optarmos por aceitar a aplicação do novo regime tarifário. Concessões para projetos de geração outorgadas após 2003, como o da Usina Hidrelétrica de Mauá, não são renováveis, o que significa que no vencimento do prazo de 35 anos, a nova concessão será oferecida mediante licitação. A Lei de Renovação de Concessões de 2013 não impacta as concessões de geração outorgadas após 2003. As tabelas a seguir apresentam informações sobre os prazos e as prorrogações de nossas principais concessões de geração.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

Possuímos participações em cinco outras empresas de geração. A tabela a seguir apresenta informações sobre os prazos das concessões das demais instalações de geração em que possuíamos participação em 31 de dezembro de 2013:

Concessões de Transmissão De acordo com a Lei de Renovação de Concessões de 2013 e sob os termos de nossas concessões de transmissão, temos o direito de solicitar à ANEEL prorrogações de 30 anos para nossas concessões, desde que a solicitação seja feita dentro de 60 meses da data vencimento de cada contrato. Nossa concessão principal de transmissão, que corresponde a 83,4% de nossas receitas de transmissão em 2013, foi renovada de acordo com a Lei de Renovação de Concessões de 2013 e, portanto, irá expirar em dezembro de 2042. Além disso, temos três outros contratos de concessão para linhas de transmissão e subestação atualmente operacionais e que expiram em julho de 2031, março de 2038 e novembro de 2039, respectivamente, que correspondem juntos a 16,6% de nossas receitas de transmissão em 2013. De acordo com a Lei de Renovação de Concessões de 2013, cada um esses contratos podem ser prorrogados por mais 30 anos. Planejamos continuar solicitando prorrogações para todas as nossas concessões de transmissão. A tabela a seguir apresenta informações sobre os prazos e a prorrogação de nossas concessões de transmissão:

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Possuímos participações acionárias em sete outros projetos de transmissão por meio de Sociedades de Propósito Específico (SPEs). A tabela a seguir apresenta informações relacionadas aos prazos das concessões das instalações de transmissão em que detemos participações acionárias a partir de 31 de dezembro de 2013.

Concessões de Distribuição Operamos nosso negócio de distribuição sob um contrato de concessão assinado em 24 de junho de 1999, que vence em 7 de julho de 2015. De acordo com a Lei de Renovação de Concessões de 2013, temos o direito de renovar essa concessão por um período adicional de 30 anos, ao aceitar uma alteração no contrato de concessão. Apesar das mudanças introduzidas pela Lei de Renovação de Concessões de 2013, concluímos que a renovação da nossa concessão de distribuição de acordo com a Lei de Renovação de Concessões de 2013 não afetaria materialmente os resultados das nossas operações. Do mesmo modo, após uma avaliação cuidadosa das condições impostas pelo governo federal brasileiro para a prorrogação da nossa concessão de distribuição, resolvemos solicitar a renovação desse contrato. Entretanto, ainda não recebemos a alteração a ser proposta pelo poder concedente. Assim, não podemos garantir que seremos capazes de renovar nosso contrato de concessão de distribuição em termos favoráveis a nós. O poder concedente deve emitir sua decisão sobre esse assunto até 18 meses antes da data de vencimento da concessão. De acordo com o nosso principal contrato de distribuição, a ANEEL deveria ter respondido a nossa solicitação até o dia 7 de janeiro de 2014, mas o fato de que não recebemos uma resposta da ANEEL até essa data não impacta nossa capacidade de renovar esse contrato de acordo com a Lei de Renovação de Concessões de 2013.

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Risco quanto à escassez de energia Risco decorrente de possível período de escassez de chuvas, dado que a matriz energética brasileira está baseada em fontes hidrelétricas de geração, que dependem do volume de água em seus reservatórios. Um período prolongado de escassez de chuvas pode reduzir o volume de água em estoque nestes reservatórios, podendo impactar em perdas em razão da redução de receitas quando da eventual adoção de racionamento energético. Segundo o Plano Anual da Operação Energética - PEN 2013, divulgado anualmente no site www.ons.org.br, as avaliações probabilísticas de análise das condições de atendimento à carga, com base nos riscos de déficit de energia para o Cenário de Referência, indicam adequabilidade ao critério de suprimento preconizado pelo Conselho Nacional de Política Energética - CNPE (risco de déficit não superior a 5%) para todos os subsistemas no horizonte 2013/2017. Os riscos de déficit atingem valores de no máximo 3,0% no subsistema Sul e 2,5% no subsistema Sudeste/Centro Oeste e inferiores a 1,0% nos subsistemas Norte e Nordeste, em todo horizonte de estudo. Em 2013, devido à alterações impostas pela reposição de contratos de energia existente com vencimento em 31/12/2012 através das cotas de energia, com frustração do atendimento ao montante necessário aliada ao fato da não entrada em operação comercial de várias usinas térmicas, contratadas através do 7º leilão de Energia Nova, bem como outros fatores de ordem técnica e climática, a Companhia ficou subcontratada em 112,54 MWmédios, e desta forma exposta ao mercado de energia de curto prazo - PLD.

Compromissos relativos às concessões de transmissão Refere-se aos compromissos assumidos com os fornecedores de equipamentos e serviços referentes aos seguintes empreendimentos:

Grandes obras em andamento e novas concessões Colíder Em julho de 2010, conquistamos em leilão da ANEEL a concessão, por 35 anos, para construir e operar a Usina Hidrelétrica Colíder, no rio Teles Pires, no Estado do Mato Grosso. A usina de Colíder terá capacidade instalada de 300,0 MW e estará situada nos municípios de Nova Canaã do Norte, Colíder, Itaúba e Cláudia. A construção da usina começou em 2011 e 69% das obras foram concluídas

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até dezembro de 2013. A geração comercial está prevista para 2015. Da energia assegurada da usina de 179,6 MW médios, 125,0 MW médios foram comercializados sob contratos de 30 anos, ao preço de R$ 103,40/MWh (corrigido anualmente pelo IPCA), com suprimento aos distribuidores a partir de janeiro de 2015. Os 54,6 MW médios remanescentes não vendidos sob esses contratos e estão disponíveis para venda a grandes consumidores no mercado livre.

Obras da Copa Destaca-se o bom andamento das obras no sistema elétrico da Copel, voltados à Copa do Mundo FIFA de 2014. Desses empreendimentos, ressaltam-se: · Subestação - SE Afonso Pena · SE Campo Comprido · Linha de Transmissão - LT Uberaba — São José dos Pinhais · SE Capanema, a ser concluída em 2014 · LT Umbará – Uberaba, a ser concluída em 2014 · SE Santa Quitéria, a ser concluída em 2014

Obras autorizadas pela Aneel Em 2013 foram realizadas quatro grandes ampliações de subestações da Rede Básica, com incremento de 1.050 MVAs instalados e 800 metros de linhas de transmissão de 230 kV adicionados ao sistema elétrico. Foram entregues para operação comercial obras constantes em seis Resoluções Autorizativas da Aneel – nº 2.649/2010, 2.756/2011, 2.860/2011, 3.028/2011, 3.252/2011 e 3.253/2011, totalizando um incremento de Receita Anual Permitida - RAP de aproximadamente R$ 14,3 milhões. Entre as obras autorizadas pela Aneel, destaca-se a instalação do 3º banco de autotransformadores (três autotransformadores monofásicos de 200 MVA cada) na SE 500 kV Cascavel Oeste, bem como a continuidade do programa de obras de construção, melhorias e ampliações para a Copa do Mundo de 2014 em Curitiba, região metropolitana e diversas regiões turísticas do Estado, com previsão de conclusão entre 2013 e início de 2014.

Em São Paulo, avançaram as obras da SE 230 kV Cerquilho III e os projetos da LT 500 kV Araraquara II — Taubaté, além da SE 230 kV Paraguaçu Paulista II e da LT Paraguaçu Paulista II — Assis. No Paraná, foram iniciados projetos da LT 230 kV Londrina — Figueira e da LT 230 kV Foz do Chopim Salto Osório. Em 2013, foram arrematados dois lotes no leilão Aneel n º 007/2013. O primeiro conquistado pela Copel de forma isolada, integrado pela nova subestação 230 kV Curitiba Norte, com potência instalada de 300 MVA, e a LT em 230 kV com 33 km ligando as subestações de Bateias e Curitiba Norte, na região metropolitana de Curitiba. O segundo é composto por 847 km de linhas de transmissão no Paraná e São Paulo, uma subestação nova e duas ampliações, conquistado por meio

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do Consórcio Mata de Santa Genebra, formado por Copel Geração e Transmissão S.A. (50,1%) e Furnas (49,9%). Com as recentes conquistas da Copel Geração e Transmissão em leilões de transmissão da Aneel, a configuração das grandes obras para os próximos anos é a seguinte:

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Receitas de Transmissão Através da Resolução Homologatória nº 1.559/2013, a Aneel estabeleceu a RAP para o ciclo julho/2013 a junho/2014 pela disponibilização das instalações de transmissão integrantes da rede básica e das demais instalações de transmissão. A Copel Geração e Transmissão é detentora de nove contratos de concessão de transmissão, sendo quatro em operação comercial com direito ao recebimento de receitas, quatro em fase de construção e um em fase de assinatura, a LT 230kV Bateias — Curitiba Norte/SE 230/138kV Curitiba Norte 300MVA. Os reajustes das receitas foram efetuados conforme estabelecido em cada contrato. O Contrato de Concessão nº 060/2001, que compreende as instalações de transmissão do sistema existente e ampliações autorizadas pela Aneel, e o Contrato de Concessão nº 027/2009, da LT Cascavel Oeste — Foz do Iguaçu foram reajustados pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo IPCA, sendo que o primeiro teve um reajuste de 4,18%, pois o Contrato de Concessão estava com RAP posicionada em outubro/2012, em virtude da Medida Provisória 579/2012, e o segundo teve um reajuste de 6,50%. O Contrato de Concessão nº 006/2008, referente à LT Bateias — Pilarzinho passou pelo processo de revisão tarifária no último ciclo e teve sua RAP reposicionada em -9,82%. Enquanto o Contrato de Concessão nº 075/2001, referente à LT Bateias — Jaguariaíva, teve seu reajuste efetuado pelo Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M acumulado no período, de 6,22%.

Distribuição No âmbito da distribuição de energia elétrica, a Copel Distribuição tem como principais atividades prover, operar e manter a infraestrutura, bem como prestar serviços correlatos. Essas atividades visam ao atendimento dos mais de 4,1 milhões de consumidores de energia, em 1.113 localidades pertencentes a 394 municípios do Paraná e um em Santa Catarina, Porto União. Além de operar e manter as instalações nos níveis de tensão até 34,5 kV, a Copel Distribuição também opera nas instalações de níveis de tensão 69 e 138 kV. Em 2013, foram conectadas novas subestações e linhas em alta tensão para reforçar o sistema elétrico de distribuição, melhorando a qualidade e aumentando a disponibilidade de energia aos consumidores. As obras de novas subestações concluídas em 2013 são:

Além destas obras, foram ampliadas a SE 138 kV Quedas do Iguaçu, com 20 MVA, na cidade de Quedas do Iguaçu, a SE 69 kV Batel, com 40 MVA, em Curitiba e a SE 138 kV Portal, com 41,67 MVA, em Foz do Iguaçu.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

Novas linhas de alta tensão em 69 kV e 138 kV que foram concluídas:

Ao todo, em 2013 estes empreendimentos adicionaram aproximadamente 173 MVA ao sistema de distribuição e 26,64 km de novas linhas de transmissão de 69 ou 138 kV.

Linhas de Distribuição Na tabela a seguir são apresentadas as extensões de linhas de distribuição da Copel Distribuição:

Subestações A tabela a seguir apresenta o parque de subestações da Copel Distribuição, aberto por tensão:

Telecomunicações A Copel Telecomunicações presta serviços de telecomunicações e de comunicações em geral, elaborando estudos e projetos focados no atendimento das necessidades da Companhia e no mercado em geral. A exploração de tais serviços se dá por prazo indeterminado, sem caráter de exclusividade, em âmbitos nacional e internacional.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

Em 2013, o acréscimo de 3.032 km de cabos ópticos de acesso urbano (totalizando 15.436 km no final do ano) aumentou significativamente a capilaridade da rede óptica da Copel Telecomunicações. Todos os 399 municípios do Paraná e dois em Santa Catarina são atendidos por meio de 9.490 km de cabos ópticos interurbanos. Por meio dessa rede, a Copel Telecomunicações propicia velocidade e confiabilidade para 8.270 clientes e contam com serviços de telecomunicações com tecnologias de ponta em fibra óptica. Em pesquisa recente, 98% desses clientes se manifestaram satisfeitos ou muito satisfeitos com a Companhia.

Participações A Copel tem participação societária e associação com empresas, consórcios e outras instituições, que atuam em diversos setores. Na área de energia, a Companhia tem participação em vários empreendimentos, conforme demonstrado a seguir:

Setor geração:

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

Setor de Transmissão:

Outros setores:

Petróleo e Gás Natural A Copel conquistou, em consórcio com outras empresas, o direito de exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural, na 12ª Rodada de Licitações da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP, realizada em novembro de 2013, de quatro blocos no Paraná. A Companhia entrou no leilão com 30% de participação no consórcio Petra, formado em conjunto com Tucumann Engenharia (10%), Bayar Participações (30%) e Petra Energia (30%). O valor total do bônus de assinatura dos quatro blocos será de R$ 12,5 milhões e o programa exploratório mínimo prevê investimento de R$ 78,1 milhões durante os próximos seis anos. Os blocos estão localizados na região centro-sul do Estado do Paraná (Bacia do Paraná) numa área correspondente a 11.297 km². O ingresso da Copel no setor de exploração e produção de gás natural tem o objetivo de viabilizar a sua carteira de projetos térmicos e potencializar o desenvolvimento econômico e social do Estado do Paraná. O consórcio foi formalizado em 2014.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

Pesquisa & Desenvolvimento - P&D Em cumprimento à Lei nº 9.991/2000, que dispõe sobre a realização de investimentos em pesquisa e desenvolvimento por parte das empresas concessionárias, permissionárias e autorizadas do setor de energia elétrica, a Copel investiu em projetos nos setores:

Geração e Transmissão Aplicou aproximadamente R$ 3,9 milhões na execução de 13 projetos de P&D, sendo que em 7 deles a companhia participou de forma cooperada com outras empresas. Destes, 3 são estratégicos, cujos temas foram estabelecidos pela Aneel, por meio de Chamada de Projetos. O projeto de P&D estratégico “Otimização do despacho hidrotérmico através de algoritmos híbridos com computação de alto desempenho”, no qual a Copel Geração e Transmissão atuou como proponente, foi concluído, tendo seus resultados aprovados e integralmente reconhecidos de forma oficial pela Aneel em 2013. O parecer conclusivo da agência considerou o projeto original e inovador na área de planejamento de sistemas de energia, trazendo benefícios científicos, tecnológicos e socioambientais para a comunidade.

Distribuição Em 2013, foram executados 28 projetos de Pesquisa e Desenvolvimento - P&D, sendo um estratégico cooperado — Arranjos Técnicos e Comerciais para Inserção da Geração Solar Fotovoltaica na Matriz Energética Brasileira, no qual a Copel participa com outras empresas. Foram aplicados, no total, aproximadamente R$ 7,8 milhões.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado

País de localização

UF de localização

Município de localização

Tipo de propriedade

Edifício Sede

Brasil

PR

Curitiba

Própria

Polo Atuba

Brasil

PR

Curitiba

Própria

Polo Padre Agostinho

Brasil

PR

Curitiba

Própria

Polo Campo Comprido

Brasil

PR

Curitiba

Própria

UHE Governador Bento Munhoz da Rocha Neto

Brasil

PR

Faxinal do Céu

Própria

UHE Ney Amintas de Barros Braga

Brasil

PR

Pinhão

Própria

UHE Governador José Richa

Brasil

PR

Capitão Leonidas Marques

Própria

UHE Governador Pedro Viriato Parigot de Souza

Brasil

PR

Antonina

Própria

UHE de Guaricana

Brasil

PR

São José dos Pinhais

Própria

UHE de Chaminé

Brasil

PR

São José dos Pinhais

Própria

UHE de Apucaraninha

Brasil

PR

Tamarana

Própria

UHE Mourão

Brasil

PR

Campo Mourão

Própria

UHE Derivação do Rio Jordão

Brasil

PR

Pinhão

Própria

UHE Marumbi

Brasil

PR

Antonina

Própria

UHE São Jorge

Brasil

PR

Ponta Grossa

Própria

UHE Chopim I

Brasil

PR

Tapejara do Oeste

Própria

UHE Rio dos Patos

Brasil

PR

Prudentópolis

Própria

UHE Cavernoso

Brasil

PR

Virmond

Própria

UHE Salto do Vau

Brasil

PR

União da Vitória

Própria

UHE Pitangui

Brasil

PR

Ponta Grossa

Própria

UHE Melissa

Brasil

PR

Corbélia

Própria

Usina Termelétrica de Figueira

Brasil

PR

Figueira

Própria

UHE Mauá

Brasil

PR

Telêmaco Borba

Própria

UHE Colíder

Brasil

MT

Colíder

Própria

Cavernoso II

Brasil

PR

Virmond

Própria

UEG Araucária

Brasil

PR

Araucária

Própria

Centrais Eólicas do Paraná

Brasil

PR

Palmas

Própria

PÁGINA: 145 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo

Descrição do ativo Território atingido

Duração

Eventos que podem causar a perda dos direitos

Consequência da perda dos direitos

Marcas

Marca nominativa Brasil "COPEL"

indeterminado

Não há

Não há

PÁGINA: 146 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social

CNPJ

Código CVM

Exercício social

Valor contábil - variação % Valor mercado variação %

Caiuá Transmissora de 14.832.534/0001-99 Energia S.A.

-

Tipo sociedade

País sede

Montante de dividendos recebidos (Reais) Controlada

Brasil

UF sede

Município sede

Data

Valor (Reais)

PR

Curitiba

Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Implantação, operação comercial e exploração do negócio energia elétrica, mediante concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para construção, operação e manutenção de instalações de transmissão da rede básica do Sistema Interligado Nacional especificamente das instalações constituídas por: (i) Linha de transmissão 230 kV Umuarama – Guaira, CS, 105 km; (ii) Linha de transmissão 230 kv Cascavel Oeste – Cascavel Norte, C2, 31 km; (iii) Subestação 230/69-13,8 kV Santa Quitéria – SF6; e (iv) Subestação 230/138 -13,8 kV Cascavel Norte.

49,000000

A sociedade tem por objeto social a prestação de serviços de engenharia relativos ao projeto, construção, operação e manutenção de usinas termelétricas, bem como a pesquisa, prospecção, extração e comercialização de carvão mineral.

49,000000

Valor mercado 31/12/2013

420,433716

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

40.318.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação Core Business Carbocampel S.A.

03.793.055/0001-94

-

Coligada

Brasil

PR

Figueira

Valor mercado 31/12/2013

-0,424628

0,000000

0,00

31/12/2012

8,110000

0,000000

0,00

31/12/2011

6,780000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

1.407.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação Core-Business

PÁGINA: 147 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social

CNPJ

Código CVM

Exercício social

Valor contábil - variação % Valor mercado variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Centrais Eólicas do Paraná Ltda CEOLPAR

02.916.399/0001-80

Controlada

-

Tipo sociedade

País sede

Brasil

UF sede

Município sede

Data

Valor (Reais)

PR

Palmas

Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

O ramo de atividade da sociedade é a geração e comercialização de energia elétrica de uma USINA EÓLICA de 2,5 MWh, no município de Palmas, Estado do Paraná. * Incorporada pela Copel Geração e Transmissão S.A. em maio de 2012

100,000000

A COMPAGAS é uma concessionária estadual de distribuição de gás natural canalizado no Paraná tendo objeto social a exploração do serviço público de fornecimento de gás canalizado, com exclusividade de distribuição, no Estado do Paraná e demais atividades.

51,000000

Serviços de engenharia

48,000000

Valor mercado 31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

307.330,97

31/12/2011

3,340000

0,000000

7.293.542,88

Valor contábil 31/12/2011

4.085.436,58

Razões para aquisição e manutenção de tal participação Core-Business Companhia Paranaense de Gás S.A. - COMPAGAS

00.535.681/0001-92

-

Controlada

Brasil

PR

Curitiba

Valor mercado 31/12/2013

5,991621

0,000000

2.239.000,00

31/12/2012

7,660000

0,000000

2.514.000,00

31/12/2011

6,060000

0,000000

11.502.724,58

Valor contábil 31/12/2013

120.168.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação Core-Business Copel Amec SC Ltda "Em Liquidação"

04.302.214/0001-73

-

Coligada

Brasil

PR

Curitiba

Valor mercado 31/12/2013

1,111111

0,000000

0,00

31/12/2012

9,090000

0,000000

0,00

31/12/2011

5,910000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

182.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

PÁGINA: 148 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social

CNPJ

Código CVM

Tipo sociedade

Exercício social

Valor contábil - variação % Valor mercado variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

14.507.191/0001-97

Controlada

País sede

UF sede

Município sede

Data

Valor (Reais)

PR

Curitiba

Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Estratégia Empresarial Costa Oesta Transmissora de Energia S.A.

-

Brasil

Implantar, operar, comercializar e explorar o negócio de energia elétrica por concessão pública de transmissão de energia elétrica para construção, operação e manutenção de instalações de transmissão de rede básica do SIN, especificamente das instalações constituídas pela Linha de Transmissão Cascavel Oeste-Umuarama, circuito simples, em 230 kV, e pela Subestação Umuarama em 230/138 kV

51,000000

Desenvolvimento, implantação e exploração de geração de energia elétrica a partir de fontes eólicas localizadas nos municípios de São Bento do Norte e Pedra Grande, no RN, e comercialização de energia elétrica, bem como participação como quotista ou acionista em outras sociedades, sejam simples ou empresárias, nacionais ou estrangeiras.

49,900000

Valor mercado 31/12/2013

1682,650143

0,000000

0,00

31/12/2012

414,220000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

18.700.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação Core Business Cutia Empreendimentos Eólicos SPE S.A.

10.979.076/0001-64

-

Controlada

Brasil

SP

São Paulo

Valor mercado 31/12/2013

7,204117

0,000000

0,00

31/12/2012

21,740000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

5.625.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação Core Business

PÁGINA: 149 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social

CNPJ

Código CVM

Exercício social

Valor contábil - variação % Valor mercado variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Dois Saltos Empreendimentos de Geração de Energia Elétrica Ltda

03.040.660/0001-94

Coligada

-

Tipo sociedade

País sede

Brasil

UF sede

Município sede

Data

Valor (Reais)

PR

Curitiba

Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

O ramo de atividade da sociedade é a implantação e exploração comercial na qualidade de Produtor Independente de Energia da Usina Hidrelétrica denominada “Dois Saltos”, situada no Rio dos Patos, no município de Prudentópolis - PR.

30,000000

A Sociedade tem por objetivo social a administração de bens próprios e a participação em outras sociedades, empresas, empreendimentos ou consórcios, como acionista, sócia, quotista ou consorciada.

45,000000

A Sociedade tem por objeto: a) a construção e manutenção da propriedade parcial da Usina Hidrelétrica Dona Francisca (“UHE DONA FRANCISCA”); b) a geração, comercialização e transmissão de energia elétrica; c) a prestação de serviços de assistência técnica.

23,030000

Valor mercado 31/12/2013

140,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

720.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação Core-Business Dominó Holdings S.A.

02.358.947/0001-02

-

Coligada

Brasil

PR

Curitiba

Valor mercado 31/12/2013

20,289779

0,000000

16.927.000,00

31/12/2012

9,750000

0,000000

10.350.000,00

31/12/2011

6,340000

0,000000

4.050.000,00

Valor contábil 31/12/2013

456.703.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia Empresarial Dona Francisca Energética S.A. DFESA

02.832.860/0001-17

-

Coligada

Brasil

RS

Agudo

Valor mercado 31/12/2013

-2,639198

0,000000

10.540.000,00

31/12/2012

12,610000

0,000000

2.303.030,00

31/12/2011

5,780000

0,000000

4.428.125,75

Valor contábil 31/12/2013

58.176.000,00

PÁGINA: 150 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social

CNPJ

Código CVM

Exercício social

Valor contábil - variação % Valor mercado variação %

Tipo sociedade

País sede

Montante de dividendos recebidos (Reais)

UF sede

Município sede

Data

Valor (Reais)

PR

Curitiba

Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Razões para aquisição e manutenção de tal participação Core-Business ELEJOR - Centrais 04.557.307/0001-49 Elétricas do Rio Jordão S.A.

-

Controlada

Brasil

A Sociedade tem por objetivo social a implantação, operação comercial e exploração do negócio de energia elétrica, mediante concessão para exploração do Complexo Energético Fundão e Santa Clara, bem como o respectivo Sistema de Transmissão Associado.

70,000000

A prestação de serviços, a execução de obras civis, comissionamento, operação, manutenção, montagem eletromecânica e assistência técnica relacionados com as áreas de geração, transmissão e distribuição de energia.

40,000000

Operação comercial e exploração dos serviços de energia elétrica gerada pela Usina Hidrelétrica de Foz do Chopim e por outros empreendimentos de produção de energia elétrica que passem a ser objeto de autorizações ou concessões outorgadas pela ANEEL.

35,770000

Valor mercado 31/12/2013

-3,926391

0,000000

28.718.000,00

31/12/2012

57,980000

0,000000

5.374.211,52

31/12/2011

-65,720000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

67.191.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação Core-Business EscoElectric Ltda

03.003.948/0001-99

-

Coligada

Brasil

PR

Curitiba

Valor mercado 31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2012

0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia empresarial Foz do Chopim Energética Ltda

03.507.699/0001-79

-

Coligada

Brasil

PR

Curitiba

Valor mercado

PÁGINA: 151 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social

CNPJ

Código CVM

Exercício social

Valor contábil - variação % Valor mercado variação %

Tipo sociedade

País sede

Montante de dividendos recebidos (Reais)

31/12/2013

-0,529234

0,000000

10.400.000,00

31/12/2012

-8,790000

0,000000

10.963.551,09

31/12/2011

1,850000

0,000000

9.950.199,70

UF sede

Município sede

Data

Valor (Reais)

Valor contábil 31/12/2013

Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

15.788.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação Core-Business Guaraciaba Transmissora de Energia (TP SUL) S.A.

15.286.437/0001-00

-

Controlada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Implantação, operação e exploração do negócio energia elétrica, mediante concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para construção, operação e manutenção de instalações de transmissão da rede básica do Sistema Interligado Nacional.

49,000000

Implantação, operação e exploração do negócio energia elétrica, mediante concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para construção, operação e manutenção de instalações de transmissão da rede básica do Sistema Interligado Nacional, especificamente das instalações constituídas por LT 500 kV AçailândiaMiranda II, CS, com uma extensão de 365 km.

49,000000

Valor mercado 31/12/2013

457,633204

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

38.828.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação Core Business Integração Maranhense 14.871.900/0001-19 Transmissora de Energia S.A.

-

Controlada

Brasil

PR

Curitiba

Valor mercado 31/12/2013

786,583593

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

85.378.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

PÁGINA: 152 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social

CNPJ

Código CVM

Tipo sociedade

País sede

Exercício social

Valor contábil - variação % Valor mercado variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

00.644.907/0001-93

Coligada

UF sede

Município sede

Data

Valor (Reais)

SP

São Paulo

Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Core Business Investco

1858-9

Brasil

Exploração compartilhada de concessão de uso de bem público para exploração do Aproveitamento Hidroelétrico Lajeado e Sistema de Transmissão Associado, nos termos do Contrato de Concessão n. 05/97, da ANEEL.

0,820000

Implantar, operar, comercializar e explorar o negócio de energia elétrica por concessão pública de transmissão de energia elétrica para construção, operação e manutenção de instalações de transmissão de rede básica do SIN, especialmente das seguintes instalações: LT 525 kV Curitiba - Curitiba Leste, CS, 28 km; SE 525/230 kV Curitiba Leste (3 + 1 res.) x 224 MVA; Subestação Curitiba Leste: trecho de Linha de Transmissão em 230 kV, circuito duplo, com extensão aproximada de 1,5 km, compreendido entre o ponto de seccionamento da Linha de Transmissão em 230 kV Uberaba — Posto Fiscal e a subestação Curitiba Leste, as ENTRADAS DE LINHA correspondentes na Subestação Curitiba Leste e a aquisição dos equipamentos necessários às modificações, substituições e adequações nas ENTRADAS DE LINHA das subestações Uberaba e Posto Fiscal.

80,000000

Valor mercado 31/12/2013

-0,775695

0,000000

0,00

31/12/2012

11,230000

0,000000

0,00

31/12/2011

5,590000

0,000000

775.025,60

Valor contábil 31/12/2013

9.210.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia empresarial Marumbi Transmissora de Energia S.A.

14.820.785/0001-53

-

Controlada

Brasil

PR

Curitiba

Valor mercado 31/12/2013

885,397830

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

21.797.000,00

PÁGINA: 153 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social

CNPJ

Código CVM

Exercício social

Valor contábil - variação % Valor mercado variação %

Tipo sociedade

País sede

Montante de dividendos recebidos (Reais)

UF sede

Município sede

Data

Valor (Reais)

RJ

Rio de Janeiro

Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Razões para aquisição e manutenção de tal participação Core Business Matrinchã Transmissora de Energia (TP NORTE) S.A.

15.286.382/0001-39

-

Controlada

Brasil

Implantação, operação e exploração do negócio energia elétrica, mediante concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para construção, operação e manutenção de instalações de transmissão da rede básica do Sistema Interligado Nacional

49,000000

Implantação e exploração de empreendimento composto de instalações de transmissão de energia elétrica, compostas de LT Barreira II - Rio das Éguas; LT Rio das Éguas - Luziânia; LT Luziânia - Pirapora 2, instalações vinculadas e demais instalações necessárias nos estados da Bahia, Minas Gerais e Goiás.

24,500000

Valor mercado 31/12/2013

867,413623

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

97.999.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação Core Business Paranaíba Transmissora de Energia S.A.

17.553.029/0001-01

-

Controlada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Valor mercado 31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

17.850.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação Core Business

PÁGINA: 154 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social

CNPJ

Código CVM

Exercício social

Valor contábil - variação % Valor mercado variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Sercomtel Celular S.A.

02.494.988/0001-18

Coligada

-

Tipo sociedade

País sede

Brasil

UF sede

Município sede

Data

Valor (Reais)

PR

Londrina

Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

A Sercomtel Celular S/A terá por objeto exploração de serviços de telefonia móvel celular e atividades conexas, necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidade com as autorizações, concessões e permissões que lhe forem outorgadas. Foi incorprada em 2012 pela Sercomtel S.A. Telecomunicações

45,000000

Prestação e exploração do serviço de telefonia fixa comutado, destinado ao uso público em geral e utilidades ou comodidades inerentes a plataforma dos serviços concedidos, prestado em regime público.

45,000000

Valor mercado 31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2011

0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia empresarial Sercomtel S.A. Telecomunicações

01.371.416/0001-89

-

Coligada

Brasil

PR

Londrina

Valor mercado 31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

-84,980000

0,000000

0,00

31/12/2011

-2,930000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2012

10.567.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia empresarial

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social

CNPJ

Código CVM

Exercício social

Valor contábil - variação % Valor mercado variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Transmissora Sul Brasileira de Energia S.A.

14.820.905/0001-12

Controlada

-

Tipo sociedade

País sede

Brasil

UF sede

Município sede

Data

Valor (Reais)

PR

Curitiba

Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Implantação, operação comercial e exploração do negócio de energia elétrica, mediante concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para construção, operação e manutenção de instalações de transmissão da rede básica do Sistema Interligado Nacional, especificamente das instalações constituídas por: LT Nova Santa RitaCamaquã 3, 230kV; LT Camaquã-Quinta, 230 kV; LT Salto Santiago-Ita, 525 kV; LT Ita-Nova Santa Rita, 525 kV; e SE Camaquã 3 2x83 MVA, 230/69/13,8 kV.

20,000000

Utilização de gás natural, de forma contínua ou revezadamente com outro combustível diverso, para transformação destes isumos em energia elétrica e sua comercialização.

80,000000

Valor mercado 31/12/2013

568,048449

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2011

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

63.979.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação Core Business UEG Araucária Ltda

02.743.574/0001-85

-

Controlada

Brasil

PR

Curitiba

Valor mercado 31/12/2013

32,981015

0,000000

0,00

31/12/2012

4,450000

0,000000

0,00

31/12/2011

-1,090000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2013

708.088.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação Core-Business

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9.2 - Outras informações relevantes

Não há informações relevantes para este item.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

A conjuntura econômica internacional passou por um período de instabilidade a partir do segundo semestre de 2013, reflexo das incertezas quanto ao posicionamento do Federal Reserve Bank em relação ao fim dos estímulos monetários. A retirada dos estímulos aumenta a atratividade para o investimento de capital estrangeiro nos Estados Unidos e, consequentemente, mantém o processo de desvalorização das moedas dos países emergentes. Aliado a isso, o temor quanto à diminuição do ritmo de crescimento da China deflagra a migração de recursos dos mercados de maior risco rumo ao dólar e papéis do governo americano. Apesar deste receio, o Fundo Monetário Internacional - FMI prevê um crescimento de 3,7% para economia mundial em 2014, devido à saída da recessão na zona do Euro e ao aumento na demanda das economias desenvolvidas. A economia nacional sofreu os impactos da redução dos incentivos monetários norte americanos e o real sofreu acentuada volatilidade e desvalorização. Segundo o FMI, a restrição no crédito, os gargalos na economia e a incerteza política irão reduzir o crescimento da economia brasileira em 2014 e 2015. Por outro lado, o País está prestes a receber grandes eventos que tendem a atrair investimentos e manter a estabilidade do emprego e renda do trabalhador. A economia cresceu 2,3% em 2013 e deverá registrar expansão de 2,3% e 2,8% em 2014 e 2015, respectivamente. A economia paranaense se descolou da economia nacional em 2013 e apresentou desempenho bastante positivo. Os indicadores conjunturais da indústria, mercado de trabalho, comércio e serviços já mostravam no decorrer do ano que o Estado superaria com folga o crescimento da economia nacional. Em 2013 o produto interno bruto do Paraná cresceu mais que o dobro da média Brasil, atingindo variação de 5,0%. Para 2014, dentro de um ambiente estável, a economia do Estado deverá continuar colhendo os benefícios da recuperação do agronegócio, ancorada nas elevações de produção, produtividade e cotações globais das commodities alimentares, na vitalidade do mercado de trabalho e na maturação dos investimentos do programa Paraná Competitivo, que desde 2011 já atraiu mais de R$ 26,0 bilhões para a indústria, fomentando toda cadeia econômica local. Neste contexto, em 2013, a Companhia obteve lucro líquido de R$ 1.101.435 sendo 51,6% maior que o obtido no exercício anterior, de R$ 726.520.

Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate Estrutura de Capital: Patrimônio Líquido = 56% (Próprio) Passivo Circulante + Passivo Não Circulante = 44% (Terceiros) A Copel, em 31.12.2013, apresentou endividamento de aproximadamente R$ 4.531.729. Não há previsão e/ou possibilidade de resgate de ações autorizada em nosso Estatuto Social ou pela Assembleia Geral de Acionistas.

Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Estamos com um perfil de dívida bastante confortável, concentrada em longo prazo. Além do atual saldo de caixa e equivalentes de caixa de R$ 1.741.632 e do saldo de R$ 389.222 em títulos e valores mobiliários, totalizando R$ 2.130.854 observa-se em 2013 um expressivo EBITDA (geração de caixa

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

operacional) de R$ 1.829.396. Os índices de liquidez corrente e geral na ordem de 1,4 e 1,2, respectivamente, demonstram a boa capacidade financeira da Companhia.

Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Tendo em vista que a Copel é uma empresa estatal sujeita às restrições de crédito impostas ao setor público, atualmente o acesso ao crédito interno está limitado ao mercado de capitais, ao financiamento, via excepcionalidade do Conselho Monetário Nacional - CMN, para projetos hoje constantes no Programa de Aceleração do Crescimento - PAC e a rolagem de dívidas existentes. No mercado externo o acesso a financiamento está limitado também à rolagem de dívida e ao acesso aos organismos internacionais.

Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Vide item “Contratos de empréstimo e financiamento relevantes”

Níveis de endividamento e as características de tais dívidas: O nível de endividamento da Copel em dezembro de 2013 atingiu 35%. Esse índice reflete o total da dívida de curto e longo prazo pelo patrimônio líquido. A exposição da Copel em moeda estrangeira é muito pequena. Do total da dívida, apenas 2% são provenientes de moeda estrangeira e 78% são de longo prazo.

Contratos de empréstimo e financiamento relevantes A Copel Geração e Transmissão S.A. recebeu, em 2013, a liberação de três empréstimos: •

R$ 67.259 para a implantação da PCH Cavernoso II;

•

R$ 840.106 para a implantação da UHE Colíder e sistema de transmissão associado;

Foi reestruturada dívida da controladora junto à Secretaria do Tesouro Nacional - STN referente aos financiamentos sob amparo da Lei nº 4.131/62. Saldo em 31.12.2013 de R$ 64.815. Existem garantias depositadas no total de R$ 45.371. Notas promissórias emitidas em 2013, no valor de R$ 150.000 para os parques eólicos. Além desses, nesse ano ocorreu o ingresso de recurso na Copel Distribuição de R$ 151.000 referente a empréstimo junto ao Banco do Brasil.

Outras relações de longo prazo com instituições financeiras •

Banco do Brasil S.A.: a) Copel Distribuição: contrato particular de cessão de crédito com a União, assinado em 1994, amortizável em 20 anos, cuja garantia é a receita própria. O saldo em 31.12.2013 é de R$ 66.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

b) contrato de Abertura de Crédito Fixo no valor de R$ 350.000 firmado com a Copel Distribuição S.A. em 2010, destinado única e exclusivamente ao financiamento de capital de giro. O saldo em 31.12.2013 é de R$ 311.286. c)

contrato de Abertura de Crédito Fixo no valor de R$ 150.000 firmado com a Copel Distribuição S.A. em 22.06.2011, destinado única e exclusivamente ao financiamento de capital de giro. Saldo em 31.12.2013 de R$ 184.735.

d) Contrato de Abertura de Crédito Fixo no valor de R$ 151.000 firmado com a Copel Distribuição S.A. em 26.08.2013, destinado a capital de giro. Saldo em 31.12.2013 de R$ 152.135. e) notas de crédito da Controladora visando à rolagem de dívidas existentes em 2007, tendo como garantia quaisquer importâncias levadas, a qualquer título, a crédito da conta depósito. Saldo em 31.12.2013 e R$ 340.725. f)

contrato realizado em 2011 com a Controladora, exclusivo para quitação de empréstimo. Saldo em 31.12.2013 de R$ 614.013.

g) repasse de recursos do BNDES - em 2013 foi firmado contrato com a Copel Geração e Transmissão para implementação da UHE Mauá e sistema de transmissão associado, em consórcio com a Eletrosul, no valor de R$ 169.500 .O saldo em 31.12.2013 é de R$ 160.580. •

Centrais Elétricas Brasileiras S.A.- Eletrobras: a) contrato realizado em 1994 com a Copel Geração e Transmissão para cobrir financeiramente a implantação da UHE Governador José Richa e o sistema de transmissão. Saldo em 31.12.2013 de R$ 83.362. b) seis contratos com a Copel Distribuição referente ao Programa Nacional de Irrigação Proni, firmados em 1994, que possuem saldo total em 31.12.2013 de R$ 833. c) quatro contratos com a Copel Distribuição referente ao Programa de Eletrificação Rural Luz para Todos, firmados em 2004, 2006, 2008 e 2010, que possuem saldo total em 31.12.2013 de R$ 94.287. d) contrato com a Copel Distribuição referente ao Programa Nacional de Iluminação Pública Eficiente - Reluz, feito para cobertura de 75% do custo total do município de Ponta Grossa, assinado em 2009. Saldo em 31.12.2013 de R$ 1.274.

•

Financiadora de Estudos e Projetos - Finep: a) em 2007, foram assinados dois contratos com o objetivo de custear, parcialmente, despesas incorridas na elaboração do Projeto de Pesquisa e Desenvolvimento da Geração e Transmissão. Saldo em 31.12.2013 de R$ 1.721. b) em 2012, foi assinado contrato com o objetivo de custear, parcialmente, despesas incorridas na elaboração do Projeto Banda Extra Larga - BEL da Copel Telecomunicações. Crédito de R$ 52.198 a ser disponibilizado em 6 parcelas. Em contrapartida, a financiada se compromete a participar dos custos de elaboração com o valor mínimo de R$ 8.324. Foram liberadas 3 parcelas: R$ 38.471 deste R$ 12.664 em 2013. O saldo em 31.12.2013 é de R$ 38.863.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

•

BNDES: a) contrato com a Copel Geração e Transmissão, assinado em 2009, no valor de R$ 169.500 com o objetivo de implementar o empreendimento UHE Mauá e seu Sistema de Transmissão Associado. O saldo em 31.12.2013 é de R$ 160.572. b) dois contratos, assinados em pela Copel Geração e Transmissão, no montante de R$ 44.723 com o objetivo de implementar a LT Foz do Iguaçu — Cascavel Oeste e a aquisição de máquinas e equipamentos para a implantação dessa linha. O saldo em 31.12.2013 é de R$ 39.506. c) contrato com a Copel Geração e Transmissão, assinado em 2012 no valor de R$ 73.122 para implantação da PCH Cavernoso II. O saldo em 31.12.2013 é de R$ 67.259. d) contrato com a Copel Geração e Transmissão, assinado em 2013 total de R$ 1.041.155 para a implantação da UHE Colíder e seu Sistema de Transmissão Associado. O saldo em 31.12.2013 é de R$ 840.106. e) Contrato com a Copel Geração e Transmissão, assinado em 2013, no montante de R$ 17.644 para a implantação da Subestação Cerquilho III. O saldo em 31.12.2013 é de R$ 17.666.

Grau de subordinação entre as dívidas Como subordinação, o contrato de Nota de Crédito Industrial - NCI junto ao Banco do Brasil tem a seguinte cláusula: Poderá o Banco do Brasil considerar vencidas antecipadamente as demais parcelas vincendas, não só no presente contrato como em outros que tenhamos firmado com o Banco do Brasil, e exigir o total da dívida delas resultante. O Banco do Brasil também poderá considerar integralmente vencida e exigível a dívida resultante das operações existentes quando a Copel ou qualquer de suas controladas, diretas ou indiretas: •

prestar ao Banco do Brasil informações incompletas ou alteradas, inclusive através de documento público ou particular;

•

deixar de prestar informações que, se do conhecimento do banco poderiam alterar seus julgamentos e/ou avaliações;

•

sofrer protesto cujo valor seja igual ou superior a R$ 25 reajustado anualmente pela variação do IGP-M;

•

sofrer decisão judicial transitada em julgado ou arbitral cujo valor ultrapasse R$ 40 anualmente reajustado pelo IGP-M; e/ou

•

sofrer vencimento antecipado de quaisquer dívidas, cujo valor seja igual ou superior a R$ 25 reajustado anualmente pelo IGP-M.

Em tais casos, ocorrerá o vencimento antecipado, com exigibilidade da dívida e imediata sustação na inobservância dos índices financeiros, a serem verificados com periodicidade anual, baseada nos demonstrativos financeiros encerrados em 31 de dezembro do exercício imediatamente anterior:

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Ebitda consolidado/despesas financeiras iguais ou superiores a 1,3; Dívida líquida/Ebitda de, no máximo, 4; Dívida líquida/(Dívida líquida + Patrimônio Líquido) de no máximo 0,53.

Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, a distribuição de dividendos, a alienação de ativos, a emissão de novos valores mobiliários e a alienação de controle societário A Copel, na qualidade de empresa estatal, tem restrições para levantar recursos para novos projetos em razão do contingenciamento de crédito ao setor público. As Resoluções CMN 2827/01 e CMN 2515/98 e suas alterações regulam essa política de restrições ao acesso ao mercado interno e externo, respectivamente. Assim, as fontes de captação possíveis, no mercado interno, são através do mercado de capitais via emissão de debêntures, FIDCs, entre outros. Também é facultada a rolagem de dívidas existentes. Há ainda a possibilidade de se obter excepcionalização, junto ao CMN, para financiamento de determinados projetos. No mercado externo, as fontes possíveis são através do mercado de capitais, via emissão de títulos, para rolagem de dívidas existentes, bem como o acesso a organismos internacionais. Existem ainda limites de endividamento em relação aos indicadores de performance baseados nos demonstrativos financeiros da Copel, conforme relatado no item anterior.

Limites de utilização dos financiamentos já contratados Atualmente em fase de utilização, a Copel tem contratado financiamentos abaixo descritos: a) Finep , no valor total de R$ 52.198; já liberados R$ 38.471. b) Eletrobras – Programa Luz para Todos, 4ª tranche, no valor de R$ 63.944. c) BNDES, para implantação de Colíder, no valor total de R$ 1.041.155, já liberados R$ 840.106. d) BNDES, para implantação de Cerquilho, limite de R$ 17.644 totalmente utilizado

Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As principais variações que ocorreram nas Demonstrações Financeiras da Companhia no período analisado são: Ativo Circulante Caixa, Equivalentes de Caixa Acréscimo na conta de R$ 282.415 devido à entrada de empréstimos e financiamento, compensado pelos valores pagos de investimentos na empresa.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Aplicações Financeiras O decréscimo nas aplicações financeiras decorrem, principalmente, do resultado operacional e cumprimento do OAC e OAI, incluindo participação em novos negócios. Clientes O decréscimo de clientes deve-se principalmente pelo resultado da revisão tarifária extraordinária da Copel Distribuição, que representou um efeito tarifário médio para os consumidores de -19,28%. Outros créditos Acréscimo de R$ 160.939 devido principalmente ao aumento em adiantamento a fornecedores conforme cláusulas contratuais.

Não circulante Depósitos judiciais Acréscimo devido ao maior valor de depósitos judiciais fiscais e trabalhistas. Contas a Receber Vinculadas à Concessão Acréscimo devido aos maiores investimentos realizados no exercício. Contas a Receber Vinculadas à Prorrogação da Concessão Decréscimo decorrente do recebimento da indenização, no valor de R$ 440.656 em 2013. Ativo Imobilizado O acréscimo deve-se principalmente aos maiores valores investidos em obras em 2013. Ativo Intangível Aumento em decorrência dos investimentos realizados em 2013.

Passivo e Patrimônio Líquido Empréstimos Acréscimo devido à entrada de novos contratos assinados em 2013, principalmente os ocorridos para implantação da PCH Cavernoso II, UHE Colíder e Subestação Cerquilho. Obrigações sociais Decréscimo devido ao grande valor pago de desligamentos voluntários em decorrência das adesões ao PSDV em 2012. Provisões para Litígios A Companhia responde por diversos processos judiciais perante diferentes tribunais e instâncias. A Administração da Copel, fundamentada na opinião de seus assessores legais, mantém provisão para litígios sobre as causas cuja probabilidade de perda é considerada provável.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Os saldos das provisões para contingências são os seguintes: Consolidado 31.12.2013

31.12.2012

Variação

Fiscais Cofins Outras

243.131 44.108 287.239

294.576

-2%

Trabalhistas

196.054

154.990

26%

94.809

78.670

21%

64.775 197.838 10.639 353.461 9.633

68.630 176.811 5.964 317.472 7.477

-6% 12% 78% 11% 29%

636.346

576.354

10%

211

193

9%

51.468

50.925

1%

1.266.127

1.155.708

10%

Benefícios a empregados Cíveis Fornecedores Cíveis e direito administrativo Servidões de passagem Desapropriações e patrimoniais Consumidores Ambientais Regulatórias

243.131 51.445

0% -14%

As causas classificadas como perdas possíveis são:

Resultado – Receitas: Em 2013, a Receita Operacional Líquida teve acréscimo de R$ 686.962 representando 8,1% de aumento em relação a 2012. Tal variação decorre principalmente de: a) Acréscimo de R$ 719.140 na Receita de Fornecimento de Energia Elétrica, em virtude principalmente da: • alteração na estrutura tarifária a partir de 24.01.2013, onde a tarifa de energia representa, neste período, maior percentual em relação à tarifa de uso do sistema da distribuição - TUSD • ao reajuste tarifário médio de 9,55% em junho de 2013. b) Acréscimo de R$ 308.755 em Suprimento de Energia Elétrica, devido principalmente ao: • aumento decorrente das operações da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica CCEE; • acréscimo de receita em contratos bilaterais;

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

• compensado pela redução na receita em Contrato de Comercialização de Energia em Ambiente Regulado - CCEAR. c) Decréscimo de R$ 801.657 na Receita de Disponibilidade da Rede Elétrica, devido: • alteração na estrutura tarifária a partir de 24.01.2013, onde a TUSD representa, neste período, menor percentual em relação à tarifa de energia; e • prorrogação do contrato de concessão da transmissão nº 060/2001; d) Acréscimo de R$ 326.378 na Receita de Construção. A Companhia contabiliza receitas relativas a serviços de construção ou melhoria da infraestrutura utilizada na prestação de serviços de distribuição e transmissão de energia elétrica, as quais totalizaram R$ 1.076.141 em 2013 e R$ 749.763 em 2012. Os respectivos gastos são reconhecidos na demonstração do resultado do período, como custo de construção, quando incorridos. e) Acréscimo de R$ 15.750 na Receita de Telecomunicações, decorrente principalmente do aumento do número de clientes, de 3.141 em 2012 para 8.270 em 2013 e do aumento do número de circuitos, de 18.704 em 2012 para 27.957 em 2013. f) Acréscimo de R$ 43.608 na Receita de Distribuição do Gás Canalizado, devido ao aumento de volume de distribuição de gás em 2013 em relação a 2012 e ao reajuste de tarifas no ano de 2013.

Resultado - Despesas Tiveram acréscimo de R$ 566.868 em 2013, representando um aumento de 7,6%, influenciados, principalmente por: a) Acréscimo de R$ 528.624 em Energia Elétrica Comprada para Revenda, devido principalmente ao maior valor de energia adquirida na CCEE e de CCEAR; compensada pelo recebimento de recursos provenientes da CDE, no montante de R$ 294.085 destinados ao ressarcimento de custos de energia; b) Decréscimo de R$ 365.044 em Encargos do Uso da Rede em virtude principalmente do menor custo com encargos de uso do sistema - em consequência da Lei 12.738/13, a qual prorrogou as concessões de transmissão, e ao recebimento de recursos provenientes da Conta de Desenvolvimento Energético - CDE destinados à compensação dos custos com encargos, no valor de R$ 319.624; c) Decréscimo de R$ 149.304 em Pessoal e Administradores, decorrente principalmente do menor valor de Provisão para indenização por demissões voluntárias e aposentadorias e dos menores gastos com remunerações e encargos, em função da redução do quadro de funcionários no período — redução de 821 funcionários entre dezembro de 2012 e dezembro de 2013. d) Acréscimo de R$ 105.620 em Outras Despesas Operacionais, decorrente principalmente do maior valor de perda na desativação e alienação de bens e ao acréscimo da Compensação financeira pela utilização de recursos hídricos.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Resultado - LAJIDA No exercício de 2013, o lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização – LAJIDA atingiu R$ 1.829.396 montante 18,1% superior ao apresentado no mesmo período do ano anterior, que foi de R$ 1.549.033.

Diferimento da tarifa Em janeiro de 2013, com a Resolução nº 1.431/2013, a qual contemplou os efeitos da redução do custo de energia decorrentes da publicação da Lei nº 12.783/2013, a Aneel homologou o resultado da revisão tarifária extraordinária da Copel Distribuição, que representou um efeito tarifário médio para os consumidores de -19,28%. Em junho de 2013, com a Resolução nº 1.541/2013, a Aneel homologou o resultado do reajuste tarifário anual da Copel Distribuição em 13,08%, sendo 11,40% relativos ao reajuste econômico e 1,68% relativos aos componentes financeiros pertinentes, o que representaria um efeito médio para o consumidor de 14,61%. Em junho de 2013, através do Despacho nº 1.966/2013, foi concedido efeito suspensivo ao recurso interposto pela Copel Distribuição em face da Resolução Homologatória nº 1.541/2013, de forma a suspender seus efeitos. Em julho de 2013, a Copel Distribuição solicitou diferimento parcial do referido reajuste, sendo autorizado pela Aneel e homologado, por meio da Resolução nº 1.565/2013, diferindo-se o valor de R$ 255.900 a ser considerado como componente financeiro no reajuste de 2014, e reduzindo-se o efeito médio a ser percebido pelos consumidores para 9,55%

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

Resultado – Resultado Financeiro O resultado financeiro apresentou acréscimo de R$ 306.961 devido a: a) Receitas Financeiras - o acréscimo de R$ 4.042 deve-se principalmente a: • variação monetária e encargos sobre contas a receber vinculadas à prorrogação da concessão ocorrida em 2013 no valor de R$ 84.572; • compensado pela redução de acréscimos moratórios sobre faturas de energia; e • pelo decréscimo na renda e variação monetária sobre repasse do CRC ao Estado do Paraná. b) Despesas Financeiras - o decréscimo deve-se principalmente à atualização de R$ 401.104 referente aos efeitos da revisão tarifária da Copel Distribuição na remensuração do Ativo Financeiro ocorrido em 2012.

Resultados das operações do emissor, em especial: i.

descrição de quaisquer componentes importantes da receita

ii.

fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Prorrogação das Concessões Em 12.09.2012, publicou-se a Medida Provisória nº 579, de 11.09.2012, convertida na Lei nº 12.783, de 11.01.2013, dispondo dentre outras, sobre o tratamento a ser dado às concessões de geração, transmissão e distribuição alcançadas pelos artigos 17, 19 e 22 da Lei nº 9.074, de 07.07.1995, cujo vencimento se daria entre os anos de 2015 e 2017 e que já haviam sofrido uma única renovação. Conforme a legislação, esse elenco de empreendimentos deveria ser licitado após o término do prazo de concessão. Para atender interesses do Poder Concedente, principalmente relacionados ao princípio da Modicidade Tarifária, foi definido um novo regramento, que permite mais uma prorrogação das concessões, desde que o concessionário aceite antecipar em até 60 meses o fim da sua concessão e renuncie aos direitos daquele contrato. Cabe salientar que a aplicação desses instrumentos também alcançaram empreendimentos de geração que ainda detinham o direito a uma prorrogação e que, inclusive, já estavam com processo de Requerimento da Prorrogação das Concessões em andamento na Agência Nacional de Energia Elétrica - Aneel e também com processo concluído por aquela Agência com indicação de prorrogação ao Ministério de Minas e Energia. Como exemplo, pode-se citar o processo da UHE Rio dos Patos, iniciado em 27.01.2011.

Concessões de Geração Para as concessões de geração, ficou estabelecida uma prorrogação de mais 30 anos. A prorrogação foi facultada ao concessionário e sua adesão dependeu além da aceitação de antecipação do termo original de sua concessão, também da aceitação expressa das seguintes condições: i) remuneração por tarifa calculada pela Aneel para cada usina hidrelétrica; ii) alocação de cotas de garantia física de energia e de potência da usina hidrelétrica às concessionárias e permissionárias de serviço público de

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

distribuição de energia elétrica do Sistema Interligado Nacional - SIN, a ser definida pela agência reguladora, conforme regulamento do poder concedente; iii) submissão aos padrões de qualidade do serviço fixados pela Aneel. Cabe ressaltar que essa nova condição altera o regime de Concessionário de Serviço Público de Geração de Energia Elétrica para a posição de titular da concessão com geração realizada como função de utilidade pública prioritária. Nessa nova condição, o concessionário ficará limitado a exercer somente funções de operação e manutenção, uma vez que a exploração retornou ao Poder Concedente. Sendo assim, a tarifa proposta visa cobrir, basicamente, as despesas com encargos, tributos, operação e manutenção rotineiras, não prevendo, entretanto, os investimentos decorrentes de contingências, modernizações, atualizações e reformas de estruturas e equipamentos, o que pode comprometer a manutenção, a qualidade e a continuidade da prestação do serviço pelas usinas hidrelétricas. Pela sua natureza esses investimentos são, frequentemente, muito onerosos. A aplicação se efetivará desde que haja reconhecimento pela Aneel, sua autorização e consequente garantia de ressarcimento em prazo realista (vide as regras aplicadas para o ressarcimento dos investimentos com mesma característica feitos na transmissão — REN nº 443, de 26.07.2011). Esse aspecto ainda depende de regulamentação da Aneel e essa lacuna legal causa insegurança regulatória aos agentes, podendo impactar nas decisões no momento do investimento. A Copel Geração e Transmissão, após conhecimento das condições de renovação, procedeu às análises possíveis. Diante da precariedade de informações disponibilizadas pelo Poder Concedente e de posse das avaliações obtidas, concluiu pela não viabilidade da renovação das concessões de geração de suas quatro usinas vincendas entre 2014 e 2015: Rio dos Patos com 1,8 MW de capacidade instalada, Usina Governador Pedro Viriato Parigot de Souza com 260,0 MW, Mourão com 8,2 MW e Chopim I com 1,8 MW.

Concessões de Transmissão Para as concessões de transmissão, ficou estabelecida uma prorrogação de mais 30 anos. A prorrogação foi facultada ao concessionário e sua adesão dependeu além da aceitação de antecipação do termo original de sua concessão, também da aceitação expressa das seguintes condições: i) receita fixada conforme critérios estabelecidos pela Aneel; e ii) submissão aos padrões de qualidade do serviço fixados pela Aneel. Foram mantidas as condições para a realização dos investimentos decorrentes de contingências, modernizações, atualizações e reformas de estruturas e equipamentos que se efetivarão desde que haja reconhecimento e autorização da Aneel. A garantia de ressarcimento se dá conforme a REN nº 443, de 26.07.2011, não causando perdas financeiras ao concessionário. A Copel Geração e Transmissão, após conhecimento das condições de renovação, procedeu às análises e avaliações, optando pela renovação. Dessa forma, contribui com a redução nas tarifas e com a modicidade tarifária.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

Concessões de Distribuição Conforme a Lei, as concessões de distribuição poderão ser prorrogadas por mais 30 anos. A prorrogação é facultada ao concessionário e sua adesão depende da aceitação expressa das seguintes condições: i) receita fixada conforme critérios estabelecidos pela Aneel; e ii) submissão aos padrões de qualidade do serviço fixados pela Aneel. O pedido de prorrogação das concessões de distribuição da Copel Distribuição foi encaminhado para Aneel em 31.05.2012, e ratificado nos termos da Lei nº 12.783/2013.

Receitas de Transmissão Através da Resolução Homologatória nº 1.559/2013, a Aneel estabeleceu a RAP para o ciclo julho/2013 a junho/2014 pela disponibilização das instalações de transmissão integrantes da rede básica e das demais instalações de transmissão. A Copel Geração e Transmissão é detentora de nove contratos de concessão de transmissão, sendo quatro em operação comercial com direito ao recebimento de receitas, quatro em fase de construção e um em fase de assinatura, a LT 230kV Bateias — Curitiba Norte/SE 230/138kV Curitiba Norte 300MVA. Os reajustes das receitas foram efetuados conforme estabelecido em cada contrato. O Contrato de Concessão nº 060/2001, que compreende as instalações de transmissão do sistema existente e ampliações autorizadas pela Aneel, e o Contrato de Concessão nº 027/2009, da LT Cascavel Oeste — Foz do Iguaçu foram reajustados pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo IPCA, sendo que o primeiro teve um reajuste de 4,18%, pois o Contrato de Concessão estava com RAP posicionada em outubro/2012, em virtude da Medida Provisória 579/2012, e o segundo teve um reajuste de 6,50%.

Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Os principais impactos na receita de 2013 decorreram dos seguintes fatores: Em 2013 o mercado total faturado, que inclui o mercado cativo, consumidores livres atendidos pela COPEL Geração, suprimento às concessionárias e permissionárias cresceu 9,3% totalizando 27.629 GWh contra 25.287 GWh em 2012. O mercado cativo apresentou variação negativa de 1,4%. A carga fio, que leva em conta todos os consumidores que acessaram a rede da Distribuidora, teve um acréscimo de 4,2%. Na tabela I, em anexo, está apresentado o desempenho do mercado por classe. A quantidade de consumidores cativos faturados pela COPEL em dezembro de 2013 apresentou variação de 3,6% ao atingir 4.181.493 consumidores. Foram agregados ao sistema 143.923 consumidores cativos, sendo 123.641 residenciais, 6.774 industriais, 11.258 comerciais e 2.250 das demais classes. O suprimento às concessionárias, que representou 2,2% do mercado faturado da Companhia, foi de 598 GWh e apresentou redução de 2,6% quando comparado aos 613 GWh do mesmo mês de 2012. O suprimento às permissionárias foi de 23 GWh o que representou 0,1% do mercado faturado e variação de 4,6% no mês.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

No período entre janeiro a dezembro de 2013 a demanda máxima ocorreu em novembro e foi de 5.040,2 MWh/h no horário fora de ponta, apresentando crescimento de 4,4% em relação a máxima ocorrida em dezembro de 2012 também no horário fora de ponta.

Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Os principais impactos no resultado operacional são refletidos principalmente na rubrica de pessoal, em virtude do acordo coletivo atrelado ao INPC, bem como nos contratos de compra e venda de energia que possuem cláusulas de reajuste anuais. Também é impactado pelo custo de energia elétrica adquirida. Em 2013, devido à alterações impostas pela reposição de contratos de energia existente com vencimento em 31/12/2012 através das cotas de energia, com frustração do atendimento ao montante necessário aliada ao fato da não entrada em operação comercial de várias usinas térmicas, contratadas através do 7º leilão de Energia Nova, bem como outros fatores de ordem técnica e climática, a Companhia ficou subcontratada em 112,54 MW médios, e desta forma exposta ao mercado de energia de curto prazo - PLD. No resultado financeiro, o principal impacto trata-se do acréscimo em receitas financeiras, devido principalmente às Variações Monetárias sobre o repasse da CRC, corrigido pelo IGP-DI, índice que teve variação positiva de 5,52% entre janeiro e dezembro de 2013, contra 8,10% no mesmo período de 2012, e aumento em variação monetária sobre contas a receber vinculadas à concessão, a qual é corrigida pelo IGP-M, indicador que, no período de janeiro a dezembro de 2013, teve variação positiva de 5,51%, enquanto que, no mesmo período de 2012, a variação foi positiva de 7,82%.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Em 2013, a Companhia adquiriu sete empresas voltadas exclusivamente à energia eólica no Rio Grande do Norte: Nova Asa Branca I Energias Renováveis S.A., Nova Asa Branca II Energias Renováveis S.A., Nova Asa Branca III Energias Renováveis S.A., Nova Euros IV Energias Renováveis S.A., Santa Maria Energias Renováveis S.A., Santa Helena Energias Renováveis S.A. e Ventos de Santo Uriel S.A. Em outubro de 2013 foram criadas duas subsidiárias integrais: Copel Renováveis S.A., que concentrará os investimentos em geração a partir de fontes renováveis, além de prestar serviços de consultoria e engenharia dentro da sua área de atuação e a Copel Participações S.A., onde participa e se associa com empresas, consórcios e outras instituições. Em agosto de 2013, a Copel Geração e Transmissão constituiu consórcio com a Geração Céu Azul S.A., cujo percentual de participação é 30% e 70%, respectivamente, para construir e explorar o empreendimento Usina Hidrelétrica Baixo Iguaçu, com potência instalada mínima de 350,20 MW, localizado no Rio Iguaçu, entre os Municípios de Capanema e de Capitão Leônidas Marques, e entre a UHE Governador José Richa e o Parque Nacional do Iguaçu, no Estado do Paraná, com geração através de 3 turbinas Kaplan. Esse consórcio recebeu a denominação "Consórcio Empreendedor Baixo Iguaçu" - CEBI, aguardando aprovação da Aneel.

Eventos ou operações não usuais Em junho de 2013, com a Resolução nº 1.541/2013, a Aneel homologou o resultado do reajuste tarifário anual da Copel Distribuição em 13,08%, sendo 11,40% relativos ao reajuste econômico e 1,68% relativos aos componentes financeiros pertinentes, o que representaria um efeito médio para o consumidor de 14,61%. Em junho de 2013, através do Despacho nº 1.966/2013, foi concedido efeito suspensivo ao recurso interposto pela Copel Distribuição em face da Resolução Homologatória nº 1.541/2013, de forma a suspender seus efeitos. Em julho de 2013, a Copel Distribuição solicitou diferimento parcial do referido reajuste, sendo autorizado pela Aneel e homologado, por meio da Resolução nº 1.565/2013, diferindo-se o valor de R$ 255.900 a ser considerado como componente financeiro no reajuste de 2014, e reduzindo-se o efeito médio a ser percebido pelos consumidores para 9,55%.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Mudanças significativas nas práticas contábeis e efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Exercício de 2013 a.

Mudanças significativas nas práticas contábeis

A partir do exercício iniciado em 1º.01.2013 estão sendo aplicados os CPCs: 18 (R2) Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto; 19 (R2) Negócios em Conjunto; 33 (R1) Benefícios a Empregados; 36 (R3) Demonstrações Consolidadas; e 45 Divulgação de Participações em Outras Entidades. As principais mudanças ocorridas com a aplicação dos novos pronunciamentos, na apresentação das demonstrações financeiras consolidadas, foram a exclusão dos saldos proporcionais dos empreendimentos controlados em conjunto, que eram apresentados linha a linha, e a eliminação dos diferimentos das perdas e ganhos atuariais dos planos de pensão e saúde (método corredor). b.

Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Efeitos no balanço patrimonial de 31.12.2012 Controladora Publicado ATIVO CIRCULANTE

13.764.708 1.218.801

Efeitos do CPC 33 (R1)

Reapresentado

(135.608) -

13.629.100 1.218.801

NÃO CIRCULANTE Realizável a Longo Prazo

12.545.907 1.540.940

(135.608) -

12.410.299 1.540.940

Investimentos

11.004.967

(135.608)

10.869.359

PASSIVO

13.764.708

(135.608)

13.629.100

CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE PATRIMÔNIO LÍQUIDO

257.700 1.274.016 12.232.992

(135.608)

257.700 1.274.016 12.097.384

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Consolidado Publicado ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Dividendos a receber Imposto de renda e contribuição social Outras NÃO CIRCULANTE Realizável a Longo Prazo Contas a receber vinculadas à concessão Depósitos judiciais Imposto de renda e contribuição social diferidos Outras Investimentos

Efeitos do CPC 19 (R2)

Efeitos do CPC 33 (R1)

Reapresentado

21.211.554

(14.577)

11.926

21.208.903

4.699.255 1.483.137 9.555 193.158 3.013.405

(17.563) (23.920) 8.509 (1.614) (538)

-

4.681.692 1.459.217 18.064 191.544 3.012.867

16.512.299

2.986

11.926

16.527.211

6.302.904 2.684.792 574.473 647.804 2.395.835

(39.068) (38.966) (102) -

33.481 33.481 -

6.297.317 2.645.826 574.371 681.285 2.395.835

47.508

(21.555)

568.989

Imobilizado

7.871.849

543.036

(96)

-

7.871.753

Intangível

1.794.510

(5.358)

-

1.789.152

PASSIVO

21.211.554

(14.577)

11.926

21.208.903

CIRCULANTE Obrigações sociais e trabalhistas Fornecedores Outras obrigações fiscais Outras contas a pagar Outras

2.847.818 384.150 1.136.359 290.896 97.042 939.371

(14.374) (142) (4.577) (2.416) (7.239) -

-

2.833.444 384.008 1.131.782 288.480 89.803 939.371

NÃO CIRCULANTE Fornecedores Imposto de renda e contribuição social diferidos Benefícios pós-emprego Outras

5.866.238 100.996 615.924 502.423 4.646.895

(203) (88) (115) -

147.534 (25.273) 172.807 -

6.013.569 100.908 590.536 675.230 4.646.895

12.497.498

-

(135.608)

12.361.890

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Efeitos na demonstração de resultado de 31.12.2012 Consolidado Publicado

Efeitos do CPC 19 (R2)

Reapresentado

OPERAÇÕES CONTINUADAS RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA Custos Operacionais LUCRO OPERACIONAL BRUTO Outras Receitas (Despesas) Operacionais Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Outras receitas (despesas), líquidas Resultado da equivalência patrimonial LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E DOS TRIBUTOS

8.532.217

38.965

8.493.252

(6.578.971)

(38.335)

(6.540.636)

1.953.246 (952.727) (65.659) (544.828) (353.280) 11.040 1.000.519

630

1.952.616

711 (2.915) (729) 4.355

(953.438) (65.659) (541.913) (352.551) 6.685

1.341

999.178

(1.171)

(26.650)

Resultado Financeiro

(27.821)

LUCRO OPERACIONAL

972.698

170

972.528

(246.178)

(170)

(246.008)

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO

726.520

-

726.520

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Efeitos na demonstração do resultado abrangente de 31.12.2012 Controladora Publicado LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO Outros resultados abrangentes

Efeitos do CPC 33 (R1)

Reapresentado

700.688

-

700.688

-

144.573

(144.573)

(6.758)

-

(6.758)

1.462

-

1.462

Itens que nunca serão reclassificados para o resultado Perdas com passivos atuariais - benefícios pós-emprego Itens que são ou talvez sejam reclassificados para o resultado Ganhos (perdas) com ativos financeiros disponíveis para venda Outros ganhos - créditos de controlada Tributos sobre outros resultados abrangentes

(139)

-

(139)

(5.435)

144.573

(150.008)

695.253

144.573

550.680

Publicado

Efeitos do CPC 33 (R1)

Reapresentado

726.520

-

726.520

Perdas com passivos atuariais - benefícios pós-emprego

-

207.947

(207.947)

Tributos sobre outros resultados abrangentes

-

(63.374)

63.374

Total de outros resultados abrangentes, líquido de tributos RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO

Consolidado

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO Outros resultados abrangentes Itens que nunca serão reclassificados para o resultado

Itens que são ou talvez sejam reclassificados para o resultado (10.449)

-

Outros ganhos - créditos de controlada

Ganhos (perdas) com ativos financeiros disponíveis para venda

3.164

-

3.164

Tributos sobre outros resultados abrangentes

2.476

-

2.476

Total de outros resultados abrangentes, líquido de tributos

(4.809)

RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO

721.711

(10.449)

144.573

(149.382)

144.573

577.138

Efeitos na demonstração das mutações do patrimônio líquido Controladora

Consolidado

31.12.2012

1º.01.2012

31.12.2012

1º.01.2012

Saldo original publicado Ajuste atuarial conforme o CPC 33 (R1) - (a) Imposto de renda e contribuição social diferidos

12.232.992 (135.608) -

11.826.694 8.965 -

12.497.498 (205.466) 69.858

12.069.528 13.585 (4.620)

Saldo reapresentado

12.097.384

11.835.659

12.361.890

12.078.493

(a) Equivalência patrimonial na Controladora, líquida de tributos

Efeitos na demonstração do fluxo de caixa de 31.12.2012 Consolidado Publicado Fluxo de caixa das atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento

Efeitos do CPC 19 (R2)

Reapresentado

1.395.216

24.147

1.419.363

(1.780.354)

(47.388)

(1.827.742)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

819.150

-

819.150

TOTAL DOS EFEITOS NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

434.012

(23.241)

410.771

VARIAÇÃO NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

434.012

(23.241)

410.771

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Efeitos na demonstração do valor adicionado de 31.12.2012 Consolidado Publicado Receitas Venda de energia, serviços e outras receitas Receita de construção Outras receitas Provisão para créditos de liquidação duvidosa

Efeitos do CPC 19 (R2)

Reapresentado

13.622.318 11.925.819 1.717.587 1.738 (22.826)

(38.966) (468) (38.498) -

13.583.352 11.925.351 1.679.089 1.738 (22.826)

( - ) Insumos adquiridos de terceiros Material, insumos e serviços de terceiros Custo de construção Outros insumos Outros

6.432.730 4.654.632 1.510.563 231.507 36.028

(40.150) (1.209) (38.335) (606) -

6.392.580 4.653.423 1.472.228 230.901 36.028

( = ) VALOR ADICIONADO BRUTO

7.189.588

1.184

7.190.772

( - ) Depreciação e amortização ( = ) VALOR ADICIONADO LÍQUIDO ( + ) Valor adicionado transferido Receitas financeiras Resultado de participações societárias Outras receitas VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR

550.588 6.639.000

(733) 1.917

549.855 6.640.917

823.985 648.938 12.058 162.989

(4.972) (617) (4.355) -

819.013 648.321 7.703 162.989

7.462.985

(3.055)

7.459.930

1.327.721 4.659.967 748.777 726.520

(785) (4.438) 2.168 -

1.326.936 4.655.529 750.945 726.520

7.462.985

(3.055)

7.459.930

DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal Governo Terceiros Acionistas

c.

Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não há.

Exercício de 2012 a.

Mudanças significativas nas práticas contábeis

No exercício de 2012, a Companhia passou a compensar os ativos e os passivos fiscais diferidos apresentando-os de forma líquida, quando há o direito legalmente executável para compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes. A Companhia também revisou, no exercício de 2012, a Demonstração do Valor Adicionado. Foram destacados as receitas e os custos de construção de ativos próprios e efetuada a reclassificação de Dividendos adicionais propostos, de Remuneração do capital próprio para Lucros retidos na empresa.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor b.

Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Efeitos nos saldos das contas de Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos, no Balanço Patrimonial de 31.12.2011 . Controladora

Consolidado

Publicado Reclassificado

Publicado Reclassificado

Im posto de Renda e Contribuição Social Diferidos Ativo não circulante Passivo não circulante

141.639 33.259

108.380 -

745.180 927.910

465.536 648.266

Efeitos no Valor Adicionado a Distribuir e na Distribuição do Valor Adicionado, na Demonstração do Valor Adicionado de 31.12.2011 . Consolidado Publicado Reclassificado Dem onstração do Valor Adicionado Valor adicionado a distribuir Distribuição do valor adicionado

c.

7.033.497 7.033.497

7.194.290 7.194.290

Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não há.

Exercício de 2011 As demonstrações financeiras consolidadas elaboradas em IFRS e as demonstrações financeiras individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil para o exercício findo em 31.12.2011 não sofreram efeitos de alterações nas práticas contábeis. Também não houve ressalvas e ênfases no parecer do auditor.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

Políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros.

Políticas Contábeis Críticas A preparação das demonstrações financeiras envolvem julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em quaisquer exercícios futuros afetados. As informações sobre julgamentos críticos referentes às políticas contábeis adotadas que apresentam efeitos significativos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão descritas a seguir:

Instrumentos financeiros A Companhia e suas controladas mantêm fundos de investimentos que operam com instrumentos financeiros derivativos, com objetivo exclusivo de proteger a carteira desses fundos. Os instrumentos financeiros não derivativos são reconhecidos imediatamente na data de negociação, ou seja, na concretização do surgimento da obrigação ou do direito. São inicialmente registrados pelo valor justo acrescido ou deduzido de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Os valores justos são apurados com base em cotação no mercado para instrumentos financeiros com mercado ativo e aos sem cotação disponível no mercado, os valores justos são apurados pelo método do valor presente de fluxos de caixa esperados. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros não derivativos são mensurados conforme descrito a seguir: Instrumentos financeiros ao valor justo por meio do resultado Um instrumento financeiro é assim classificado se for designado como mantido para negociação no seu reconhecimento inicial e se a Companhia e suas controladas gerenciam esses investimentos e tomam as decisões de compra e venda com base em seu valor justo, de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamento de risco. Após o reconhecimento inicial, os custos de transação e os juros atribuíveis, quando incorridos, são reconhecidos no resultado. Empréstimos e recebíveis Ativos não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis que não estão cotados em um mercado ativo, reconhecidos pelo método do custo amortizado com base na taxa de juros efetiva.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

Instrumentos financeiros disponíveis para venda São instrumentos financeiros cujo reconhecimento inicial é efetuado com base no valor justo e sua variação, proveniente da diferença entre a taxa de juros de mercado e a taxa de juros efetiva, é registrada diretamente no patrimônio líquido, líquido dos efeitos tributários. A parcela dos juros definidos no início do contrato, calculada com base no método de juros efetivos, assim como quaisquer mudanças na expectativa de fluxo de caixa, é registrada no resultado do exercício. No momento da liquidação, as perdas ou os ganhos acumulados no patrimônio líquido são reclassificados no resultado do exercício. Instrumentos financeiros mantidos até o vencimento Os instrumentos financeiros são classificados nesta categoria se a Companhia e suas controladas têm intenção e capacidade de mantê-los até o seu vencimento. São mensurados pelo custo amortizado utilizando o método da taxa de juros efetiva, deduzido de eventuais reduções em seu valor recuperável. Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado São os passivos financeiros designados dessa forma no reconhecimento inicial e os classificados como mantidos para negociação. Os ganhos ou as perdas líquidos reconhecidos no resultado incorporam os juros pagos pelo passivo financeiro. Outros passivos financeiros Os outros passivos financeiros (incluindo empréstimos) são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos. Esse método também é utilizado para alocar a despesa de juros desses passivos pelo respectivo período. A taxa de juros efetiva é a taxa que desconta exatamente os fluxos de caixa futuros estimados (inclusive honorários pagos ou recebidos que constituem parte integrante da taxa de juros efetiva, custos da transação e outros prêmios ou descontos), ao longo da vida estimada do passivo financeiro ou, quando apropriado, por um período menor, para o reconhecimento inicial do valor contábil líquido. Baixas de passivos financeiros Os passivos financeiros somente são baixados quando as obrigações são extintas, canceladas ou liquidadas. A diferença entre o valor contábil do passivo financeiro baixado e a contrapartida paga e a pagar é reconhecida no resultado.

Clientes São considerados ativos financeiros classificados como empréstimos e recebíveis e são contabilizados com base no regime de competência. Os saldos de parcelamento de débitos de clientes são trazidos a valor presente, considerando o montante a ser descontado, as datas de realização, as datas de liquidação e a taxa de desconto. O saldo de clientes é apresentado líquido da provisão para créditos de liquidação duvidosa - PCLD, reconhecida em valor considerado suficiente pela Administração para cobrir as perdas na realização de contas a receber de consumidores e de títulos a receber, cuja recuperação é considerada improvável.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

A PCLD dos consumidores é constituída considerando os parâmetros recomendados pela Aneel, com base nos valores a receber da classe residencial vencidos há mais de 90 dias, da classe comercial vencidos há mais de 180 dias e das classes industrial, rural, poderes públicos, iluminação pública e serviços públicos vencidos há mais de 360 dias, além da experiência em relação ao histórico das perdas efetivas. Engloba os recebíveis faturados, até o encerramento do balanço.

Contas a Receber Vinculadas à Concessão Ativo financeiro - distribuição Refere-se à indenização prevista no contrato de concessão de serviços públicos de distribuição de energia elétrica e que, no entendimento da Administração, assegura o direito incondicional de receber caixa ao final da concessão, a ser pago pelo Poder Concedente. Essa indenização tem como objetivo reembolsar a Copel Distribuição pelos investimentos efetuados em infraestrutura e que não foram recuperados, por meio da tarifa, até o vencimento da concessão, por possuírem vida útil superior ao prazo da concessão. Esses ativos financeiros, por não possuírem fluxos de caixa fixos determináveis, uma vez que a premissa da indenização terá como base o custo de reposição dos ativos da concessão, e por não possuírem as características necessárias para serem classificados nas demais categorias de ativos financeiros, são classificados como “disponíveis para venda”. Os fluxos de caixa atrelados a esses ativos são determinados considerando o valor da base tarifária denominada Base de Remuneração Regulatória - BRR, definida pelo Poder Concedente, cuja metodologia utilizada é o custo de reposição dos bens integrantes da infraestrutura de distribuição vinculada à concessão. Essa base tarifária (BRR) é revisada a cada quatro anos considerando diversos fatores e tem como objetivo refletir a variação de preços dos ativos físicos, incluindo as baixas, depreciações e adições dos bens integrantes desta infraestrutura (ativo físico). A remuneração deste ativo financeiro é baseada no Custo Médio Ponderado de Capital - WACC regulatório homologado pela Aneel no processo de revisão tarifária periódica a cada quatro anos e seu montante está incluído na composição da receita de tarifa faturada aos consumidores e recebida mensalmente. Ativo financeiro - transmissão Refere-se a créditos a receber relacionados aos contratos de concessão da atividade de transmissão e estão representados pelos seguintes valores: (i) receita de construção da infraestrutura de transmissão para sua disponibilização aos usuários e (ii) remuneração financeira garantida pelo Poder Concedente durante o prazo da concessão sobre tais receitas. A receita dos contratos de concessão de transmissão é realizada pela disponibilização da infraestrutura aos usuários do sistema, não tem risco de demanda e é, portanto, considerada receita garantida, denominada Receita Anual Permitida - RAP, a ser recebida durante o prazo da concessão. Os valores são faturados mensalmente aos usuários da infraestrutura, conforme relatório emitido pelo Operador Nacional do Sistema - ONS. No vencimento da concessão, se houver saldo remanescente ainda não recebido relacionado à construção da infraestrutura, esse será recebido diretamente do Poder Concedente por ser um direito incondicional de receber caixa, conforme previsto no contrato de concessão, a título de indenização pelos investimentos efetuados e não recuperados por meio da RAP.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

Esses ativos financeiros não possuem um mercado ativo, apresentam fluxos de caixa fixos e determináveis, e portanto, são classificados como “empréstimos e recebíveis”, sendo inicialmente estimados com base nos respectivos valores justos e posteriormente mensurados pelo custo amortizado calculado pelo método da taxa de juros efetiva. Especificamente ao Contrato de Concessão 060/2001, adições subsequentes à renovação, que representem ampliação, melhoria ou reforço da infraestrutura são reconhecidas como ativo financeiro, em virtude de representar futura geração de caixa operacional adicional, conforme regulamentação específica do poder concedente.

Contas a Receber Vinculadas à Prorrogação da Concessão Refere-se a valores a receber previstos na Medida Provisória 579/12 - MP 579, convertida na Lei nº 12.783/13 em virtude da opção pela Companhia da prorrogação do contrato de concessão de transmissão nº 060/2001. Para os ativos que entraram em operação após maio de 2000, conforme Nota Técnica 396/12 SRE/ANEEL, a indenização está sendo recebida em 30 parcelas mensais calculadas pelo Sistema de Amortização Constante - SAC, atualizada pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA remunerada pelo Custo Médio Ponderado de Capital - WACC de 5,59% real ao ano. A Companhia vem recebendo as parcelas dentro do cronograma estabelecido. Para os ativos não depreciados, existentes em 31.05.2000, o artigo 1º da resolução normativa Aneel nº 589 de 13.12.2013, define metodologia a ser aplicada na mensuração do valor da indenização, inclusive com a emissão de laudo de avaliação por empresa especializada. Esta resolução limitou-se apenas a reconhecer o direito das concessionárias à indenização definindo a forma da sua valoração. A administração realizou avaliação dos ativos passíveis de indenização, aplicando a metodologia proposta e concluiu que a expectativa de indenização suporta os montantes registrados em 31.12.2013.

Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos em sua totalidade, sobre as diferenças entre os ativos e passivos reconhecidos para fins fiscais e os correspondentes valores reconhecidos nas demonstrações financeiras. O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva, para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e os prejuízos fiscais possam ser compensados. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação.

Imobilizado Os bens do ativo imobilizado estão depreciados pelo método linear com base nas taxas anuais estabelecidas e revisadas periodicamente pela Aneel, as quais são praticadas e aceitas pelo mercado como representativas da vida útil econômica dos bens vinculados à infraestrutura da concessão,

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10.5 - Políticas contábeis críticas

limitadas ao prazo da concessão, quando após a análise jurídica se o direito de indenização sobre os ativos residuais não estiver assegurado. A vida útil estimada, os valores residuais e a depreciação são revisados no final da data do balanço patrimonial e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. Os custos diretamente atribuídos às obras, bem como os juros e encargos financeiros referentes a empréstimos tomados com terceiros, durante o período de construção, são registrados no ativo imobilizado em curso.

Intangível Contrato de concessão - distribuição Compreende o direito ao acesso e de exploração da infraestrutura, construída ou adquirida pelo operador ou fornecida para ser utilizada pelo operador como parte do contrato de concessão do serviço público de energia elétrica (direito de cobrar dos usuários do serviço público por ela prestado), em consonância com o CPC 04 - Ativos Intangíveis, o ICPC 01 e o OCPC 05 - Contratos de Concessão. O ativo intangível é determinado como sendo a parcela remanescente após a determinação do ativo financeiro (valor residual), em virtude de sua recuperação estar condicionada à utilização do serviço público, neste caso, do consumo de energia pelos consumidores, portanto, com risco de demanda. É reconhecido pelo valor justo de aquisição e de construção, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável, quando aplicável. A amortização do intangível reflete o padrão em que se espera que os benefícios econômicos futuros do ativo sejam consumidos pela Copel Distribuição, com expectativa de amortização durante o prazo da concessão.

Redução ao valor recuperável de ativos Os ativos são avaliados anualmente para identificar evidências de perdas não recuperáveis ou, ainda, sempre que eventos ou alterações significativas nas circunstâncias indiquem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando houver perda, decorrente das situações em que o valor contábil do ativo ultrapasse seu valor recuperável, definido pelo maior valor entre o valor em uso do ativo e o valor de preço líquido de venda do ativo, esta é reconhecida no resultado do exercício.

Benefícios pós-emprego A Companhia e suas controladas patrocinam planos de benefícios a empregados, descritos em detalhes na NE nº 23. Os valores destes compromissos atuariais (contribuições, custos, passivos e/ou ativos) são calculados anualmente por atuário independente, com data base que coincide com o encerramento do exercício e são registrados nos termos do CPC 33 (R1) e IAS 19 - Benefícios a Empregados, aprovados pela deliberação CVM nº 695/12. A adoção do método da unidade de crédito projetada agrega cada ano de serviço como fato gerador de uma unidade adicional de benefício, somando-se até o cálculo da obrigação final. O ativo líquido do plano de benefícios é avaliado pelos valores de mercado (marcação a mercado).

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10.5 - Políticas contábeis críticas

São utilizadas outras premissas atuariais que levam em conta tabelas biométricas e econômicas, além de dados históricos dos planos de benefícios, obtidos da Fundação Copel, entidade que administra estes planos. Ganhos ou perdas atuariais, motivados por alterações de premissas e/ou ajustes atuariais, são reconhecidos em outros resultados abrangentes.

Provisões As provisões são reconhecidas para obrigações presentes (legal ou constituída) resultantes de eventos passados, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável. As estimativas de desfechos e de efeitos financeiros são determinadas pelo julgamento da Administração da Companhia, complementados pela experiência de transações semelhantes e, em alguns casos, por relatórios de peritos independentes. Quando alguns ou todos os benefícios econômicos requeridos para a liquidação de uma provisão são esperados que sejam recuperados de um terceiro, um ativo é reconhecido se, e somente se, o reembolso for virtualmente certo e o valor puder ser mensurado de forma confiável.

Receita não faturada Corresponde ao reconhecimento da receita de fornecimento e suprimento de energia elétrica e de encargos de uso da rede elétrica, não faturada ao consumidor, calculada em base estimada referente ao período, da última medição efetuada até o último dia do mês.

Arrendamentos Os arrendamentos são classificados como financeiros sempre que os termos do contrato de arrendamento transferirem substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade do bem para o arrendatário. Todos os outros arrendamentos são classificados como operacionais. A Companhia e suas controladas como arrendadoras As receitas de aluguel oriunda dos arrendamentos operacionais são reconhecidas pelo método linear durante o período de vigência do arrendamento em questão. O arrendatário não tem a opção de compra do bem após o término do prazo do arrendamento. A Companhia e suas controladas como arrendatárias Os pagamentos referentes aos arrendamentos operacionais são reconhecidos no resultado pelo método linear, pelo período de vigência do contrato, exceto quando outra base sistemática é mais representativa para refletir o momento em que os benefícios econômicos do ativo arrendado são consumidos.

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis: a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las; e b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente. Os controles internos da Companhia foram concebidos para fornecer garantia razoável quanto à confiabilidade das informações financeiras e à preparação de demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Todos os controles internos, por mais bem concebidos que sejam, têm limitações inerentes. Assim, mesmo os sistemas avaliados como eficazes podem não impedir ou detectar informações incorretas. Além disso, projeções de qualquer avaliação de eficácia para períodos futuros estão sujeitas ao risco de inadequação futura dos controles devido a mudanças nas circunstâncias ou à possível queda do nível de observância das políticas ou dos procedimentos. Nossa administração avaliou a eficácia de nossos controles internos de divulgação financeira em 31 de dezembro de 2013. Ao conduzir tal avaliação, ela usou os critérios estabelecidos no Controle Interno - Quadro Integrado publicado pelo Comitê de Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway - COSO. Com base em sua avaliação e nesses critérios, nossa administração concluiu que nosso controle interno de divulgação financeira era eficaz em 31 de dezembro de 2013. Os auditores externos examinaram também, em conformidade com as normas do Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das Empresas Abertas - PCAOB, o balanço patrimonial consolidado da Companhia em 31.12.2013 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações no patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e valor adicionado nas operações para o exercício findo em 2013. O parecer dos auditores, de 12.03.2014, não apresentou ressalvas.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

Em 2013, a Elejor emitiu debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, no valor de R$ 203.000.

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

Entendemos não se aplicar este item, uma vez que todas as informações relevantes estão divulgadas no Relatório da Administração e/ou Notas Explicativas da Companhia.

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há itens não evidenciados nas Demonstrações Financeiras.

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10.10 - Plano de negócios

Liquidez e Recursos de Capital Nossas principais necessidades de capital são financiar a expansão e melhoria de nosso sistema de transmissão e distribuição e a expansão do nosso negócio de geração.

Os principais investimentos da Companhia foram: Geração UHE Colíder: A Concessão do empreendimento UHE Colíder, com 300 MW de capacidade instalada, foi arrematada em leilão em julho de 2010 pela Copel. Está localizado no Rio Teles Pires, nos municípios de Nova Canaã do Norte, Itaúba, Colíder e Cláudia, no Estado do Mato Grosso. O Contrato de Concessão foi firmado em janeiro de 2011 e o projeto tem investimento total previsto da ordem de R$ 1,6 bilhão. O início das obras ocorreu em março de 2011, com início da geração comercial previsto para junho de 2015. PCH Cavernoso II: com capacidade instalada de 19 MW, a usina foi construída no rio Cavernoso, entre os municípios de Virmond e Candói, Região Centro-sul do Paraná. Entrou em operação comercial a plena capacidade em julho de 2013.

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10.10 - Plano de negócios

Transmissão As obras de Subestações - SEs e Linhas de transmissão - LTs destinam-se à expansão e reforço do Sistema Interligado Nacional - SIN (rede básica). Estão contemplados os empreendimentos conquistados em leilões da Aneel, as obras autorizadas por meio de Resoluções Autorizativas e as contempladas no Plano de Modernização de Instalações de Interesse Sistêmico. Com as recentes conquistas da Copel em leilões de transmissão da Aneel, a configuração das grandes obras para os próximos anos é a seguinte: Descrição

Estado

Em preendim entos

Km

MVA

LT Umuarama — Cascavel Oeste SE Umuarama

Paraná

Costa Oeste Transmissora de Energia S.A.

143 km

300 MVA

SE Camaquã III LT Salto Santiago — Itá LT Itá — Nova Santa Rita LT Nova Santa Rita — Camaquã III LT Camaquã III — Quinta

Paraná Transmissora Sul Brasileira de Santa Catarina Energia S.A. Rio Grande do Sul

190 km 305 km 140 km 163 km

166 MVA

LT Umuarama — Guaíra LT Cascavel Oeste — Cascavel Norte Paraná SE Santa Quitéria SE Cascavel Norte

Caiuá Transmissora de Energia S.A.

105 km 31 km

400 MVA 300 MVA

LT Curitiba — Curitiba Leste SE Curitiba Leste

Paraná

Marumbi Transmissora de Energia S.A.

28 km

672 MVA

LT Açailândia — Miranda II

Maranhão

Integração Maranhense Transmissora de Energia S.A.

365 km

-

LT Ribeirãozinho — Rio Verde Norte LT Rio Verde Norte — Marimbondo II

Mato Grosso Goiás Minas Gerais

Guaraciaba Transmisora de Energia (TP Sul) S.A.

250 km 350 km

-

LT Paranaíta — Cláudia LT Cláudia — Paranatinga LT Paranatinga — Ribeirãozinho SE Paranaíta SE Cláudia SE Paranatinga

Mato Grosso

Matrinchã Transmisora de Energia (TP Norte) S.A.

300 km 350 km 355 km

-

SE Cerquilho III

São Paulo

Copel Geração e Transmissão S.A.

-

300 MVA

LT Araraquara II — Taubaté

São Paulo

Copel Geração e Transmissão S.A.

356 km

-

LTs Londrina — Figueira LT Foz do Chopim — Salto Osório

Paraná

Copel Geração e Transmissão S.A.

88 km 10 km

LT Assis — Paraguaçu Paulista II SE Paraguaçu Paulista II

São Paulo

Copel Geração e Transmissão S.A.

37 km

150 MVA

LT Barreiras II — Rio das Éguas LT Rio das Éguas — Luziânia LT Luziânia — Pirapora II

Bahia Goiás Minas Gerais

Paranaíba Transmissora de Energia S.A.

244 km 373 km 350 km

-

Paraná

Copel Geração e Transmissão S.A.

33 km

300 MVA

Paraná São Paulo

Mata de Santa Genebra Transmissão S.A.

399 km 207 km 241 km

3600 MVA

(1)

LT Bateias — Curitiba Norte SE Curitiba Norte 230/138 kV (1)

LT 500 kV Itatiba — Bateias LT 500 kV Araraquara 2 — Itatiba LT 500 kV Araraquara 2 — Fernão Dias SE Santa Bárbara D´Oeste SE Itatiba SE Fernão Dias (1)

Leilão realizado em 14.11.2013 e contrato de concessão a ser assinado em 2014.

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10.10 - Plano de negócios

Distribuição A Copel mantém seu desafio de executar um arrojado programa de obras de linhas e subestações na área de distribuição de energia elétrica, estabelecendo contínuos recordes de construção de novos empreendimentos nesse segmento. Em 2013, foram conectadas novas subestações e linhas em alta tensão para reforçar o sistema elétrico de distribuição, melhorando a qualidade e aumentando a disponibilidade de energia aos consumidores. As obras de novas subestações concluídas em 2013 são: Subestação

Potência

Localidade

Afonso Pena

41 MVA/69 kV

São José dos Pinhais

Concórdia

30 MVA/138 kV

Toledo

Além destas obras, foram ampliadas a SE 138 kV Quedas do Iguaçu, com 20 MVA, na cidade de Quedas do Iguaçu, a SE 69 kV Batel, com 40 MVA, em Curitiba e a SE 138 kV Portal, com 41,67 MVA, em Foz do Iguaçu. Novas linhas de alta tensão em 69 kV e 138 kV que foram concluídas: Local Afonso Pena secc. Uberaba — São J. dos Pinhais Capanema circuitos 1 e 2 (variante aérea) Capanema — Batel (variante) Posto Fiscal secc Matinhos — Praia de Leste Capanema circuitos 1 e 2 (variante subterrânea) São Jose dos Pinhais — Uberaba circuitos 1 e 2 (variante) Toledo — Concórdia

Tensão 69 kV 69 kV 69 kV 138 kV 69 kV 69 kV 138 kV

Extensão 0,76 km 2,00 km 0,30 km 8,88 km 0,90 km 7,80 km 6,00 km

Ao todo, em 2013 estes empreendimentos adicionaram aproximadamente 173 MVA ao sistema de distribuição e 26,64 km de novas linhas de transmissão de 69 ou 138 kV.

Investimentos: O programa de investimentos para 2014 foi aprovado em 11.12.2013 pela 143ª reunião ordinária do CAD. A seguir, os investimentos realizados e os previstos para 2014:

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10.10 - Plano de negócios

Fontes de financiamento Historicamente, temos financiado nossa liquidez e necessidades de capital principalmente com recursos propiciados por nossas operações e mediante financiamento externo. Nossas atividades operacionais foram nossa principal fonte de recursos em 2013. Os recursos líquidos proporcionados por nossas atividades operacionais foram de R$ 1.337.611 em 2013 e R$ 1.419.363 em 2012, conforme divulgado nas Demonstrações dos Fluxos de Caixa. Esperamos que nosso fluxo de caixa proveniente das atividades operacionais seja suficiente para financiar as aplicações de capital em 2014. A capacidade da Companhia de gerar recursos suficientes para atender a aplicações planejadas depende de uma variedade de fatores, incluindo a capacidade de manter níveis adequados de tarifas, de obter autorizações legais e ambientais, de ter acesso a mercados de capitais domésticos e internacionais e de uma série de contingências operacionais e outras. Além disso, podemos investir em participações em outras companhias elétricas existentes, em serviços de comunicação ou em outras áreas, que podem exigir financiamento doméstico e internacional adicional. Como outras companhias estatais, estamos sujeitos a restrições sob as resoluções do Conselho Monetário Nacional - CMN quanto a nossa capacidade de obter financiamentos de fontes nacionais e internacionais. Essas restrições podem limitar a capacidade da Copel de ter acesso a fontes de financiamento se nossos recursos gerados internamente forem insuficientes para cobrir as aplicações de capitais orçadas. Nossos empréstimos, financiamentos e debêntures totalizaram, em 31.12.2013, R$ 4.531.729. Aproximadamente R$ 62.661 do endividamento total em 31.12.2013 eram expressos em dólares americanos. Nossos principais contratos de empréstimos e financiamentos estão citados no item “Contratos de empréstimo e financiamento relevantes” e “Outras relações de longo prazo com instituições financeiras” Novos produtos e serviços: Pesquisa & Desenvolvimento Em cumprimento à Lei nº 9.991/2000, que dispõe sobre a realização de investimentos em pesquisa e desenvolvimento por parte das empresas concessionárias, permissionárias e autorizadas do setor de energia elétrica, a Copel investiu em projetos nos setores: Geração e Transmissão Aplicou aproximadamente R$ 3.900 na execução de 13 projetos de P&D, sendo que em 7 deles a companhia participou de forma cooperada com outras empresas. Destes, 3 são estratégicos, cujos temas foram estabelecidos pela Aneel, por meio de Chamada de Projetos. O projeto de P&D estratégico “Otimização do despacho hidrotérmico através de algoritmos híbridos com computação de alto desempenho”, no qual a Copel Geração e Transmissão atuou como proponente, foi concluído, tendo seus resultados aprovados e integralmente reconhecidos de forma

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oficial pela Aneel em 2013. O parecer conclusivo da agência considerou o projeto original e inovador na área de planejamento de sistemas de energia, trazendo benefícios científicos, tecnológicos e socioambientais para a comunidade. Distribuição Em 2013, foram executados 28 projetos de Pesquisa e Desenvolvimento - P&D, sendo um estratégico cooperado — Arranjos Técnicos e Comerciais para Inserção da Geração Solar Fotovoltaica na Matriz Energética Brasileira, no qual a Copel participa com outras empresas. Foram aplicados, no total, aproximadamente R$ 7.800. Gestão de Recursos Naturais - Fontes de energia renovável Aumentar a participação de fontes alternativas renováveis de energia na matriz energética, de forma rentável e sustentável, é uma das importantes diretrizes estratégicas estabelecidas para o negócio de geração da Copel. Neste sentido, a Companhia vem pesquisando e prospectando novos negócios relativos a estas fontes de energias. Os principais projetos atualmente em desenvolvimento ou estudo são: a) Identificação de locais com potencial eólico competitivo A Copel continua com as medições de vento no Estado do Paraná para detalhamento dos locais com potencial eólico competitivo. b) Aquisição e implantação de empreendimentos eólicos: Em 2013, a Companhia adquiriu 100% de sete parques eólicos no Rio Grande do Norte: Asa Branca I (27 MW), Asa Branca II (27 MW), Asa Branca III (27 MW) e Euros IV (27 MW), Santa Maria (29,7 MW), Santa Helena (29,7 MW) e Santo Uriel (16,2 MW). O complexo totaliza 183,6 MW de potência instalada e recebeu o nome de Copel Brisa Potiguar. Toda a energia a ser gerada foi comercializada por meio de contratos de 20 anos pelo preço médio de R$ 121,00/MWh. A entrada em operação comercial dos parques está prevista para o início de 2015. c) Microalgas As microalgas compreendem um grupo heterogêneo de microrganismos, com grande potencial para produção de compostos de interesse humano, dentre os quais destacam-se os lipídios, que podem ser utilizados para fabricação de biodiesel. Tendo em vista este potencial, a Copel firmou um termo de cooperação técnico-científico com o Instituto Agronômico do Paraná - Iapar e a Fundação de Amparo à Pesquisa e ao Desenvolvimento do Agronegócio - Fapeagro. O convênio foi firmado em 2009 com previsão de término para julho de 2014. Os principais objetivos deste projeto são prospectar espécies nativas de microalgas com potencial para produção de biodiesel, bem como estudar as melhores formas de produção destes microrganismos. O domínio desta tecnologia poderá resultar em vantagem para a Companhia, permitindo a diversificação da sua matriz e mitigação das emissões resultantes de suas termelétricas. d) Biogás & Resíduos Sólidos Urbanos Em julho de 2012, a Aneel lançou a Chamada Pública de P&D estratégico com foco no uso do biogás para geração de energia elétrica. A Copel recebeu algumas propostas a serem submetidas a esta chamada, entre elas o projeto inicialmente nomeado: “Programa Entre Rios do Oeste: Saneamento

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Ambiental Energeticamente Sustentável”. A ideia básica do projeto é a interligação de 63 propriedades rurais por meio de um gasoduto (extensão de 72 km), o qual recolherá o biogás produzido na biodigestão dos dejetos suínos e os encaminhará para uma Micro Central Termelétrica, com capacidade instalada de 480 kW. Além da geração de energia elétrica, o biogás será disponibilizado e comercializado para uma indústria ceramista da cidade, a qual substituirá a lenha por esta fonte. A construção do gasoduto é necessária, pois são pequenas propriedades rurais que isoladas não obtêm viabilidade econômica para aproveitamento do biogás. O município de Entre Rios do Oeste localiza-se no Oeste Paranaense e é um grande produtor de carne suína (plantel de cerca de 130 mil). Além de contribuir para a inserção do biogás na matriz energética da Copel, o projeto tem caráter socioambiental, pois contribui para o saneamento rural em integração com a população local. Montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços Pesquisa e Desenvolvimento e Eficiência Energética São programas de investimentos em pesquisa e desenvolvimento e em eficiência energética, para os quais as concessionárias de energia elétrica estão obrigadas a destinar 1% de sua receita operacional líquida, conforme Lei n° 9.991/00 e regulamentação nas Resoluções Normativas Aneel nº 504/12 e 556/13. Os valores gastos em 2013 com projetos de P&D e PEE são R$ 44.963 e R$ 29.886 respectivamente.

Projetos em desenvolvimento já divulgados Já divulgado no item anterior.

Montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. Já divulgado no item — montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

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PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO 2014-2025

As declarações relativas às perspectivas de negócios da Copel e metas operacionais e financeiras constituem-se em crenças e premissas da diretoria da Companhia, bem como em informações atualmente disponíveis. Considerações futuras não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. Os investidores precisam compreender que condições econômicas gerais, condições da indústria e outros fatores operacionais podem afetar o desempenho futuro da Copel e podem conduzir a resultados que diferem, materialmente, daqueles expressos em tais considerações futuras. Sobre a Companhia A Copel foi criada em outubro de 1954 e atua com tecnologia de ponta nas áreas de geração, transmissão e distribuição de energia, além de telecomunicações. Opera um abrangente e eficaz sistema elétrico com parque gerador próprio de usinas, linhas de transmissão, subestações, linhas e redes elétricas do sistema de distribuição e um moderno sistema óptico de telecomunicações que integra as principais cidades do Estado. Comprometida com o bem-estar e o desenvolvimento, a empresa não se limita a levar somente energia elétrica à população. Está presente no dia-a-dia dos paranaenses ao promover o crescimento socioeconômico, a responsabilidade ambiental e o desenvolvimento sustentável. Pioneira no Brasil na elaboração de estudos e relatórios de impacto ambiental na construção de usinas hidrelétricas, a Copel vem ao longo dos anos praticando importantes ações e programas nessa área, o que atesta o seu compromisso com o desenvolvimento sustentável. Adotou as diretrizes da Global Reporting Initiative - GRI na elaboração de seu Relatório Anual e o principal resultado é a percepção e confiança do mercado, que se reflete no aumento do valor real da empresa. A Copel tem suas ações negociadas nas bolsas de valores de São Paulo, Nova Iorque e Madri, sendo referência internacional em sustentabilidade social e ambiental. Visão Geral O Planejamento foi elaborado de acordo com o Referencial Estratégico - Missão, Visão, Valores e as Diretrizes Estratégicas, que estabelece e baliza o posicionamento futuro. O Referencial Estratégico da Companhia foi redefinido em abril de 2011, a partir do trabalho desenvolvido por profissionais de todas as diretorias da empresa, tendo sido revisado em novembro de 2013. Este planejamento visa levar a Copel a conquistar sua Visão de ser “Simplesmente a Melhor da Década” nos negócios que compõem seu core business: Geração, Transmissão, Distribuição e Comercialização de Energia Elétrica. O Planejamento original ocorreu em 2011 tendo como orientação o Plano Decenal de Expansão de Energia até 2020 (PDE 2020) que incorporava uma visão integrada da expansão da demanda e da oferta de diversos energéticos no período 2011-2020. Sendo o PDE de natureza indicativa da política

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energética nacional, ele foi utilizado como guia para que os investidores estabelecessem suas estratégias de prospecção, avaliação e investimento em novos projetos. Com a disponibilização do PDE 2020 para consulta pública, pôde-se constatar que o Planejamento Estratégico da Copel estava aderente ao Planejamento Decenal de Expansão de Energia (PDE 2020) do governo federal. Em 2013, a Copel realizou a revisão do seu Planejamento Estratégico que foi orientada pelas mudanças dos cenários Nacional e Internacionais, em especial a publicação da Medida Provisória 579/2012, que trata das renovações das Concessões, dispõe sobre as concessões de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, sobre a redução dos encargos setoriais, sobre a modicidade tarifária, e dá outras providências. Manutenção do Referencial Estratégico definido em 2011 VALORES •

Ética - Resultado de um pacto coletivo que define comportamentos individuais alinhados a um objetivo comum.

•

Respeito às Pessoas - Consideração com o próximo.

•

Dedicação - Capacidade de se envolver de forma intensa e completa no trabalho, contribuindo para a realização dos objetivos da organização.

•

Transparência - Prestação de contas das decisões e realizações da empresa para informar seus aspectos positivos ou negativos a todas as partes interessadas.

•

Segurança - Ambiente de trabalho saudável em que os trabalhadores e os gestores colaboram para o uso de um processo de melhoria contínua da proteção e promoção da segurança, saúde e bem-estar de todos.

•

Responsabilidade - Condução da vida da empresa de maneira sustentável, respeitando os direitos de todas as partes interessadas, inclusive das futuras gerações, e o compromisso com a sustentação de todas as formas de vida.

•

Inovação - Aplicação de ideias em processos, produtos ou serviços de forma a melhorar algo existente ou construir algo diferente e melhor.

Diretrizes Estratégicas • Valorizar a força de trabalho. • Reter talentos e conhecimento. • Expandir os negócios de forma sustentável e rentável. • Obter a excelência em custos, processos e qualidade. • Promover a sinergia entre as diversas áreas da companhia. • Investir em Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação com agregação de valor.

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Síntese do Planejamento Estratégico Geração de Energia A Copel possui um parque gerador próprio composto por 21 usinas, sendo 19 hidráulicas e 1 térmica e 1 eólica totalizando 4.756,1 MW de potência instalada. Incluindo a capacidade instalada das empresas de geração em que possuí participação acionária, a capacidade instalada total é de 5.343,1 MW.

Projetos de Geração da Copel em implantação Potência instalada MW

Garantia física MW médios

UHE Colíder

300

179,6

São Bento Energia (4 parques eólicos)

94

47,8

PCH Cavernoso II

19

10,6

Usina

Período de obras (previsão)

Localização Rio Teles Pires MT Município de Bento do Norte (RN) Rio Cavernoso PR

2011-2014 São

Investimento previsto (R$ milhões) 1.570 (2010)

2012-2013

380 (2011)

2011-2012

120 (2011)

Perspectiva do Negócio de Geração até 2015 Até 2025, a Copel espera garantir 15.000 MW de outorgas em geração, com um Market share de 6,5% A Companhia pretende alcançar 9% de participação de fontes alternativas em sua matriz energética em 2015. Até 2015, aumentar para até 34% a energia comercializada no ambiente de contratação livre. Obs.: O incremento da capacidade instalada da Copel depende do sucesso na aquisição de novos ativos e na obtenção de concessões via leilões promovidos pelo Governo Federal. Transmissão de Energia A Copel possui 2.173,5 km de extensão em linhas de transmissão, com capacidade média em subestações equivalente a 11.952 MVA. Até 2025, a meta da Copel é incrementar em até 10 vezes a RAP outorgada. Obs.: O incremento da receita anual permitida depende do sucesso na aquisição de novos ativos e na obtenção de concessões via leilões promovidos pelo Governo Federal. Distribuição de Energia A Copel está presente em 394 municípios no Estado do Paraná e em um no Estado de Santa Catarina, e serve 4,18 milhões de consumidores (dezembro/2013).

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O objetivo estratégico é: Investir na prorrogação e modernização dos ativos para aprimorar os indicadores de qualidade, promovendo melhoria na confiabilidade do sistema de distribuição e o pleno atendimento ao crescimento do mercado. Aumentar a base de ativos de distribuição, buscando, até 2025, um Market share de 9%. Obs.: O incremento da base de ativos de distribuição depende do sucesso na aquisição de ativos disponíveis. Telecomunicações A Copel possui uma rede de 9.330 km de cabos ópticos no anel principal e 20.262 km cabos ópticos autossustentados, atendendo a 399 cidades no Estado do Paraná e a 2 cidades no Estado de Santa Catarina, totalizando 8.270 clientes. A meta da Copel Telecomunicações de estar presente em 100% das cidades paranaenses até 2012 foi obtida. Outra meta será prover, até 2015, em 25 cidades do Estado do Paraná com a solução Banda Extra Larga - BEL, que possibilita acesso à rede mundial de computadores com qualidade e velocidade de até 100 Mbps, por meio de fibra óptica.

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10.11 - Outros fatores com influência relevante

Todos os fatores relevantes foram comentados nos itens anteriores.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

Não se aplica ao emissor

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

Não se aplica ao emissor

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

Assembleia Geral A Assembleia Geral de Acionistas é o fórum no qual os acionistas têm poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções consideradas convenientes quanto a sua defesa e seu desenvolvimento. A Assembleia Geral Ordinária é realizada no primeiro quadrimestre de cada ano, podendo os acionistas se reunir eventualmente, sempre que entenderem necessário, em qualquer data, tendo as Assembléias Gerais Extraordinárias, em regra, sido realizadas duas vezes por ano. A Companhia especifica, em Assembleias Gerais, a participação no capital da sociedade e a remuneração individual ou agregada dos administradores, destacando as mudanças ocorridas nessa participação ao longo do ano, explicitando os mecanismos de remuneração variável, quando for o caso, e seu impacto no resultado. Conselho de Administração - CAD O funcionamento e as competências do Conselho de Administração - CAD são estabelecidos em seu regimento interno, no Estatuto Social e na Lei das Sociedades Anônimas. Estatutariamente compete ao CAD: fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; eleger, destituir, aceitar

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa renúncia, substituir Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, na forma do presente Estatuto; aprovar as indicações feitas pela Diretoria, na forma do artigo 20, inciso XIII, deste Estatuto; fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar livros, documentos e atos obrigacionais da Companhia, como facultado em Lei; convocar, por seu Presidente ou Secretário Executivo, a Assembleia Geral; dirigir, aprovar e revisar o plano anual dos trabalhos de auditoria interna dos processos de negócio e da gestão da Companhia; manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; autorizar o lançamento e aprovar a subscrição de novas ações, na forma do § 2º do artigo 4º, fixando todas as condições de emissão; estabelecer critérios para a alienação e/ou cessão em comodato de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias, quando o valor da operação ultrapassar a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido e receber relatório da Diretoria sempre que o valor acumulado dessas operações atingir 5% (cinco por cento), na forma do artigo 20, inciso IX, deste Estatuto Social; escolher e destituir auditores independentes; decidir sobre outros casos que lhe forem submetidos pela Diretoria ou determinados pela Assembleia Geral; estabelecer critérios para a participação da Companhia em outras sociedades, recomendando a aprovação dessa participação pela Assembleia de acionistas quando for o caso, bem como fiscalizar as atividades pertinentes a tais participações; deliberar sobre a organização das sociedades das quais a Companhia participe; deliberar sobre a cessação da participação da Companhia em outras sociedades; e organizar os serviços de secretaria necessários ao apoio de suas atividades, que também colaborarão com a atuação do Conselho Fiscal, a critério deste, e por seu Presidente, designar e requisitar empregados da Companhia para exercê-los. Os membros do CAD têm mandato unificado de dois anos, podendo ser reeleitos. A composição do Conselho de Administração é da seguinte forma: cinco indicados pelo Estado do Paraná, acionista majoritário da Companhia; dois indicados pela BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, conforme previsto no acordo de acionistas celebrado com o Estado do Paraná; um indicado pelos empregados, cuja indicação se dá na forma da legislação estadual pertinente - Lei Estadual nº 8.096/85, regulamentada pelo Decreto nº 6.343/85 e pela Lei Estadual nº 8.681/87; e um indicado pelos minoritários, ou seja, acionistas titulares de ações ordinárias, na forma do artigo 239 da Lei das S.A. Pela Diretoria da Copel, apenas o Diretor Presidente é membro do CAD e atua como secretário executivo daquele Órgão Colegiado. As posições de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia não são ocupadas pela mesma pessoa. Dentre os nove membros do atual mandato do Conselho de Administração, sete são considerados independentes, nos termos da Lei Sarbanes-Oxley. Três membros independentes do CAD compõe o Comitê de Auditoria, órgão estatutário, consultivo e permanente, subordinado ao Conselho de Administração. Um dos membros é o Presidente do Comitê e um atua como especialista financeiro. Desde 2007 é realizado processo formal de avaliação periódica do CAD e de seus conselheiros individualmente. As reuniões ordinárias do CAD são realizadas quatro vezes ao ano, podendo os conselheiros se reunir eventualmente, sempre que entenderem necessário, em qualquer data, em reuniões extraordinárias do Colegiado. Não há norma ou exigência específica relativa às oportunidades econômicas, ambientais e sociais. A administração da Companhia analisa tais aspectos em suas decisões e assuntos de maior relevância e, em virtude da matéria ou do valor envolvido, são submetidos à deliberação do CAD.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

Comitê de Auditoria - CAU O Comitê de Auditoria é constituído por três membros, independentes e integrantes do Conselho de Administração, nos termos da Lei Sarbanes-Oxley, com mandato de dois anos. Compete ao Comitê, de acordo com seu Regimento Interno, zelar pela qualidade e integridade das demonstrações contábeis e financeiras da Companhia; pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares; pela atuação, independência e qualidade do trabalho da empresa de auditoria independente contratada para emitir parecer sobre as demonstrações contábeis e financeiras; pela atuação e qualidade do trabalho da auditoria interna; e pela qualidade e eficiência dos sistemas de controles internos e de administração de riscos. São competências do Comitê de Auditoria: estabelecer os procedimentos necessários à sua atuação de modo a atingir seus objetivos; participar do processo de contratação da empresa para prestação de serviços de auditoria independente, opinando sobre a remuneração e a sua eventual substituição, bem como aprovar, previamente, a contratação de serviços de auditoria independente das empresas consolidadas nas demonstrações contábeis da COPEL; revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis e financeiras da Companhia, anuais e trimestrais, bem como as notas explicativas, relatórios da administração, parecer da empresa de auditoria independente e do Conselho Fiscal; supervisionar o trabalho da auditoria interna e da empresa de auditoria independente, de forma a avaliar sua efetividade e verificar o cumprimento da legislação, regulamentação e normas internas; acompanhar a contratação de empregados ou de prestadores de serviço que tenham atuado nas equipes de empresa de auditoria independente que presta ou tenha prestado serviços de auditoria para a Companhia nos doze meses anteriores; revisar e propor sugestões ao Conselho de Administração, anualmente, sobre a política de contratação de outros serviços que possam ser prestados por empresa de auditoria independente que esteja auditando as demonstrações contábeis e financeiras da Companhia, e uma lista desses serviços, já pré-aprovados pelo Comitê; propor ao Conselho de Administração da COPEL, implementar e promover a divulgação interna dos procedimentos para recepção e tratamento de informações sobre erros ou fraudes relevantes referentes à contabilidade, auditoria e controles internos, bem como sobre o descumprimento de dispositivos legais e regulamentares e de normas internas, prevendo procedimentos específicos para proteção do informante, tais como seu anonimato e a confidencialidade da informação; recomendar, às diretorias a correção ou o aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das atribuições do Comitê; verificar a implementação de recomendações feitas pela empresa de auditoria independente e pela auditoria interna da COPEL e, ainda, as feitas pelo próprio Comitê; discutir anualmente com a empresa de auditoria independente o relatório sobre: (i) os procedimentos de controles internos de qualidade dessa empresa; (ii) sua independência; (iii) revisão da qualidade pelos pares; (iv) questionamentos de autoridades governamentais e reguladores; e (v) todos os relacionamentos entre essa empresa de auditoria independente e a Companhia; revisar, anualmente, as principais políticas, práticas e princípios de contabilidade utilizados pela COPEL na elaboração das demonstrações contábeis e financeiras, bem como quaisquer mudanças significativas na aplicação ou escolha de tais políticas, práticas e princípios; revisar, anualmente, os métodos alternativos de tratamento contábil, à luz dos princípios de contabilidade geralmente aceitos, relativos a informações contábeis e financeiras, inclusive estruturas fora de balanço e informações pro forma ou ajustadas, seus efeitos nas demonstrações contábeis e financeiras e os critérios utilizados para sua divulgação, bem como o tratamento contábil eventualmente aconselhado pela empresa de auditoria independente; estabelecer mecanismos e resolver

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa quaisquer divergências entre a empresa de auditoria independente e o Conselho de Administração e a diretoria da COPEL; revisar, juntamente com as diretorias, com a auditoria interna e a empresa de auditoria independente, o escopo, o planejamento dos trabalhos e o quadro de pessoal a ser alocado para a realização dos trabalhos; fiscalizar a atuação, a organização, as responsabilidades, o planejamento, os resultados, os orçamentos e a qualificação dos empregados da auditoria interna; recomendar a substituição do responsável pela auditoria interna da Companhia; discutir com as diretorias quaisquer questionamentos ou fiscalizações relevantes de autoridades governamentais ou regulamentares, incluindo processos pendentes relacionados à auditoria e as medidas adotadas para saná-los; reunir-se com o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e as diretorias, mediante solicitação desses ou por iniciativa do próprio Comitê, a fim de discutir políticas, práticas e procedimentos relacionados às responsabilidades do Comitê; revisar, anualmente, as políticas de avaliação e administração de riscos da Companhia; reportar os trabalhos desenvolvidos e comunicar os principais fatos, por seu Presidente, ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal nas reuniões que apreciam as demonstrações contábeis e financeiras; acompanhar os trabalhos dos órgãos governamentais de supervisão e fiscalização; e exercer as funções e praticar os demais atos que forem necessários ao cumprimento de suas responsabilidades. O CAU realiza, trimestralmente, reuniões com o Conselho Fiscal, com a finalidade de analisar as demonstrações contábeis da Companhia. As reuniões ordinárias do Comitê são realizadas bimestralmente, porém seus membros podem, durante o exercício, e a qualquer tempo que julgarem necessário, convocar reuniões, as quais, em regra, têm sido realizadas 10 vezes ao ano, com as diretorias da Companhia, auditores independentes e a auditoria interna para verificar o cumprimento de suas recomendações ou o esclarecimento de suas indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos trabalhos de auditoria, à adequação dos recursos necessários para realizá-los e à discussão de todos os assuntos considerados relevantes Desde 2007 é realizado processo formal de avaliação periódica do CAU e de seus membros individualmente.

Conselho Fiscal O Conselho Fiscal - CF também é eleito em Assembleia Geral. É permanente e composto por cinco membros efetivos e cinco suplentes, para mandato de um ano, sendo três membros indicados pelo acionista controlador, um pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias e outro pelos acionistas minoritários titulares de ações preferenciais. Seu funcionamento é estabelecido no Estatuto Social, no Regimento Interno e na Lei das Sociedades Anônimas. Além das competências legais e estatutárias o Conselho Fiscal, por deliberação tomada em reunião, também tem o direito de: a pedido de qualquer dos seus membros, solicitar aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais; e a pedido de qualquer de seus membros, solicitar aos auditores independentes esclarecimentos ou informações, e a apuração de fatos específicos. Compete ao Presidente do Conselho Fiscal: Presidir as reuniões do Conselho e dirigir os trabalhos; decidir questões de ordem do Conselho; convocar para comparecimento às reuniões, através da Secretaria de Governança Corporativa, pessoas que possam contribuir para o esclarecimento das matérias a serem apreciadas; autorizar a discussão e decisão de assuntos não incluídos na pauta da reunião; e solicitar a emissão de parecer por qualquer consultor especializado ou empresa de

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa consultoria, quando se tratar de assunto complexo ou controverso, após decisão do Conselho. O Conselho Fiscal reúne-se trimestralmente para cumprir sua função primordial de analisar e opinar sobre as demonstrações contábeis trimestrais e anuais da Companhia. Extraordinariamente, pode se reunir para tratar de outros assuntos de sua competência, sempre que necessário, observada a convocação por seu Presidente. Os membros desse Conselho, ou pelo menos um deles, participam das Assembleias Gerais de Acionistas, das reuniões do Conselho de Administração e das reuniões do Comitê de Auditoria que tratem de assuntos de sua competência.

Diretoria Executiva A Diretoria é eleita pelo Conselho de Administração, sendo composta por cinco Diretores com funções executivas, com mandato de três anos, podendo ter ainda um Diretor Adjunto. É responsável por gerir todos os negócios da Companhia, para o que ficará investida de todos os poderes que a legislação e seu Estatuto Social lhe conferem, organizar o regulamento dos serviços internos da Companhia; determinar a orientação dos trabalhos e negócios da Companhia, ouvindo o Conselho de Administração, quando couber; decidir sobre a criação e extinção de cargo ou função, fixar remunerações e organizar o Regulamento do Pessoal da Companhia; distribuir e aplicar o lucro apurado na forma estabelecida em seu Estatuto Social; cumprir o Estatuto Social da Companhia e as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração; resolver os casos extraordinários, inclusive questões de conflitos de interesses entre Diretorias; resolver todos os negócios da Companhia que não forem da competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração; recomendar ao Conselho de Administração a aquisição de bens imóveis, assim como a alienação, cessão em comodato ou oneração de quaisquer bens pertencentes ao patrimônio da Companhia e a prestação de garantias, quando tais operações forem de valor superior a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido e deliberar quando forem de valor inferior a esse limite, além de encaminhar relatório a todos os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal sempre que o valor acumulado dessas operações atingir 5% (cinco por cento); fazer-se presente, através de seu Presidente ou Diretor por ele designado, à Assembleia Geral Ordinária; conceder licença a seus membros; negociar e firmar instrumentos de gestão com as sociedades referidas no § 6º deste artigo; indicar os diretores e os membros dos conselhos de administração e dos conselhos fiscais das sociedades previstas no § 6º deste artigo, e em todas aquelas em que a Companhia ou suas Subsidiárias Integrais tenham ou venham a ter participação societária; deliberar sobre a participação da Companhia em novos empreendimentos, participações em leilões e exploração de quaisquer fontes de energia e submetê-las ao Conselho de Administração, quando for o caso; e promover a adoção de medidas que visem integração e sinergia entre as diversas áreas da Companhia e de suas Subsidiárias Integrais. A forma de atuação da Diretoria está prevista em regimento interno. Suas atribuições, deveres e responsabilidades individuais são estabelecidos no Estatuto Social, conforme descrito a seguir: Compete ao Diretor Presidente: dirigir e coordenar os trabalhos da Diretoria; superintender e dirigir os negócios da Companhia; representar a Companhia, ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele, e, de modo geral, em suas relações com terceiros, podendo para tal constituir procuradores, bem como designar e autorizar prepostos; assinar os documentos de responsabilidade da Companhia, observado o disposto no artigo 20, inciso I, e § 2º; apresentar à Assembleia Geral Ordinária o relatório anual dos negócios da Companhia, ouvido o Conselho de Administração; exercer as funções de Secretário Executivo do Conselho de Administração; dirigir e

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa coordenar os assuntos relacionados: ao planejamento empresarial integrado e à gestão integrada do desempenho empresarial; à auditoria interna; e à Governança Corporativa abrangendo registros societários e comunicação oficial dos Diretores da Companhia e de suas Subsidiárias Integrais. definir políticas, diretrizes e coordenar as atividades referentes ao marketing e comunicação corporativos da Companhia e das suas Subsidiárias Integrais. Compete ao Diretor de Gestão Empresarial: definir políticas e diretrizes, promovendo a aplicação na Companhia e nas Subsidiárias Integrais, referentes: à gestão de pessoas, abrangendo, provimento de pessoal, administração de recursos humanos, plano de cargos e carreiras, remuneração e benefícios, medicina ocupacional, segurança do trabalho, serviço social, treinamento e desenvolvimento profissional, relações trabalhistas e sindicais. à logística de serviços e de suprimentos; à segurança empresarial; à tecnologia da informação; e ao desenvolvimento organizacional; coordenar e promover as relações entre a Companhia e suas Subsidiárias Integrais com a Fundação Copel. Compete ao Diretor de Finanças e de Relações com Investidores: dirigir e coordenar os assuntos relativos a gestão e planejamento econômico, financeiro, tributário, contábil, orçamentário, de seguros patrimoniais e de aplicações e investimentos no mercado financeiro da Companhia e de suas Subsidiárias Integrais; representar a Companhia em suas relações com a Comissão de Valores Mobiliários - CVM e Securities and Exchange Commission - SEC, acionistas, investidores, Bolsas de Valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos ou entidades atuantes no mercado de capitais nacional e internacional; definir as diretrizes econômico-financeiras que norteiem as atividades de aquisição e participação da Companhia e de suas Subsidiárias Integrais em negócios de seu interesse; prover os recursos financeiros necessários à operação e expansão da Companhia e de suas Subsidiárias Integrais; dirigir e coordenar as atividades de controladoria econômica nos negócios e nas participações da Companhia e de suas Subsidiárias Integrais e de gestão de riscos corporativos; e propor à Diretoria os aportes de capital nas Subsidiárias Integrais e nas sociedades e nos consórcios de que participe a Companhia e suas Subsidiárias Integrais. Compete ao Diretor de Relações Institucionais: dirigir e coordenar as relações políticoinstitucionais da Companhia e de suas Subsidiárias Integrais com organismos governamentais e privados; definir e coordenar as políticas e diretrizes, no âmbito da Companhia e de suas Subsidiárias Integrais e participações societárias, relacionadas à aplicação e ao desenvolvimento de estratégias referentes aos Assuntos Regulatórios Corporativos, bem como realizar o conjunto de atividades decorrentes; coordenar as atividades de ouvidoria; definir e coordenar as políticas e diretrizes referentes à assistência jurídica e à defesa dos interesses da Companhia e de suas Subsidiárias Integrais; prover a assistência jurídica e a defesa dos interesses da Companhia e de suas Subsidiárias Integrais, no âmbito dos direitos societário, trabalhista, tributário e administrativo, sendo que, quanto a este último, somente em matérias a serem submetidas a exame ou processo decisório de competência da Administração da Companhia; definir e coordenar as políticas e diretrizes relacionadas aos assuntos socioambientais e de cidadania empresarial para a Companhia e suas Subsidiárias Integrais; e dirigir e coordenar os assuntos relacionados à sustentabilidade e responsabilidade social na Companhia e nas suas Subsidiárias Integrais. Compete ao Diretor de Desenvolvimento de Negócios: dirigir e coordenar a prospecção de negócios em atividades relacionadas ao objeto social da Companhia e alinhados ao seu planejamento estratégico; dirigir e coordenar a realização das análises de viabilidade técnica, econômico-financeira, jurídica, regulatória, fundiária e socioambiental dos negócios referidos no inciso anterior; dirigir e coordenar as negociações e a estruturação de parcerias necessárias ao

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa desenvolvimento dos negócios, bem como a respectiva negociação de contratos e documentos societários; coordenar a participação da Companhia em leilões de negócios; dirigir os estudos relativos ao planejamento da expansão do setor de energia nas áreas de geração e de transmissão; propor à Diretoria as matérias referentes ao exercício de direito de preferência nas sociedades e nos consórcios de que participe a Companhia e suas Subsidiárias Integrais; definir políticas e diretrizes referentes à pesquisa, ao desenvolvimento e à inovação (P&D+I) em todos os negócios da Companhia e de suas Subsidiárias Integrais em estrita consonância com o planejamento estratégico; coordenar as análises e propor à Diretoria os processos de alienação de participações detidas pela Companhia e suas Subsidiárias Integrais, observado o disposto na legislação e regulamentação vigentes; coordenar, no âmbito da Companhia e de suas Subsidiárias Integrais, as negociações que envolvam a constituição, a alteração e a gestão de documentos societários das controladas e coligadas, bem como nos consórcios de que participe a Companhia e suas Subsidiárias Integrais; acompanhar e supervisionar a gestão e o desenvolvimento das controladas e coligadas da Companhia e suas Subsidiárias Integrais, dentro dos critérios de boa governança corporativa e zelar pelo cumprimento de seus planos de negócios, observado o disposto neste Estatuto Social; e coordenar as análises e propor à Diretoria as declarações de voto nas Assembleias Gerais das sociedades e nos consórcios dos quais participe a Companhia e suas Subsidiárias Integrais. Compete ao Diretor Adjunto exercer as atribuições que lhe forem especificamente estabelecidas nos termos deste Estatuto Social.

Desde 2007 é realizado processo formal de avaliação periódica da Diretoria e de seus diretores individualmente.

Mecanismos de Avaliação de Desempenho A Copel realiza, anualmente, autoavaliação do Conselho de Administração e de seus Conselheiros, da Diretoria e de seus Diretores e dos Membros do Comitê de Auditoria. O mecanismo utilizado não influencia diretamente na determinação da remuneração dos componentes. É um mecanismo utilizado como boa prática de governança corporativa, com vistas à melhoria contínua do desempenho das atribuições dos membros daqueles Colegiados. Os Conselheiros e Diretores respondem a um questionário, específico para cada Colegiado, para o qual são realizadas tabulação dos dados e análise do resultado, indicando pontos positivos e negativos e propostas de melhoria.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

A convocação para a Assembleia Geral é feita com observância da antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data da realização da Assembleia e, à falta de "quorum" de instalação, far-se-á segunda convocação com antecedência mínima de 8 (oito) dias, anunciadas as convocações pela imprensa. A Assembleia Geral de Acionistas é o fórum no qual os acionistas têm competências e poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções consideradas convenientes quanto a sua defesa e seu desenvolvimento. É constituída pelos acionistas regularmente convocados e formando número legal, os quais assinam o Livro de Presença, observadas as demais disposições legais. Os documentos pertinentes às matérias a serem debatidas na Assembleia Geral juntamente com o Manual de Orientação para Participação em Assembleia Geral são disponibilizados aos Acionistas na mesma data da convocação, no endereço da sede social da Copel, na Rua Coronel Dulcído nº 800 - 3º andar, Diretoria de Finanças e de Relações com Investidores, em seu Departamento de Acionistas e Custódia. O quórum para instalação das Assembleias Gerais é definido em função das matérias a serem examinadas. Não identificamos, até o momento, situação de conflito de interesse. Caso ocorra, seguimos os procedimentos constantes no Código de Conduta da Companhia que recomenda “Levar ao conhecimento de sua chefia imediata, de seus pares ou do Conselho de Orientação Ética situação que represente ou possa representar conflito de interesses, principalmente quando tal situação for inevitável”. Os acionistas da Copel poderão participar da Assembleia Geral comparecendo na sede da Companhia e proferindo seu voto, ou mediante nomeação de procurador para representá-los, conforme a seguir descrito: o acionista que desejar participar da Assembleia deverá se apresentar alguns minutos antes do horário indicado no Edital de Convocação, portando os seguintes documentos: Documento de identidade (RG, RNE, CNH ou carteira de classe profissional oficialmente reconhecida); e Comprovante da qualidade de acionista da Companhia, expedido por instituição financeira depositária, por agente de custódia ou por posição acionária emitida pela Copel. Conforme previsto na Lei das S.A. (Lei nº 6.404/1976, parágrafo 1º do art. 126), o procurador deverá ser acionista da Companhia, advogado ou administrador da Companhia ou de instituição financeira/fundo de investimento. O procurador deverá ter sido instituído há menos de um ano da data da Assembleia. Os documentos necessários são os seguintes: Instrumento de mandato (procuração) com poderes especiais para representação na Assembleia Geral da Copel, com reconhecimento de firma do outorgante (acionista); Estatuto Social ou Contrato Social e instrumento de eleição/designação dos administradores no caso de o outorgante ser pessoa jurídica; e Comprovante de titularidade das ações de emissão da Companhia, expedido pela instituição depositária e/ou custodiante. Os documentos relativos à Assembleia devem ser encaminhados à sede social da Copel, na Rua Coronel Dulcício nº 800 - 3º andar, Diretoria de Finanças e de Relações com Investidores, em seu Departamento de Acionistas e Custódia, preferencialmente até 48 horas antes da realização da Assembleia. A Copel mantém um canal de atendimento aos acionistas ([email protected]), sendo que na 126ª Reunião Ordinária do CAD, realizada em 29.10.2009, este canal passou a atender, de forma

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais exclusiva, os acionistas minoritários, com mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por eles.

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12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social

Publicação

Jornal - UF

Datas

31/12/2013

Demonstrações Financeiras

Diário Oficial do Estado - PR

16/04/2014 16/04/2014

Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras

31/12/2012

Demonstrações Financeiras

Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras

31/12/2011

Demonstrações Financeiras

Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras

Diário Oficial do Estado - PR

17/03/2014

Gazeta do Povo - PR

17/03/2014

Diário Oficial do Estado - PR

24/03/2014

Gazeta do Povo - PR

24/03/2014

Diário Oficial do Estado - PR

05/05/2014

Gazeta do Povo - PR

05/05/2014

Diário Oficial do Estado - PR

18/04/2013

Gazeta do Povo - PR

18/04/2013

Diário Oficial do Estado - PR

25/03/2013

Gazeta do Povo - PR

25/03/2013

Diário Oficial do Estado - PR

26/03/2013

Gazeta do Povo - PR

26/03/2013

Diário Oficial do Estado - PR

20/05/2013

Gazeta do Povo - PR

20/05/2013

Diário Oficial do Estado - PR

18/04/2012

Gazeta do Povo - PR

18/04/2012

Diário Oficial do Estado - PR

26/03/2012

Gazeta do Povo - PR

26/03/2012

Diário Oficial do Estado - PR

27/03/2012

Gazeta do Povo - PR

27/03/2012

Diário Oficial do Estado - PR

15/05/2012

Gazeta do Povo - PR

15/05/2012

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

O Conselho de Administração reúne-se na sede da Companhia, ordinariamente de três em três meses e extraordinariamente sempre que necessário, obedecida a convocação por seu Presidente, por carta, telegrama, fax ou e-mail. O Acordo de Acionistas da Copel não restringe ou vincula ao exercício do direito de voto de membros do Conselho de Administração. De acordo com o Regimento do Conselho de Administração, em caso de ser constatado conflito de interesse ou interesse particular de um dos Conselheiros em relação a determinado assunto a ser decidido é dever do próprio Conselheiro se manifestar, tempestivamente. Se o próprio Conselheiro não se manifestar, qualquer dos presentes à reunião que tenha conhecimento do fato deve informar ao Conselho e, tão logo é identificado o conflito de interesse ou interesse particular, a pessoa envolvida afasta-se das discussões e deliberações, podendo, por decisão dos demais Conselheiros, retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto.

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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Não há cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem.

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12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome

Idade

Orgão administração

Data da eleição

Prazo do mandato

CPF

Profissão

Cargo eletivo ocupado

Data de posse

Foi eleito pelo controlador

Marcos Domakoski

61

Pertence apenas à Diretoria

10/10/2013

Recondução: 2015/2017 Mandato: 2012/2014

255.372.029-72

Engenheiro Civil

Diretor de Gestão Empresarial

10/10/2013

Sim

Outros cargos e funções exercidas no emissor

Engenheiro civil e assessor de diretoria na Companhia Paranaense de Energia - Copel (1976 a 1982); Jonel Nazareno Iurk

59

Pertence apenas à Diretoria

10/10/2013

Recondução: 2015/2017 Mandato: 2012/2014

221.896.299-34

Engenheiro Civil

Diretor de Desenvolvimento de Negócios

10/10/2013

Sim

Diretor de Meio Ambiente e Cidadania Empresarial - de 18/03/2013 a 09/10/2013. Paulo Cesar Krauss

49

Pertence apenas à Diretoria

10/10/2013

Recondução: 2015/2017 Mandato: 2012/2014

610.751.919-04

Jornalista

Diretor Adjunto

10/10/2013

Sim

Luiz Eduardo da Veiga Sebastiani

54

Pertence apenas à Diretoria

23/12/2014

Mandato: 2015/2017

353.542.759-20

Economista

12 - Diretor de Relações com Investidores

01/01/2015

Sim

Não possui outro cargo/função

Membro do Conselho de administração – Mandato 2013/2015; Diretor de Finanças e de Relações com Investidores – Mandato 2012/2014; Membro titular do Conselho Fiscal da Copel – Mandatos 2011/2012 e 2012/2013. Cristiano Hotz

41

Pertence apenas à Diretoria

23/12/2014

Mandato: 2015/2017

803.384.109-53

Bacharel em Direito

Não possui outro cargo/função

01/01/2015

Sim

Marco Aurélio Rogeri Armelin

41

Pertence apenas ao Conselho de Administração

25/04/2013

Mandato 2013/2015

177.737.228-38

Engenheiro Eletricista

27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)

02/05/2013

Não

Maurício Borges Lemos

62

Pertence apenas ao Conselho de Administração

25/04/2013

Mandato 2013/2015

165.644.566-20

Economista

27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)

02/05/2013

Não

Não exerceu cargos e funções no emissor

Não exerceu cargos e funções no emissor

Membro do Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Energia - Copel (2013) José Richa Filho

48

Pertence apenas ao Conselho de Administração

28/01/2011

Mandato 2009/2011; Recondução 2011/2013; Recondução 2013/2015

567.562.919-04

Engenheiro Civil

27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)

28/01/2011

Sim

Não exerceu cargos e funções no emissor

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12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome

Idade

Orgão administração

Data da eleição

Prazo do mandato

CPF

Profissão

Cargo eletivo ocupado

Data de posse

Foi eleito pelo controlador

Carlos Homero Giacomini

57

Pertence apenas ao Conselho de Administração

12/07/2011

Mandato 2011/2013; Recondução 2013/2015

269.970.880-15

Médico Pediatra

27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)

12/07/2011

Sim

Ney Amilton Caldas Ferreira

57

Pertence apenas ao Conselho de Administração

26/04/2012

Mandato 2011/2013; Recondução 2013/2015

213.894.469-72

Administrador

27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)

27/04/2012

Não

Outros cargos e funções exercidas no emissor

Não exerceu cargos e funções no emissor

Membro do Conselho de Fiscal da Companhia Paranaense de Energia – Copel, mandato 2010-2011. Natalino das Neves

46

Pertence apenas ao Conselho de Administração

25/04/2013

Mandato 2013/2015

555.564.189-34

Tecnologo e Teologo

22 - Conselho de Administração (Efetivo)

02/05/2013

Não

23/12/2014

Mandato: 2013/2015

Funcionário de carreira da Companhia Paranaense de Energia – Copel desde 1989 Fernando Xavier Ferreira

65

Pertence apenas ao Conselho de Administração

142.144.239-68

Engenheiro Elétrico

20 - Presidente do Conselho de Administração

Mauro Ricardo Machado Costa

52

Pertence apenas ao Conselho de Administração

266.821.251-00

Administrador de empresas

22 - Conselho de Administração (Efetivo)

Luiz Fernando Leone Vianna

62

Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração

23/12/2014

Diretoria: 2015/2017 CAD: 2013/2015

201.576.659-68

Engenheiro Elétrico e Administrador de Empresas

33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente

01/01/2015

Sim

Sim

Aguardando homologação em Assembléia Geral próxima Não exerceu cargos e funções no emissor 23/12/2014

Mandato: 2013/2015 Sim

Aguardando homologação em Assembleia Geral próxima Não exerceu cargos e funções no emissor

Diretor de Relações Institucionais (jan. a dez/2002), cumulativamente com a Presidência da Copel Geração; Diretor Presidente da Copel Geração S.A. (maio.1999 a dez.2002); Assistente da Presidência (set/1998 a abr/1999); Assistente da Diretoria de Operação (jul.1997 a set.1998); Diretor de Operação (jul.1997 a jul.1998); Superintendente de Operação e Manutenção da Geração e Transmissão Leste (jan.1995 a jul.1997); Gerente do Departamento de Manutenção de Usinas (abr/1990 a jan/1995); Gerente da Divisão de Manutenção Elétrica do Departamento de Manutenção de Usinas (abr/1985 a jan/1990); Gerente da Usina Hidrelétrica Gov. Bento Munhoz da Rocha Netto - Foz do Areia (jun/1980 a abr/1985); Gerente da Usina Hidrelétrica Gov. Parigot de Souza (jul/1979 a jun/1980); Engenheiro da área de Engenharia de Manutenção de Usinas (jul/1978 a jun/ 1979). Flavio Jarczun Kac

30

Conselho Fiscal

25/04/2013

Mandato 2013/2014; Recondução 2014/2015

055.218.917-06

Engenheiro de produção elétrica

47 - C.F.(Suplent)Eleito p/preferencialistas

02/05/2013

Não

Não exerceu cargos e funções no emissor

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12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome

Idade

Orgão administração

Data da eleição

Prazo do mandato

CPF

Profissão

Cargo eletivo ocupado

Data de posse

Foi eleito pelo controlador

Gilmar Mendes Lourenço

57

Conselho Fiscal

25/04/2013

Mandato 2013/2014; Recondução 2013/2014

183.745.069-20

Economista

46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador

02/05/2013

Sim

Carlos Eduardo Parente de Oliveira Alves

35

Conselho Fiscal

25/04/2013

Mandato 2013/2014; Recondução 2014/2015

079.968.627-10

Engenheiro de Produção

44 - C.F.(Efetivo)Eleito p/preferencialistas

02/05/2013

Não

Joaquim Antonio Guimarães de Oliveira Portes

71

Conselho Fiscal

28/01/2011

Mandato 2010/11; Recondução 2011/12; Recondução 2012/13; Recondução 2013/14; Recondução 2014/15

005.082.929-72

Advogado

40 - Pres. C.F.Eleito p/Controlador

28/01/2011

Sim

Osni Ristow

74

Conselho Fiscal

28/01/2011

Mandato 2010/11; Recondução 2011/12; Recondução 2012/13; Recondução 2013/14; Recondução 2014/15

110.282.709-68

Administrador

46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador

28/01/2011

Sim

Outros cargos e funções exercidas no emissor

Não exerceu cargos e funções no emissor

Não exerceu cargos e funções no emissor

Não exerceu cargos e funções no emissor

Funcionário aposentado da Companhia Paranaense de Energia - Copel roberto brunner

70

Conselho Fiscal

28/01/2011

Mandato 2010/11; Recondução 2011/12; Recondução 2012/13; Recondução 2013/14; Recondução 2014/15

114.387.549-49

Contador

46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador

28/01/2011

Sim

José Tavares da Silva Neto

63

Conselho Fiscal

12/07/2011

Mandato 2011/12; Recondução 2012/13; Recondução 2013/14; Recondução 2014/15

056.579.979-72

Advogado

43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador

12/07/2011

Sim

Funcionário aposentado da Companhia Paranaense de Energia

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Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome

Idade

Orgão administração

Data da eleição

Prazo do mandato

CPF

Profissão

Cargo eletivo ocupado

Data de posse

Foi eleito pelo controlador

George Hermann Rodolfo Tormin

54

Conselho Fiscal

23/12/2014

Mandato: 2014/2015

247.119.341-20

Engenheiro civil

43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador

23/12/2014

Sim

Outros cargos e funções exercidas no emissor Não exerceu cargos e funções no emissor

Aguardando homologação em Assembléia Geral próxima Não exerceu cargos e funções no emissor Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Marcos Domakoski - 255.372.029-72 Principais atividades exercidas: Vice-presidente do Movimento Pró-Paraná desde 2012; Membro do Conselho de Administração do Instituto de Tecnologia para o Desenvolvimento - Lactec desde 1998; Sócio da MDD Papéis desde 1987; Professor adjunto na Universidade Federal do Paraná (1981 a 2009); Membro do Conselho de Administração do Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul - BRDE (2003 a 2004); Presidente da Associação Comercial do Paraná (2000 a 2004); Membro do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Qualidade e Produtividade - IBQP (2000 a 2004); Diretor administrativo financeiro da Cia. Melhoramentos de São Paulo Indústria de Papel (1986 a 1987) e Diretor financeiro da Santa Maria Cia. de Papel e Celulose (1984 a 1986); Vice-presidente da Rio Branco Cia. de Seguros (1982 a 1983); Formação: Mestrado em administração pela University of Edinburgh (1979); e Graduação em engenharia civil pela Universidade Federal do Paraná (1976) Outras informações Não há qualquer condenação criminal Jonel Nazareno Iurk - 221.896.299-34 Principais atividades exercidas: Secretário de Estado do Meio Ambiente e Recursos Hídricos do Paraná (2011-2013); Diretor Técnico da empresa ECOBR Engenharia e Consultoria Ambiental (2002-2010); Coordenador de Elaboração de PCAs na Ecosul Engenharia Ambiental Ltda. (2001-2006); Coordenador de EIA/Rima na Ecosul/Sanepar (2000); Superintendente do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis - Ibama no Paraná (1995-1999); Engenheiro Coordenador na Companhia de Saneamento do Paraná - Sanepar (1992-1993 e 1995); e Coordenador de Saneamento Ambiental na Coordenação da Região Metropolitana de Curitiba - Comec (1994). Formação: Mestrado em Ciência do Solo pela Universidade Federal do Paraná - UFPR (2005); Especialização em Gestão e Engenharia Ambiental pela Universidade Federal do Paraná - UFPR (1999); Graduação em Engenharia Civil pela Universidade Estadual de Ponta Grossa – UEPG (1978); e Licenciatura em Matemática pela Universidade Estadual de Ponta Grossa - UEPG (1975). Outras informações: Não há qualquer condenação criminal Paulo Cesar Krauss - 610.751.919-04 Principais atividades exercidas: Superintendente da Secretaria da Comunicação da Prefeitura de Curitiba (2007/2012); Diretor de Comunicação da Fundação Cultural de Curitiba (2005/2006); Gerente de Comunicação da TIM Celular Sul (2000/2001); e Jornalista da revista Made in Japan em Tóquio/Japão (1998). Formação: MBA em Marketing pelo Instituto Superior de Administração e Economia-Isae/FGV (2000) e Graduação em Comunicação Social pela Pontifícia Universidade Católica do Paraná - PUC-PR (1997) Outras informações Não há qualquer condenação criminal Luiz Eduardo da Veiga Sebastiani - 353.542.759-20

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Principais atividades exercidas: Secretário da Fazenda do Governo do Estado do Paraná (2013/2014); Secretário Chefe da Casa Civil do Governo do Paraná (2012); Presidente do Conselho Fiscal da Companhia de Saneamento do Paraná - Sanepar (2011-2012-2013); Secretário de Estado da Administração e da Previdência do Paraná - Seap (2011-2012); Secretário Municipal de Finanças de Curitiba (2005-2010); Diretor de Transporte e Presidente do Conselho de Administração da Urbanização de Curitiba S.A. - URBS (2005); Membro do Conselho de Administração da Companhia de Habitação de Curitiba - Cohab - CT (2005-2010); Conselheiro Titular e Representante do Paraná no Conselho Federal de Economia - Cofecon, onde presidiu a Comissão de Orçamento e Tomada de Contas (2001-2002); Presidente do Conselho Regional de Economia do Paraná - Corecon-PR (1998-2000); Assessor de Planejamento do Departamento de Trânsito do Paraná - Detran/PR (1995-1997); Coordenador de Projetos de Financiamento na Área de Educação Pública do Estado do Paraná junto ao BID e BIRD (1991 -1994); e Técnico em Finanças e Orçamento do Instituto Paranaense de Desenvolvimento Econômico e Social - Ipardes [1981 - atual (licenciado). Formação: Graduado em Economia pela Universidade Federal do Paraná – UFPR (1984); e Mestrado em Teoria Econômica, pela Universidade Estadual de Campinas - Unicamp (1997-1998). Outras informações: Não há qualquer condenação criminal Cristiano Hotz - 803.384.109-53 Principais atividades exercidas Assessor do Governador do Estado do Paraná (2011/2014); Professor de Direito Eleitoral na Escola Superior de Advocacia – ESA – OAB/PR (2006/2008); Membro fundador do IPRADE – Instituto Paranaense de Direito Eleitoral (mar/2008); Advogado da Liderança de Oposição na Assembléia Legislativa do Estado do Paraná (mai/2005 ao presente); Advogado do Diretório Estadual do PSDB no Paraná (mai/2005 ao presente); Procurador Geral do Município de Pontal do Paraná (jan/2005 à abr/2005); Assessor Especial da Secretaria de Finanças da Prefeitura Municipal de Curitiba (jul/2002 à jul/2004); Chefe de Gabinete da Secretaria de Governo da Prefeitura Municipal de Curitiba (jan/2000 à jul/2002); Advogado da Pereira Gionédis Advocacia (dez/1997 à jan/2000); Formação: Bacharel em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Paraná (1999) Outras informações Não há qualquer condenação criminal Marco Aurélio Rogeri Armelin - 177.737.228-38 Principais atividades exercidas: Una Capital Ltda. / DEC Investimentos Ltda., Sócio responsável pelo departamento de análise de empresas da instituição (2005 – atual); Suplente do conselho de administração Mahle Metal Leve (2009-2011); Suplente do conselho fiscal Fosfértil (2006-2007); Suplente do conselho fiscal Metalúrgica Gerdau (2009-2010); M&Safra , Head de renda variável no family Office da família Safra (2004 a 2005); Banco ItaúBBA S.A., Head da mesa de renda variável da tesouraria do banco (2001 a 2004); Banco Pactual S.A., Analista de buy side de renda variável da mesa proprietária do banco (2001); e Banco Matrix S.A. (1994 a 2001) Formação Engenharia Elétrica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (1994); Especialização em Economia na Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo (1996); e Curso de Especialização em Administração para Graduados – CEAG na Fundação Getúlio Vargas (1997). Outras informações Não há qualquer condenação criminal Maurício Borges Lemos - 165.644.566-20 Diretor do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, nas áreas: administração; financeira e operações Indiretas (atual). Principais atividades exercidas: Diretor do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, nas áreas: Social (2004 - 2006),Planejamento (2003 - 2004) e Industrial (2003); Secretário Municipal de Coordenação de Política Social de Belo Horizonte - MG (2001 - 2002); e Secretário Municipal de Planejamento de Belo Horizonte - MG (1993 - 2000). Formação: Doutorado e Mestrado em Economia pelo Instituto de Economia da Universidade Estadual de Campinas - Unicamp (1988 e 1977), respectivamente; e Graduação em Economia pela Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade Federal de Minas Gerais - UFMG (1973). Outras informações Não há qualquer condenação criminal José Richa Filho - 567.562.919-04

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Principais atividades exercidas: Diretor administrativo e financeiro do Departamento de Estradas de Rodagem (DER), do Paraná; Diretor administrativo-financeiro da Agência de Fomento do Paraná S.A.; Secretário Municipal de Administração da Prefeitura de Curitiba. Formação: Pós-graduação em gestão pública, pela Sociedade Paranaense de Ensino e Informática; Graduação em engenharia civil, pela Pontifícia Universidade Católica do Paraná. Outras informações: Não há qualquer condenação criminal Carlos Homero Giacomini - 269.970.880-15 Principais atividades exercidas: Diretor do Hospital Oswaldo Cruz; Diretor de Planejamento do IMAP (Instituto Municipal de Administração Pública); Superintendente do Instituto Municipal de Administração Pública, IMAP; Presidente do Instituto de Previdência dos Servidores do Município de Curitiba, IPMC (1999); Secretário Municipal de Recursos Humanos da Prefeitura de Curitiba (1999-2002); Presidente do Instituto Municipal de Administração Pública IMAP; e Secretário Municipal de Planejamento e Coordenação da Prefeitura Municipal de Curitiba. Formação Graduação em Medicina pela Faculdade Evangélica de Medicina do Paraná; Especialização em Pediatria, com residência no Hospital Evangélico de Curitiba; eMestrado em Saúde Coletiva pela Universidade Estadual de Londrina - UEL. Outras informações Não há qualquer condenação criminal Ney Amilton Caldas Ferreira - 213.894.469-72 Funções atuais: Secretário-Chefe da Casa Civil do Governo do Estado do Paraná. Principais atividades exercidas: Secretário-Chefe da Casa Civil do Governo do Estado do Paraná (2010); Membro do Conselho Fiscal da Companhia Paranaense de Energia - Copel (2010); Presidente da Companhia de Desenvolvimento Agropecuário do Paraná - Codapar (2003-2010); Membro do Conselho de Administração das Companhias: Centrais Elétricas Rio Jordão - Elejor; Companhia de Informática do Paraná - Celepar; e Centrais de Abastecimento do Paraná - Ceasa, no período de 2003 a 2010; Vice-Prefeito do Município de Guarapuava (2001-2004); Membro do Conselho de Desenvolvimento Econômico Municipal de Guarapuava (1999-2000); Secretário Executivo do Município de Guarapuava (1997-1998); Chefe de Gabinete da Companhia Paranaense de Silos e Armazéns - Copasa (1983-1985); e Secretário Estadual de Planejamento do Instituto de Previdência Social - INPS (1978-1982); Formação: Bacharel em Administração de Empresas e Comércio Exterior pela Faculdade Positivo; Pós-Graduado em Administração pela Universidade Católica do Paraná. Outras informações: Não há qualquer condenação criminal Natalino das Neves - 555.564.189-34 Principais atividades exercidas: Gerente da Divisão de Serviços Corporativos, Diretoria de Gestão Empresarial, da Companhia Paranaense de Energia - Copel (12/2013 a 04/2014); Gerente do Departamento de Gestão e Planejamento de Serviços, da Companhia Paranaense de Energia – Copel (02/2006 a 12/2013); Membro do Comitê de Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (PD&I) da Copel (2008 a 2010); Membro do Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Energia - Copel (2002 a 2003e 2005 a 2006); Membro do Conselho Deliberativo da Fundação Copel (2000 a 2004); Gerente de agências da Copel nos municípios de Imbituva e Prudentópolis, no Paraná (1996 a 1999); e Professor de Matemática, Estatística e Contabilidade no ensino médio (1996 a 2001). Formação Mestre em Tecnologia pela Universidade Tecnológica Federal do Paraná - UTFPR (2011); Mestre em Teologia pela Pontifícia Universidade Católica do Paraná - PUC-PR (2010); Especialista em Planejamento, Operação e Comercialização na Indústria de Energia Elétrica, pela Universidade Federal do Paraná - UFPR (2004); Especialista em Contabilidade Gerencial pela Universidade Estadual do Centro-Oeste - Unicentro (2002); Bacharel em Teologia pela Faculdade Teológica Batista do Paraná - FTBP (2005); e Licenciado em Contabilidade e Estatística pela Universidade Paranaense - Unipar (1991). Outras informações Não há qualquer condenação criminal

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Fernando Xavier Ferreira - 142.144.239-68 Principais atividades exercidas: Membro do Conselho Superior Estratégico da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo – FIESP; Membro do Conselho de Administração do Centro Educacional João Paulo II; Membro do Conselho da Associação Amigos do HC; Membro do Conselho de Administração de várias empresas; Presidente da Telecomunicações do Paraná S/A – TELEPAR; Diretor Geral Brasileiro da Itaipu Binacional; Presidente da Northern Telecom do Brasil; Secretário Executivo do Ministério das Comunicações; Presidente da Telecomunicações Brasileiras S/A – TELEBRAS; Presidente do Grupo Telefônica no Brasil. Formação: graduado em Engenharia Elétrica, opção Telecomunicações, pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de janeiro em 1971. Cursou o Management Training Course da Escola de Business Administration da Western Ontario University (Canadá) em 1982. Outras informações Não há qualquer condenação criminal Mauro Ricardo Machado Costa - 266.821.251-00 Atual Secretário Municipal da Fazenda do Salvador. Principais atividades exercidas: Auditor Fiscal da Receita Federal. Ocupou os cargos de Secretário da Fazenda do Estado de São Paulo (2007 a 2010) e de Secretário de Finanças da Prefeitura de São Paulo por duas vezes (2005 a2006 e de 2011 e 2012. Entre outros projetos, foi responsável pela Implantação dos Programas de sucesso Nota Fiscal Paulista e Nota Fiscal Paulistana, respectivamente. Foi Presidente da Fundação Nacional de Saúde (FUNASA), do Ministério da Saúde, e da Companhia de Saneamento de Minas Gerais (COPASA), do governo do estado de Minas Gerais. Foi Superintendente da Zona Franca de Manaus (Suframa), vinculada ao Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior (1996 e 1999), além de ocupar diversos outros cargos de relevância no Governo federal, nos Ministérios da Fazenda, do Planejamento e do Bem Estar Social. Formação: Administrador de empresas com pós-graduação em Administração Pública pela Fundação Getúlio Vargas. Luiz Fernando Leone Vianna - 201.576.659-68 Principais atividades exercidas: Vice-Presidente do Conselho Consultivo da Empresa de Pesquisa Energética –CONCEPE (jun.2007 ao presente); Presidente do Conselho de Administração da Associação Brasileira dos Produtores Independentes de Energia Elétrica – APINE (2004 ao presente); Presidente e Conselheiro do Fórum de Meio Ambiente do Setor Elétrico – FMASE (2005 ao presente); Consultor da Vianna Consultoria Ltda. (2003 a 2004) Formação: Graduação em Administração de Empresas, pela UFPR (1974); Graduação em Engenharia Elétrica, pela UFPR (1978); Pós-graduação em Materiais para Equipamentos Elétricos, pela UFPR (1992); Especialização em Manutenção de Usinas Hidrelétricas pela ELETROBRAS (1982); Especialização em Gerência de Manutenção pela ELETROBRAS (1984). Outras informações Não há qualquer condenação criminal Flavio Jarczun Kac - 055.218.917-06 Principais atividades exercidas: Polo Capital Gestão de Recursos Ltda., Analista "buy-side" responsável pelo setor de mineração e metais, gestor de carteira de ações e/ou futuro de metais (2006 – atual); Banco Pactual SA., Analista "sell-side" de mineração, siderurgia e aviação (2005 a 2006); e Banco Modal SA., Modal Asset Managment, área Imobiliária e Tesouraria Administrativa (2004 a 2005); Accenture do Brasil Ltda., (2003 a 2004); KEMA Consulting Brasil Ltda., (2003) Formação Engenheiro de Produção Elétrica formado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro - (Puc-Rio) (2005) Outras informações Não há qualquer condenação criminal Gilmar Mendes Lourenço - 183.745.069-20 Funções atuais: Diretor-Presidente do Instituto Paranaense de Desenvolvimento Econômico e Social (IPARDES); e Professor de Economia da FAE Centro Universitário. Principais atividades exercidas Pesquisador do Instituto Paranaense de Desenvolvimento Econômico e Social (Ipardes)- desde 1977. Formação Mestre em Engenharia da Produção - Universidade Federal de Santa Catarina – UFSC (2002); Especialização em Economia Rural - Conselho Regional de Economia do Paraná/Programa Paranaense de Treinamento de Executivos (CORECON/PPTE) (1977); e Bacharel em Ciências Econômicas - Universidade Federal do Paraná - (UFPR) (1976). Outras informações Não há qualquer condenação criminal

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Carlos Eduardo Parente de Oliveira Alves - 079.968.627-10 Principais atividades exercidas: Polo Capital Gestão de Recursos Ltda., Analista "buy-side" responsável pelo setor de mineração e metais, gestor de carteira de ações e/ou futuro de metais (2006 – atual); Banco Pactual SA., Analista "sell-side" de mineração, siderurgia e aviação (2005 a 2006); e Banco Modal SA., Modal Asset Managment, área Imobiliária e Tesouraria Administrativa (2004 a 2005); Accenture do Brasil Ltda., (2003 a 2004); KEMA Consulting Brasil Ltda., (2003) Formação Engenheiro de Produção Elétrica formado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro - (Puc-Rio) (2005) Outras informações Não há qualquer condenação criminal Joaquim Antonio Guimarães de Oliveira Portes - 005.082.929-72 Funções atuais: Assessor Especial do Gabinete do Governador do Estado do Paraná; Integrante do Grupo de Trabalho do Conselho Revisor; Membro do Grupo de Trabalho do G-Gov/PR; e Membro do Grupo de Trabalho Mãos Limpas. Principais atividades exercidas: Membro Suplente do Conselho de Administração da Sanepar; Diretor Administrativo-Financeiro da Paraná Esporte; Membro do Conselho Estadual de Esporte; Chefe da Assessoria Jurídica do Instituto de Desenvolvimento Educacional do Paraná; e Diretor Geral da Secretaria de Estado da Justiça. Formação: Graduação em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Católica do Paraná; Graduação em Jornalismo pela Faculdade de Filosofia, Ciências e Letras da Universidade Católica do Paraná; Pós-graduação em Administração Pública pela Escola Brasileira de Administração Pública da FGV - RJ; Especialização em Direito Administrativo pela Faculdade de Direito da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo - SP Outras informações: Não há qualquer condenação criminal Osni Ristow - 110.282.709-68 Principais atividades exercidas: Presidente da Fundação Copel de Previdência e Assistência Social (1980 a 1983); Membro do Comitê de Investimentos da Fundação Copel (2004 a 2010). Formação: Graduado em Sociologia, com especialização em Política e Administração Pública e de Empresas. Outras informações: Não há qualquer condenação criminal roberto brunner - 114.387.549-49

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Funções atuais: Sócio Diretor da BJR – Assessoria Empresarial e Contabilidade SC Ltda. Principais atividades exercidas : Membro do Conselho Fiscal (1985 a 1987), do Conselho Deliberativo (1998 a 2004) e Diretor Financeiro (2005 a 2007) da Fundação Copel de Previdência e Assistência Social. Formação: Graduado em Ciências Contábeis. Outras informações: Não há qualquer condenação criminal José Tavares da Silva Neto - 056.579.979-72 Principais atividades exercidas: Deputado Estadual, Deputado Federal, Secretário de Estado da Justiça e de Segurança Pública do Paraná, Delegado de Polícia de carreira e advogado. Formação: Graduado em Direito pela Universidade Estadual de Londrina - PR (1973). Outras informações: Não há qualquer condenação criminal George Hermann Rodolfo Tormin - 247.119.341-20 Atualmente exerce o cargo de Subsecretário da Fazenda do Município do Salvador Enperiência profissional: Auditor Fiscal da Receita Federal do Brasil, ocupou os cargos de Secretário Adjunto da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo e da Secretaria de Finanças da Prefeitura de São Paulo, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia de Saneamento de Minas Gerais (COPASA), Diretor Executivo da Fundação Nacional de Saúde (FUNASA) e de Superintendente Adjunto de Operações e de Projetos da Zona Franca de Manaus (SUFRAMA). Formação: Engenheiro civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro

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12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome

Tipo comitê

Cargo ocupado

Profissão

Data eleição

CPF

Descrição outros comitês

Descrição outros cargos ocupados

Idade

Data posse

Outros cargos/funções exercidas no emissor

Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações

Carlos Homero Giacomini

Presidente do Comitê

Comitê de Auditoria

269.970.880-15

Médico Pediatra

03/05/2013

57

03/05/2013

Prazo mandato

2013/2015

Membro do Conselho de Administração - Independente - Eleito pelo Controlador.

Principais atividades exercidas: Diretor do Hospital Oswaldo Cruz; Diretor de Planejamento do IMAP (Instituto Municipal de Administração Pública); Superintendente do Instituto Municipal de Administração Pública, IMAP; Presidente do Instituto de Previdência dos Servidores do Município de Curitiba, IPMC (1999); Secretário Municipal de Recursos Humanos da Prefeitura de Curitiba (1999-2002); Presidente do Instituto Municipal de Administração Pública IMAP; e Secretário Municipal de Planejamento e Coordenação da Prefeitura Municipal de Curitiba. Formação Graduação em Medicina pela Faculdade Evangélica de Medicina do Paraná; Especialização em Pediatria, com residência no Hospital Evangélico de Curitiba; eMestrado em Saúde Coletiva pela Universidade Estadual de Londrina - UEL. Outras informações Não há qualquer condenação criminal

José Richa Filho

Membro do Comitê (Efetivo)

Comitê de Auditoria

567.562.919-04

Engenheiro Civil

03/05/2013

48

03/05/2013

2013/2015

Membro do Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Energia - Copel, Principais atividades exercidas: eleito na 181ª AGE, de 28.01.2011, para completar o mandato 2009-2011. Diretor administrativo e financeiro do Departamento de Estradas de Rodagem (DER), do Paraná; Diretor administrativo-financeiro da Agência de Fomento do Paraná S.A.; Secretário Municipal de Administração da Prefeitura de Curitiba. Formação: Pós-graduação em gestão pública, pela Sociedade Paranaense de Ensino e Informática; Graduação em engenharia civil, pela Pontifícia Universidade Católica do Paraná. Outras informações: Não há qualquer condenação criminal

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12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome

CPF

Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada

Cargo Administrador do emissor ou controlada

José Richa Filho

567.562.919-04 Companhia Paranaense de Energia - COPEL

76.483.817/0001-20 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

123.456.789-09 Estado do Paraná

76.416.890/0001-89

Conselheiro de Administração Pessoa relacionada

Carlos Alberto Richa Governador do Estado do Paraná Observação

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12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Justificativa para o não preenchimento do quadro: Nos últimos três exercícios, não houve relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, entre administradores do emissor e: sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; controlador direto ou indireto do emissor

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Seguro de responsabilidade civil de sociedades comerciais para conselheiros, diretores e administradores D&O - Directors & Officers, com abrangência em todo território nacional e no exterior, contratado pela Companhia com limite máximo de garantia de US$ 25.000.000,00. A finalidade do seguro é a cobertura de pagamento dos prejuízos financeiros, honorários advocatícios e despesas processuais decorrentes de reclamação feita contra os segurados em virtude de atos danosos pelos quais sejam responsabilizados dentro dos seus atos regulares de gestão. Estão cobertos pelo seguro conselheiros, diretores, administradores da Copel e pessoas indicadas pela Copel para ocupar cargos equivalentes nas empresas subsidiárias e os Conselheiros de Administração, Conselheiros Fiscais, Diretores ou Administradores, representantes da Copel, legalmente eleitos nas respectivas empresas coligadas e/ou controladas. Criada em outubro de 1954, a Copel atua com tecnologia de ponta nas áreas de geração, transmissão, distribuição de energia e telecomunicações. Opera um sistema elétrico com parque gerador próprio de usinas, linhas de transmissão, subestações, linhas e redes de distribuição e um sistema óptico de telecomunicações que atende todas as cidades do Estado do Paraná. Participa também nos setores de saneamento e gás. Em 2013, a Companhia adquiriu sete empresas voltadas exclusivamente à energia eólica no Rio Grande do Norte: Nova Asa Branca I Energias Renováveis S.A., Nova Asa Branca II Energias Renováveis S.A., Nova Asa Branca III Energias Renováveis S.A., Nova Euros IV Energias Renováveis S.A., Santa Maria Energias Renováveis S.A., Santa Helena Energias Renováveis S.A. e Ventos de Santo Uriel S.A. Em outubro de 2013 foram criadas duas subsidiárias integrais: Copel Renováveis S.A., que concentrará os investimentos em geração a partir de fontes renováveis, além de prestar serviços de consultoria e engenharia dentro da sua área de atuação e a Copel Participações S.A., onde participa e se associa com empresas, consórcios e outras instituições. A Companhia Paranaense de Energia – COPEL, portanto, é uma “holding”, sendo que a administração da sociedade é realizada de forma independente por cadas um dos respectivos Diretores Presidentes das Subisidiárias Integrais que a compõe, com exceção à Diretoria de Finanças (DFI) a qual é replicada dentro de cadas uma das estruturas do complexo de empresas supracitado, conforme segue:

COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL DIRETORIA

SIGLA

PRESIDÊNCIA

PRE

DIRETORIA DE GESTÃO EMPRESARIAL

DGE

DIRETORIA DE FINANÇAS E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

DFI

DIRETORIA DE RELAÇÕES INSTITUCIONAIS

DRI

DIRETORIA DE DESENVOLVIMENTO DE NEGÓCIOS

DDN

DIRETOR ADJUNTO

--

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores COPEL GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. DIRETORIA

SIGLA

PRESIDÊNCIA

PRE

DIRETORIA DE FINANÇAS

DFI

DIRETOR ADJUNTO

--

COPEL DISTRIBUIÇÃO S.A. DIRETORIA

SIGLA

PRESIDÊNCIA

PRE

DIRETORIA DE FINANÇAS

DFI

DIRETOR ADJUNTO

--

COPEL TELECOMUNICAÇÕES S.A. DIRETORIA

SIGLA

PRESIDÊNCIA

PRE

DIRETORIA DE FINANÇAS

DFI

DIRETOR ADJUNTO

--

COPEL PARTICIPAÇÕES S.A. DIRETORIA

SIGLA

PRESIDÊNCIA

PRE

DIRETORIA DE FINANÇAS

DFI

DIRETOR ADJUNTO

--

COPEL RENOVÁVEIS S.A. DIRETORIA

SIGLA

PRESIDÊNCIA

PRE

DIRETORIA DE FINANÇAS

DFI

DIRETOR ADJUNTO

--

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Diante do acima exposto, os atos praticados pelos administradores da Companhia Paranaense de Energia – COPEL sempre estarão atrelados à sua condição como administradores das Subsidiárias Integrais. Por esta razão as despesas com o Seguro D&O estão rateadas entre as Subsidiárias Integrais, de acordo com o contido no Edital de licitação para a próxima contratação, conforme segue: CNPJ

INSCRIÇÃO ESTADUAL

%

COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL (HOLDING)

76.483.817/0001-20

10.146.326-50

18,34%

COPEL DISTRIBUIÇÃO S/A

04.368.898/0001-06

90.233.073-99

38,28%

COPEL GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S/A

04.370.282/0001-70

90.233.068-21

25,68%

COPEL TELECOMUNICAÇÕES S/A

04.368.865/0001-66

90.233.099-28

5,42%

COPEL PARTICIPAÇÕES S.A.

19.125.927/0001-86

-

8,77%

COPEL RENOVÁVEIS S.A.

19.126.003/0001-02

-

3,51%

HOLDING - SUBSIDIÁRIA INTEGRAL

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12.12 - Outras informações relevantes

Assembleias Gerais realizadas nos últimos três anos. Tipo de Assembleia Geral

Número da Assembleia Geral

Data de realização

Instalação em segunda convocação?

Quórum de instalação

AGE

188ª

24/04/2014

Não

86,86%

AGO

59ª

24/04/2014

Não

86,86%

AGE

187ª

10/10/2013

Não

86,19%

AGE

186ª

25/07/2013

Não

85,91%

AGE

185ª

25/04/2013

Não

93,74%

AGO

58ª

25/04/2013

Não

93,74%

AGE

184ª

30/11/2012

Não

67,81%

AGO

57ª

26/04/2012

Não

94,81%

AGE

183ª

26/04/2012

Não

94,81%

AGE

182ª

12/07/2011

Não

58,86%

AGO

56ª

28/04/2011

Não

67,79%

AGE

181ª

28/01/2011

Não

59,05%

AGE

180ª

14/10/2010

Não

59,09%

AGE

179ª

08/07/2010

Não

86,64%

AGO

55ª

27/04/2010

Não

88,68%

AGE

178ª

27/04/2010

Não

88,68%

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12.12 - Outras informações relevantes

Lista dos cargos que ocupam no conselho de administração, conselho fiscal, comitês e órgãos executivos de outras sociedades ou entidades.

Diretoria Estatutária Nome

Cargo

Entidade

Presidente do Conselho de Administração

Associação Brasileira dos Produtores Independentes de Energia Elétrica - APINE

Presidente e Conselheiro

Fórum de Meio Ambiente do Setor Elétrico FMASE

Vice-presidente do Conselho Consultivo

Empresa de Pesquisas Energéticas - CONCEPE

Luiz Eduardo da Veiga Sebastiani

Conselheiro de Administração

Companhia de Tecnologia da Informação e Comunicação do Paraná - CELEPAR

Jonel Nazareno Iurk

Não ocupa cargos em outras sociedades

Cristiano Hotz

Não ocupa cargos em outras sociedades

Marcos Domakoski

Conselheiro de Administração

Paulo Cesar Krauss

Não ocupa cargos em outras sociedades

Luiz Fernando Leone Vianna

LACTEC – Instituto de Tecnologia para o Desenvolvimento

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12.12 - Outras informações relevantes

Membros do Conselho de Administração Nome Fernando Xavier Ferreira

José Richa Filho

Marco Aurélio Rogeri Armelin

Cargo

Entidade

Membro do Conselho Superior Estratégico Conselheiro de Administração Conselheiro de Administração Membro do Comitê Gestor e Deliberativo Conselheiro de Administração Conselheiro de Administração Conselheiro de Administração

Federação das Industrias do Estado de São Paulo - FIESP Agência Paraná de Desenvolvimento- APD Departamento de Transito do Paraná-DETRAN Programa Paraná Competitivo Estrada de Ferro Oeste do Paraná - Ferroeste Departamento de Estradas de Rodagens do Paraná – DER Paraná Edificações – PRED

Sócio responsável pelo departamento de análise de empresas da instituição

Una Capital Ltda. / DEC Investimentos Ltda

Conselheiro de Administração

Log-in Logística Intermodal SA

Diretor

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES

Presidente do Conselho de Administração

Associação Brasileira dos Produtores Independentes de Energia Elétrica - APINE

Presidente e Conselheiro

Fórum de Meio Ambiente do Setor Elétrico FMASE

Vice-presidente do Conselho Consultivo

Empresa de Pesquisas Energéticas - CONCEPE

Carlos Homero Giacomini Maurício Borges Lemos Natalino das Neves Ney Amilton Caldas Ferreira Mauro Ricardo Costa

Luiz Fernando Leone Vianna

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12.12 - Outras informações relevantes

Membros do Comitê de Auditoria Nome

Cargo

Entidade

Carlos Homero Giacomini

José Richa Filho

Conselheiro Administração

de

Conselheiro Administração

de

Agência Paraná de Desenvolvimento- APD Departamento de Transito do Paraná-DETRAN

Membro do Comitê Gestor e Deliberativo

Programa Paraná Competitivo

Conselheiro Administração

de

Estrada de Ferro Oeste do Paraná - Ferroeste

Conselheiro Administração

de

Conselheiro Administração

de

Departamento de Estradas de Rodagens do Paraná – DER Paraná Edificações – PRED

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12.12 - Outras informações relevantes

Membros do Conselho Fiscal Nome Joaquim Antônio Oliveira Portes

Guimarães

Cargo

Entidade

de

José Tavares da Silva Neto George Hermann Rodolfo Tormin Osni Ristow Roberto Brunner

Sócio Administrador

BJR Assessoria Empresarial e Contabilidade Ltda

Gilmar Mendes Lourenço

Diretor-Presidente

Instituto Paranaense de Desenvolvimento Econômico e Social (IPARDES)

Carlos Eduardo Parente de Oliveira Alves

Conselheiro Fiscal Suplente

VIVER Incorporadora e Construtora S.A.

Flavio Jarczun Kac

Para melhor entendimento sobre administração da Companhia, transcrevemos o nosso Estatuto Social, aprovado e consolidado pela 187ª Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, de 10.10.2013 e alterado pela 188ª Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, de 24.04.2014. Em seguida ao Estatuto Social, está transcrito o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, aprovado na 71ª Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, de 19.05.2005.

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12.12 - Outras informações relevantes

ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FINS E DURAÇÃO Art. 1º A Companhia Paranaense de Energia, abreviadamente "Copel", é uma sociedade de economia mista por ações, de capital aberto, destinada a: a) pesquisar e estudar, dos pontos de vista técnico e econômico, quaisquer fontes de energia provendo soluções para o desenvolvimento com sustentabilidade; b) pesquisar, estudar, planejar, construir e explorar a produção, a transformação, o transporte, o armazenamento, a distribuição e o comércio de energia, em qualquer de suas formas, principalmente a elétrica, de combustíveis e de matérias-primas energéticas; c) estudar, planejar, projetar, construir e operar barragens e seus reservatórios, bem como outros empreendimentos, visando ao aproveitamento múltiplo das águas; d) prestar serviços de informações e assistência técnica, quanto ao uso racional da energia, a iniciativas empresariais que visem à implantação e desenvolvimento de atividades econômicas de interesse para o desenvolvimento do Estado; e e) desenvolver atividades na área de transmissão de informações eletrônicas, comunicações e controles eletrônicos, de telefonia celular, e outras atividades de interesse para a Copel e para o Estado do Paraná, ficando autorizada para estes fins e para os previstos nas alíneas “b” e “c”, a participar, majoritária ou minoritariamente, de consórcios ou companhias com empresas privadas. § 1º A Companhia reger-se-á pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável; § 2º Para execução das atividades referidas neste artigo e das demais atividades necessárias à consecução dos fins sociais, a Companhia poderá participar de outras sociedades, observada a legislação aplicável; e § 3º com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), denominado Nível 1 de Governança Corporativa, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 (“Regulamento do Nível 1”). Art. 2º A Companhia tem sede e foro na cidade de Curitiba, à Rua Coronel Dulcídio nº 800, podendo, entretanto, a critério da Diretoria, criar ou extinguir filiais, agências ou escritórios, nesta mesma cidade ou em qualquer outra parte do território nacional ou estrangeiro. Art. 3º É indeterminado o prazo de duração da Companhia. CAPÍTULO II - DO CAPITAL E DAS AÇÕES Art. 4º O capital social integralizado é de R$ 6.910.000.000,00 (seis bilhões, novecentos e dez milhões de reais), representado por 273.655.375 (duzentos e setenta e três milhões, seiscentos e cinquenta e cinco mil e trezentas e setenta e cinco) ações, sem valor nominal, sendo 145.031.080 (cento e quarenta e cinco milhões, trinta e um mil e oitenta) ações ordinárias e 128.624.295 (cento e vinte e oito milhões, seiscentos e vinte e quatro mil, duzentas e noventa e cinco) ações preferenciais e, destas, 381.509 (trezentas e oitenta e uma mil, quinhentos e nove) são ações classe “A” e 128.242.786 (cento e vinte e oito milhões, duzentos e quarenta e dois mil, setecentos e oitenta e seis) são ações classe “B”. §1º O capital social poderá ser aumentado, mediante deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária, até o limite de 500.000.000 (quinhentos milhões) de ações. § 2º Os aumentos de capital poderão ser efetuados com a emissão de ações preferenciais classe “B”, sem guardar proporção com as classes existentes ou com as ações ordinárias, respeitando o limite estabelecido no parágrafo 2º do artigo 15 da Lei nº 6.404/76. § 3º As emissões de ações, bônus de subscrição, debêntures ou outros títulos mobiliários, até o limite do capital autorizado, poderão ser aprovadas com exclusão do direito de preferência, nos termos do artigo 172 da Lei nº 6.404/76. § 4º As debêntures poderão ser simples ou conversíveis em ações nos termos do artigo 57 da Lei nº 6.404/76. Art. 5º As ações serão nominativas. Art. 6º As ações preferenciais não terão direito a voto e serão de classes “A” e “B”. § 1º As ações preferenciais classe “A” terão prioridade na distribuição de dividendos mínimos de 10% (dez por cento) ao ano, a ser entre elas rateados igualmente, calculados com base no capital próprio a

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esta espécie e classe de ações, integralizado até 31 de dezembro do ano findo. § 2º As ações preferenciais classe “B” terão prioridade na distribuição de dividendos mínimos, a serem entre elas rateados igualmente, correspondentes à parcela do valor equivalente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado de acordo com o artigo 202 e seus parágrafos da Lei nº 6.404/76, calculada proporcionalmente ao capital próprio a esta espécie e classe de ações, integralizado até 31 de dezembro do ano findo. § 3º Os dividendos assegurados pelo parágrafo anterior às ações preferenciais classe “B” serão prioritários apenas em relação às ações ordinárias e somente serão pagos à conta dos lucros remanescentes depois de pagos os dividendos prioritários das ações preferenciais classe “A”. § 4º O dividendo a ser pago por ação preferencial, independente de classe, será, no mínimo, 10% (dez por cento) superior ao que for atribuído a cada ação ordinária, conforme o disposto no inciso II do parágrafo 1º do artigo 17 da Lei nº 6.404/76, com a redação determinada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001. § 5º As ações preferenciais adquirirão o direito de voto se, pelo prazo de 03 (três) exercícios consecutivos, não lhes forem pagos os dividendos mínimos a que fazem jus na forma dos parágrafos 1º, 2º e 3º deste artigo, observado o disposto em seu parágrafo 4º. Art. 7º A Companhia poderá emitir títulos múltiplos de ações e cautelas que provisoriamente os representem. É facultada ao acionista a substituição de títulos simples de suas ações por títulos múltiplos, bem como converter, a todo tempo, estes naqueles, correndo por conta do interessado as despesas de conversão. § 1º As ações preferenciais classe “A” poderão ser convertidas em ações preferenciais classe “B”, vedada a conversão destas ações naquelas e a conversão de quaisquer ações preferenciais em ações ordinárias e vice-versa. § 2º Fica a Companhia autorizada a, mediante deliberação do Conselho de Administração, implantar o sistema de ações escriturais, a serem mantidas em contas de depósito, em instituição financeira autorizada. § 3º A Companhia poderá, mediante autorização do Conselho de Administração, adquirir suas próprias ações, observadas as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Art. 8º Nas Assembleias Gerais, cada ação ordinária dará direito a um voto. CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO SEÇÃO I Art. 9º A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. Art. 10 A representação da Companhia é privativa da Diretoria. SEÇÃO II DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 11 O Conselho de Administração será composto de 07 (sete) ou 09 (nove) membros, brasileiros, acionistas, residentes no País, eleitos pela Assembleia Geral, podendo dele fazer parte 02 (dois) Secretários de Estado e o Diretor Presidente da Companhia. § 1º Integrará obrigatoriamente o Conselho de Administração um empregado da Companhia, escolhido e indicado pelos demais na forma da legislação estadual pertinente. § 2º Os membros do Conselho de Administração terão mandato unificado de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos. § 3º No mínimo três membros do Conselho de Administração comporão o Comitê de Auditoria da Copel, o qual será regulado por regimento interno específico. Art. 12 O Presidente do Conselho de Administração será indicado pelo acionista controlador, sendo substituído, em suas ausências e impedimentos, pelo Conselheiro escolhido por seus pares. Art. 13 No caso de renúncia, ou vaga, no Conselho de Administração, os membros remanescentes designarão um substituto até que se realize a Assembleia Geral para preencher a vaga. Art. 14 O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente de três em três meses e extraordinariamente sempre que necessário, obedecida a convocação por seu Presidente, por carta, telegrama, fax ou e-mail, com antecedência mínima de 72 horas, funcionando com a presença de maioria simples de seus membros. Art. 15 Compete ao Conselho de Administração: I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II. eleger, destituir, aceitar renúncia, substituir Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, na forma do presente Estatuto Social; III. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar livros, documentos e atos obrigacionais da Companhia, como facultado em Lei; IV. convocar, por seu Presidente ou Secretário Executivo, a Assembleia Geral; V.

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dirigir, aprovar e revisar o plano anual dos trabalhos de auditoria interna, dos processos de negócio e da gestão da Companhia; VI. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; VII. autorizar o lançamento e aprovar a subscrição de novas ações, na forma do § 2º do artigo 4º deste Estatuto Social, fixando todas as condições de emissão; VIII. estabelecer critérios para a alienação e/ou cessão em comodato de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias, quando o valor da operação ultrapassar a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido e receber relatório da Diretoria sempre que o valor acumulado dessas operações atingir 5% (cinco por cento), na forma do artigo 20, inciso IX, deste Estatuto Social; IX. escolher e destituir auditores independentes; X. decidir sobre outros casos que lhe forem submetidos pela Diretoria ou determinados pela Assembleia Geral; XI. estabelecer critérios para a participação da Companhia em outras sociedades, recomendando a aprovação dessa participação pela Assembleia de acionistas quando for o caso, bem como fiscalizar as atividades pertinentes a tais participações; XII. deliberar sobre a organização das sociedades das quais a Companhia participe; XIII. deliberar sobre a cessação da participação da Companhia em outras sociedades; e XIV. organizar os serviços de secretaria necessários ao apoio de suas atividades, que também colaborarão com a atuação do Conselho Fiscal, a critério deste, e por seu Presidente, designar e requisitar empregados da Companhia para exercêlos. Parágrafo único: Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros. Art. 16 Compete ao Presidente do Conselho de Administração conceder licença a seus membros, presidir as reuniões, dirigir os trabalhos e proferir, além do voto pessoal, o de qualidade. As licenças do Presidente serão concedidas pelo Conselho. SEÇÃO III DA DIRETORIA Art. 17 A Companhia terá uma Diretoria composta de 05 (cinco) Diretores com funções executivas, acionistas ou não, todos residentes no País, brasileiros ou maioria de brasileiros, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 03 (três) anos, podendo ser reeleitos, sendo: 01 (um) Diretor Presidente; 01 (um) Diretor de Gestão Empresarial; 01 (um) Diretor de Finanças e de Relações com Investidores; 01 (um) Diretor de Relações Institucionais; e 01 (um) Diretor de Desenvolvimento de Negócios. A Companhia poderá ter, ainda, 01 (um) Diretor Adjunto. Art. 18 Nos casos de impedimento temporário ou licença de qualquer membro da Diretoria, o Diretor Presidente poderá designar, para substituí-lo, outro Diretor. Art. 19 Em caso de falecimento, renúncia ou impedimento definitivo de qualquer membro da Diretoria, caberá ao Conselho de Administração, dentro de 30 (trinta) dias da ocorrência da vaga, eleger o substituto, que completará o mandato do substituído. Até que se realize a eleição, poderá a Diretoria designar um substituto provisório. A eleição, contudo, poderá ser dispensada, se a vaga ocorrer no ano em que deva terminar o mandato da Diretoria então em exercício. Art. 20 São atribuições e deveres da Diretoria: I. gerir todos os negócios da Companhia, a fim de se buscar o desenvolvimento com sustentabilidade, para o que ficará investida de todos os poderes que a legislação e este Estatuto Social lhe conferem, considerando-se a Companhia obrigada pela assinatura conjunta de 02 (dois) Diretores, sendo um deles o Presidente; II. organizar o regulamento dos serviços internos da Companhia; III. determinar a orientação dos trabalhos e negócios da Companhia, ouvindo o Conselho de Administração, quando couber; IV. decidir sobre a criação e extinção de cargo ou função, fixar remunerações e organizar o Regulamento do Pessoal da Companhia; V. distribuir e aplicar o lucro apurado na forma estabelecida neste Estatuto Social; VI. cumprir o Estatuto Social da Companhia e as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração; VII. resolver os casos extraordinários, inclusive questões de conflitos de interesses entre Diretorias; VIII. resolver todos os negócios da Companhia que não forem da competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração; IX. recomendar ao Conselho de Administração a aquisição de bens imóveis, assim como a alienação, cessão em comodato ou

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oneração de quaisquer bens pertencentes ao patrimônio da Companhia e a prestação de garantias, quando tais operações forem de valor superior a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido e deliberar quando forem de valor inferior a esse limite, além de encaminhar relatório a todos os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal sempre que o valor acumulado dessas operações atingir 5% (cinco por cento); X. fazer-se presente, através de seu Presidente ou Diretor por ele designado, à Assembleia Geral Ordinária; XI. conceder licença a seus membros; XII. negociar e firmar instrumentos de gestão com as sociedades referidas no § 6º deste artigo; XIII. indicar os diretores e os membros dos conselhos de administração e dos conselhos fiscais das sociedades previstas no § 6º deste artigo, e em todas aquelas em que a Companhia ou suas Subsidiárias Integrais tenham ou venham a ter participação societária; XIV. deliberar sobre a participação da Companhia em novos empreendimentos, participações em leilões e exploração de quaisquer fontes de energia e submetê-las ao Conselho de Administração, quando for o caso, conforme competência estabelecida no inciso XI do artigo 15 deste Estatuto Social; e XV. promover a adoção de medidas que visem integração e sinergia entre as diversas áreas da Companhia e de suas Subsidiárias Integrais. § 1º As atribuições decorrentes das competências constantes dos artigos 21 a 26 deste Estatuto Social poderão ser definidas ou detalhadas pelo Conselho de Administração, pelo Presidente da Companhia ou ainda por normas aprovadas pela Diretoria em colegiado. § 2º Poderá qualquer dos Diretores representar individualmente a Companhia, na celebração de convênios e em operações de comodato, locação e aquisição de bens e serviços, observadas normas internas aprovadas pela Diretoria, facultando-se-lhes, para tanto, constituir mandatários dentre empregados da Companhia. § 3º A Companhia poderá constituir procuradores com poderes especiais e expressos para atos e operações especificados, e bem assim procuradores com poderes "ad negotia" para assinar quaisquer documentos de responsabilidade da Companhia, especificada no instrumento a duração do mandato. § 4º Sem prejuízo do disposto no art. 21, inciso III, deste Estatuto Social, a representação da Companhia em juízo, em depoimento pessoal, poderá também ser exercida por advogado ou por outro empregado designado pelo Diretor Presidente. § 5º As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos Diretores com funções executivas. Se, porém, da deliberação tomada divergir o Diretor Presidente, poderá este, sustando os efeitos daquela, apelar, em 05 (cinco) dias, para o Conselho de Administração. § 6º As atividades relativas à geração de produtos e serviços, inerentes ao objeto social da Companhia e de competência da Diretoria, serão executadas por sociedades nas quais a Companhia participe, que terão as seguintes atribuições: a) planejar, organizar, coordenar, comandar e controlar o negócio da Companhia sob sua responsabilidade; b) obter os resultados técnicos, mercadológicos e de rentabilidade acordados com a Diretoria por intermédio dos instrumentos de gestão; e c) atender às diretrizes da Companhia, especialmente as administrativas, técnicas, financeiras e contábeis, bem como às condições definidas nos respectivos instrumentos de gestão. § 7º O Conselho de Administração das Subsidiárias Integrais será composto por 03 (três) membros, contendo, no mínimo, o Diretor Presidente da respectiva Subsidiária Integral e 01 (um) Diretor da Companhia. § 8º Compete ao Diretor de Finanças e de Relações com Investidores da Companhia exercer a função de Diretor de Finanças das Subsidiárias Integrais. Art. 21 Compete ao Diretor Presidente: I. dirigir e coordenar os trabalhos da Diretoria; II. superintender e dirigir os negócios da Companhia; III. representar a Companhia, ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele, e, de modo geral, em suas relações com terceiros, podendo para tal constituir procuradores, bem como designar e autorizar prepostos; IV. assinar os documentos de responsabilidade da Companhia, observado o disposto no artigo 20, inciso I, e § 2º; V. apresentar à Assembleia Geral Ordinária o relatório anual dos negócios da Companhia, ouvido o Conselho de Administração; VI. exercer as funções de Secretário Executivo do Conselho de

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Administração; VII. dirigir e coordenar os assuntos relacionados: a) ao planejamento empresarial integrado e à gestão integrada do desempenho empresarial; b) à auditoria interna; e c) à Governança Corporativa abrangendo registros societários e comunicação oficial dos Diretores da Companhia e de suas Subsidiárias Integrais. VIII. definir políticas, diretrizes e coordenar as atividades referentes ao marketing e comunicação corporativos da Companhia e das suas Subsidiárias Integrais. Art. 22 Compete ao Diretor de Gestão Empresarial: I. definir políticas e diretrizes, promovendo a aplicação na Companhia e nas Subsidiárias Integrais, referentes: a) à gestão de pessoas, abrangendo, provimento de pessoal, administração de recursos humanos, plano de cargos e carreiras, remuneração e benefícios, medicina ocupacional, segurança do trabalho, serviço social, treinamento e desenvolvimento profissional, relações trabalhistas e sindicais. b) à logística de serviços e de suprimentos; c) à segurança empresarial; d) à tecnologia da informação; e e) ao desenvolvimento organizacional. II. coordenar e promover as relações entre a Companhia e suas Subsidiárias Integrais com a Fundação Copel. Art. 23 Compete ao Diretor de Finanças e de Relações com Investidores: I. dirigir e coordenar os assuntos relativos a gestão e planejamento econômico, financeiro, tributário, contábil, orçamentário, de seguros patrimoniais e de aplicações e investimentos no mercado financeiro da Companhia e de suas Subsidiárias Integrais; II. representar a Companhia em suas relações com a Comissão de Valores Mobiliários - CVM e Securities and Exchange Commission - SEC, acionistas, investidores, Bolsas de Valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos ou entidades atuantes no mercado de capitais nacional e internacional; III. definir as diretrizes econômicofinanceiras que norteiem as atividades de aquisição e participação da Companhia e de suas Subsidiárias Integrais em negócios de seu interesse; IV. prover os recursos financeiros necessários à operação e expansão da Companhia e de suas Subsidiárias Integrais; V. dirigir e coordenar as atividades de controladoria econômica nos negócios e nas participações da Companhia e de suas Subsidiárias Integrais e de gestão de riscos corporativos; e VI. propor à Diretoria os aportes de capital nas Subsidiárias Integrais e nas sociedades e nos consórcios de que participe a Companhia e suas Subsidiárias Integrais. Art. 24 Compete ao Diretor de Relações Institucionais: I. dirigir e coordenar as relações político-institucionais da Companhia e de suas Subsidiárias Integrais com organismos governamentais e privados; II. definir e coordenar as políticas e diretrizes, no âmbito da Companhia e de suas Subsidiárias Integrais e participações societárias, relacionadas à aplicação e ao desenvolvimento de estratégias referentes aos Assuntos Regulatórios Corporativos, bem como realizar o conjunto de atividades decorrentes; III. coordenar as atividades de ouvidoria; IV. definir e coordenar as políticas e diretrizes referentes à assistência jurídica e à defesa dos interesses da Companhia e de suas Subsidiárias Integrais; V. prover a assistência jurídica e a defesa dos interesses da Companhia e de suas Subsidiárias Integrais, no âmbito dos direitos societário, trabalhista, tributário e administrativo, sendo que, quanto a este último, somente em matérias a serem submetidas a exame ou processo decisório de competência da Administração da Companhia; VI. definir e coordenar as políticas e diretrizes relacionadas aos assuntos socioambientais e de cidadania empresarial para a Companhia e suas Subsidiárias Integrais; e VII. dirigir e coordenar os assuntos relacionados à sustentabilidade e responsabilidade social na Companhia e nas suas Subsidiárias Integrais. Art. 25 Compete ao Diretor de Desenvolvimento de Negócios: I. dirigir e coordenar a prospecção de negócios em atividades relacionadas ao objeto social da Companhia e alinhados ao seu planejamento estratégico; II. dirigir e coordenar a realização das análises de viabilidade técnica, econômico-financeira, jurídica, regulatória, fundiária e socioambiental dos negócios referidos no inciso anterior; III. dirigir e coordenar as negociações e a estruturação de parcerias necessárias ao desenvolvimento dos negócios, bem como a respectiva negociação de contratos e documentos societários; IV. coordenar a participação da Companhia em leilões de negócios; V. dirigir os estudos

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relativos ao planejamento da expansão do setor de energia nas áreas de geração e de transmissão; VI. propor à Diretoria as matérias referentes ao exercício de direito de preferência nas sociedades e nos consórcios de que participe a Companhia e suas Subsidiárias Integrais; VII. definir políticas e diretrizes referentes à pesquisa, ao desenvolvimento e à inovação (P&D+I) em todos os negócios da Companhia e de suas Subsidiárias Integrais em estrita consonância com o planejamento estratégico; VIII. coordenar as análises e propor à Diretoria os processos de alienação de participações detidas pela Companhia e suas Subsidiárias Integrais, observado o disposto na legislação e regulamentação vigentes; IX. coordenar, no âmbito da Companhia e de suas Subsidiárias Integrais, as negociações que envolvam a constituição, a alteração e a gestão de documentos societários das controladas e coligadas, bem como nos consórcios de que participe a Companhia e suas Subsidiárias Integrais; X. acompanhar e supervisionar a gestão e o desenvolvimento das controladas e coligadas da Companhia e suas Subsidiárias Integrais, dentro dos critérios de boa governança corporativa e zelar pelo cumprimento de seus planos de negócios, observado o disposto neste Estatuto Social; e XI. coordenar as análises e propor à Diretoria as declarações de voto nas Assembleias Gerais das sociedades e nos consórcios dos quais participe a Companhia e suas Subsidiárias Integrais. Art. 26 Compete ao Diretor Adjunto exercer as atribuições que lhe forem especificamente estabelecidas nos termos deste Estatuto Social. SEÇÃO IV DAS NORMAS COMUNS AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E AOS MEMBROS DA DIRETORIA Art. 27 Os administradores apresentarão, no início e no fim da gestão, declaração de bens na forma da Lei. Art. 28 A remuneração dos Administradores será fixada anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, podendo ser alterada por decisão da Assembleia Geral Extraordinária. Art. 29 Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Art. 30 Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria serão investidos em seus respectivos cargos mediante assinatura de “Termo de Posse”, em livro próprio, e de “Termo de Anuência dos Administradores” a que se refere o “Regulamento do Nível 1” da BM&FBOVESPA. CAPÍTULO IV - DO CONSELHO FISCAL Art. 31 A Companhia terá um Conselho Fiscal composto de 05 (cinco) membros efetivos e 05 (cinco) suplentes, acionistas ou não, eleitos anualmente pela Assembleia Geral. Art. 32 O Conselho Fiscal funcionará permanentemente e se reunirá quando convocado por seu Presidente. Parágrafo único: O Presidente do Conselho Fiscal será eleito por seus pares. Art. 33 Os membros do Conselho Fiscal perceberão a remuneração fixada pela Assembleia que os eleger, observado o mínimo legal. Art. 34 O Conselho Fiscal funcionará com as atribuições e competências, deveres e responsabilidades estabelecidos em Lei. CAPÍTULO V - DA ASSEMBLEIA GERAL Art. 35 A Assembleia Geral constituir-se-á pelos acionistas regularmente convocados e formando número legal, os quais assinarão Livro de Presença, observadas as demais disposições legais. Art. 36 A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente dentro dos 04 (quatro) primeiros meses de cada ano, em dia, lugar e hora previamente marcados, nos termos da Lei, e extraordinariamente, quando convocada. Parágrafo único: A Assembleia Geral será instalada pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência e impedimento, por outro Conselheiro, e dirigida pelo Diretor Presidente ou por um acionista escolhido, na ocasião, pelos acionistas presentes. Para compor a mesa diretora dos trabalhos, o Presidente da Assembleia convidará, dentre os presentes, um ou dois acionistas para servirem como Secretários. Art. 37 Os acionistas poderão fazer-se representar por procuradores que preencham os requisitos legais. Art. 38 A convocação será feita com observância da antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data da realização da Assembleia Geral e, à falta de quórum de instalação, far-se-á segunda convocação com antecedência mínima de 08 (oito) dias, anunciadas as convocações pela imprensa, e os documentos relativos à respectiva pauta serão disponibilizados aos Acionistas na mesma data da convocação. Art. 39 O quórum de instalação de Assembleias Gerais,

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12.12 - Outras informações relevantes

bem como o das deliberações, serão aqueles determinados na legislação vigente. CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL Art. 40 Em 31 de dezembro de cada ano, a Companhia encerrará o seu exercício social, ocasião em que serão levantados o Balanço Geral e demais demonstrações financeiras exigidas em Lei, observando-se, quanto aos resultados, as seguintes regras: I. do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda; II. do lucro do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição da Reserva Legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social; III. a Companhia poderá registrar como reserva os juros sobre investimentos, realizados mediante a utilização de capital próprio, nas obras em andamento; e IV. outras reservas poderão ser constituídas pela Companhia, na forma e limites legais. § 1º Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado de acordo com o art. 202 e seus parágrafos da Lei nº 6.404/76, calculado conforme estabelecido no art. 6º e seus parágrafos deste Estatuto Social. § 2º O dividendo não será obrigatório no exercício social em que a Administração informar à Assembleia Geral Ordinária, com parecer do Conselho Fiscal, ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia. § 3º Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do § 2º serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser distribuídos tão logo o permita a situação financeira da Companhia. § 4º Na forma da lei, serão submetidos ao Tribunal de Contas do Estado, até o dia 30 de abril de cada ano, os documentos da administração relativos ao exercício social imediatamente anterior. Art. 41 A Companhia poderá levantar balanços semestrais e a Administração poderá antecipar a distribuição de dividendos intermediários, "ad referendum" da Assembleia Geral. CAPÍTULO VII - DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS Art. 42 A dissolução e a liquidação da Companhia far-seão de acordo com o que dispuser a Assembleia Geral, obedecidas as prescrições legais a respeito. Art. 43 Na hipótese de retirada de acionistas ou de fechamento de capital, o montante a ser pago pela Companhia a título de reembolso pelas ações detidas pelos acionistas que tenham exercido direito de retirada, nos casos autorizados por lei, deverá corresponder ao valor econômico de tais ações, a ser apurado de acordo com o procedimento de avaliação aceito pela Lei nº 6.404/76, sempre que tal valor for inferior ao valor patrimonial. Art. 44 As competências da Diretoria de Desenvolvimento de Negócios, referidas nos incisos IX, X e XI do artigo 25 deste Estatuto Social serão atribuídas a eventual Subsidiária Integral que venha a ser constituída com o objetivo de deter a participação em sociedades controladas, coligadas e consórcios.

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COMITÊ DE AUDITORIA – REGIMENTO INTERNO Este regimento estabelece a composição, a forma de funcionamento e as competências do Comitê de Auditoria (“Comitê”) da COPEL, para fins da Sarbanes-Oxley Act, aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, em 19 de maio de 2005. I – Características e Composição 1. As atribuições do Comitê da COPEL se estendem a suas subsidiárias integrais, controladas e coligadas consolidadas. 2. O Comitê é o órgão independente, de caráter consultivo e permanente, responsável pela revisão e supervisão (i) dos processos de apresentação de relatórios contábeis e financeiros; (ii) dos processos de controles internos e administração de riscos; e (iii) das atividades dos auditores internos e auditores externos independentes. 3. O Comitê reporta-se ao Conselho de Administração (“Conselho de Administração”) e será composto por, no mínimo, três membros, eleitos pelo Conselho de Administração entre os seus pares, sendo que um dos membros do Comitê será designado Presidente, podendo, ainda, o Comitê contar em sua composição com a presença de um “Especialista Financeiro”. 3.1. A função de membro do Comitê é indelegável. 3.2. Em caso de vacância no Comitê, inclusive na hipótese do item 4.1 abaixo, o Conselho de Administração, no prazo de trinta dias, elegerá um membro substituto. 4. O prazo de gestão dos membros do Comitê é de dois anos, sendo que o término deste prazo sempre coincidirá com o termino de gestão dos membros do Conselho de Administração, podendo ser reeleitos por mais quatro mandatos consecutivos. 4.1 O Conselho de Administração, a qualquer tempo, destituirá qualquer membro do Comitê, se a sua independência tiver sido afetada por qualquer circunstância de conflito ou potencialmente conflituosa. 5. A eleição dos membros do Comitê será deliberada por ocasião da reunião do Conselho de Administração em que for aprovada a eleição dos membros da Diretoria da Companhia. 5.1. Não poderão ser eleitos como membros do Comitê: a. pessoa que, nos últimos doze meses, foi (i) diretor executivo da Companhia ou de suas subsidiárias, controladas ou coligadas consolidadas; (ii) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria independente da Companhia ou suas subsidiárias, controladas e coligadas consolidadas; (iii) detentor de participação, direta ou indireta, superior a dez por cento do capital social votante da Companhia; b. Cônjuges ou parentes em linha reta, linha colateral ou por afinidade, até o segundo grau, de pessoa referida na letra “a” acima; c. Os membros do Conselho de Administração em situação de conflito ou potencialmente conflituosa que afete sua independência. 6. É vedado a qualquer dos membros do Comitê, direta ou indiretamente, perceber qualquer tipo de remuneração da Companhia ou de suas subsidiárias controladas e coligadas consolidadas, ressalvadas as quantias recebidas pelo exercício do cargo de membro do Comitê ou montantes fixos relativos a planos de aposentadoria desvinculados da continuidade na prestação de serviços. 7. Somente poderá ser designado “Especialista Financeiro”, o membro do Comitê de Auditoria que tenha cumulativamente: (i) conhecimento dos princípios de contabilidade geralmente aceito no Brasil; (ii) habilidade na aplicação de tais princípios na contabilização de provisões e reservas; (iii) experiência na preparação, auditoria, análise ou avaliação de demonstrações contábeis e financeiras de abrangência e complexidade similar as da COPEL ou experiência na supervisão ativa dessas atividades; e (iv) o domínio de regras e procedimentos referentes aos controles internos utilizados na elaboração de demonstrações contábeis e financeiras e (v) conhecimento das atribuições e do funcionamento do Comitê de Auditoria. 7.1. Os conhecimentos mencionados no item 7 deverão ter sido adquiridos academicamente e por experiência profissional comprovada nas áreas de: (i) contabilidade; (ii) auditoria ou (iii) administração financeira, no desenvolvimento de atividades de diretor financeiro,

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12.12 - Outras informações relevantes

principal responsável pela contabilidade, principal responsável de controladoria (controller), contador ou auditor; ou experiência em um ou mais cargos que envolvam o desempenho de atividades similares; ou experiência na ativa supervisão de um diretor financeiro, principal responsável pela contabilidade, controller, contador ou auditor ou pessoa desempenhando funções similares; ou experiência na supervisão ou avaliação de performance de companhias ou contadores relativamente à elaboração, auditoria ou avaliação de demonstrações financeiras; ou outras experiências relevantes. 8. O Conselho de Administração definirá a remuneração dos membros do Comitê, bem como o orçamento destinado a cobrir as despesas de seu funcionamento, que poderá incluir previsão para a contratação de consultores externos para auxiliar o Comitê no cumprimento de suas atribuições. II – Funcionamento 9. O Comitê reunir-se-á no mínimo seis vezes ao ano, por convocação de seu Presidente, que explicitará a pauta da reunião. 9.1. As deliberações do Comitê serão tomadas pela maioria de seus membros. 9.2. Além das reuniões ordinárias, trimestralmente, o Comitê agendará reuniões com as diretorias da Companhia, auditores independentes e a auditoria interna para verificar o cumprimento de suas recomendações ou o esclarecimento de suas indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos trabalhos de auditoria e à adequação dos recursos necessários para realizá-los, bem como para discutir todos os assuntos considerados relevantes. 9.3. O Comitê, quando entender necessário, poderá reunir-se com qualquer membro das diretorias, da auditoria independente, da auditoria interna ou do Conselho Fiscal. 10. Com o objetivo de prestar esclarecimentos, o Comitê, por deliberação da maioria de seus membros, poderá convocar qualquer empregado ou gerente, mediante prévia comunicação, não inferior a dois dias, ao Diretor Presidente e/ou Diretor da área de lotação do empregado ou gerente. 11. Serão elaboradas atas das reuniões do Comitê. 11.1. Cópias das atas serão distribuídas aos participantes e aos membros do Comitê e enviadas ao Presidente do Conselho de Administração e ao Diretor Presidente da Companhia e, quando for o caso, aos demais Diretores, e arquivadas na área responsável por secretariar a diretoria executiva da Companhia. III – Competência 12. Compete ao Comitê zelar (i) pela qualidade e integridade das demonstrações contábeis e financeiras da Companhia; (ii) pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares; (iii) pela atuação, independência e qualidade do trabalho da empresa de auditoria independente contratada para emitir parecer sobre as demonstrações contábeis e financeiras; (iv) pela atuação e qualidade do trabalho da auditoria interna; e (v) pela qualidade e eficiência dos sistemas de controles internos e de administração de riscos, cabendo-lhe as seguintes tarefas: a. estabelecer os procedimentos necessários à sua atuação de modo a atingir seus objetivos; b. participar do processo de contratação da empresa para prestação de serviços de auditoria independente, opinando sobre a remuneração e a sua eventual substituição, bem como aprovar, previamente, a contratação de serviços de auditoria independente das empresas consolidadas nas demonstrações contábeis da COPEL; c. revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis e financeiras da Companhia, anuais e trimestrais, bem como as notas explicativas, relatórios da administração, parecer da empresa de auditoria independente e do Conselho Fiscal; d. supervisionar o trabalho da auditoria interna e da empresa de auditoria independente, de forma a avaliar sua efetividade e verificar o cumprimento da legislação, regulamentação e normas internas; e. acompanhar a contratação de empregados ou de prestadores de serviço que tenham atuado nas equipes de empresa de auditoria independente que presta ou tenha prestado serviços de auditoria para a Companhia nos doze meses anteriores; f. revisar e propor sugestões ao Conselho de Administração, anualmente, sobre a política de contratação de outros serviços que possam ser prestados por empresa de auditoria independente que esteja auditando as demonstrações contábeis e financeiras da Companhia, e uma lista desses serviços, já pré-aprovados pelo Comitê; g. propor ao Conselho de Administração da COPEL, implementar e promover a

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12.12 - Outras informações relevantes

divulgação interna dos procedimentos para recepção e tratamento de informações sobre erros ou fraudes relevantes referentes à contabilidade, auditoria e controles internos, bem como sobre o descumprimento de dispositivos legais e regulamentares e de normas internas, prevendo procedimentos específicos para proteção do informante, tais como seu anonimato e a confidencialidade da informação; h. recomendar, às diretorias a correção ou o aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das atribuições do Comitê; i. verificar a implementação de recomendações feitas pela empresa de auditoria independente e pela auditoria interna da COPEL e, ainda, as feitas pelo próprio Comitê; j. discutir anualmente com a empresa de auditoria independente o relatório sobre: (i) os procedimentos de controles internos de qualidade dessa empresa; (ii) sua independência; (iii) revisão da qualidade pelos pares; (iv) questionamentos de autoridades governamentais e reguladores; e (v) todos os relacionamentos entre essa empresa de auditoria independente e a Companhia; l. revisar, anualmente, as principais políticas, práticas e princípios de contabilidade utilizados pela COPEL na elaboração das demonstrações contábeis e financeiras, bem como quaisquer mudanças significativas na aplicação ou escolha de tais políticas, práticas e princípios; m. revisar, anualmente, os métodos alternativos de tratamento contábil, à luz dos princípios de contabilidade geralmente aceitos, relativos a informações contábeis e financeiras, inclusive estruturas fora de balanço e informações pro forma ou ajustadas, seus efeitos nas demonstrações contábeis e financeiras e os critérios utilizados para sua divulgação, bem como o tratamento contábil eventualmente aconselhado pela empresa de auditoria independente; n. estabelecer mecanismos e resolver quaisquer divergências entre a empresa de auditoria independente e o Conselho de Administração e a diretoria da COPEL; o. revisar, juntamente com as diretorias, com a auditoria interna e a empresa de auditoria independente, o escopo, o planejamento dos trabalhos e o quadro de pessoal a ser alocado para a realização dos trabalhos; p. fiscalizar a atuação, a organização, as responsabilidades, o planejamento, os resultados, os orçamentos e a qualificação dos empregados da auditoria interna; q. recomendar a substituição do responsável pela auditoria interna da Companhia; r. discutir com as diretorias quaisquer questionamentos ou fiscalizações relevantes de autoridades governamentais ou regulamentares, incluindo processos pendentes relacionados à auditoria e as medidas adotadas para saná-los; s. reunir-se com o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e as diretorias, mediante solicitação desses ou por iniciativa do próprio Comitê, a fim de discutir políticas, práticas e procedimentos relacionados às responsabilidades do Comitê; t. revisar, anualmente, as políticas de avaliação e administração de riscos da Companhia; u. reportar os trabalhos desenvolvidos e comunicar os principais fatos, por seu Presidente, ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal nas reuniões que apreciam as demonstrações contábeis e financeiras; v. acompanhar os trabalhos dos órgãos governamentais de supervisão e fiscalização; e x. exercer as funções e praticar os demais atos que forem necessários ao cumprimento de suas responsabilidades. 13. O Comitê poderá contratar ou solicitar a contratação de especialistas externos, e acompanhar tal processo, zelando pela integridade e confidencialidade dos trabalhos. 13.1. O trabalho dos consultores externos não exime o Comitê de suas responsabilidades. 14. O Comitê deve, individualmente ou em conjunto com a empresa de auditoria independente contratada pela Companhia, comunicar formalmente aos órgãos de administração da Companhia, no prazo máximo de três dias úteis da identificação, a existência ou as evidências de: (i) inobservância de normas legais e regulamentares, que coloquem em risco a continuidade dos negócios da COPEL ou de suas subsidiárias; (ii) fraudes de qualquer valor perpetradas pela administração; (iii) fraudes relevantes perpetradas por empregados, ou terceiros; e (iv) erros que resultem em incorreções relevantes nas demonstrações contábeis e financeiras. 15. Serão fornecidos regularmente ao Comitê relatórios emitidos pela empresa de auditoria independente e pela auditoria interna, sobre a

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12.12 - Outras informações relevantes

conformidade dos procedimentos adotados com as leis e regulamentos. 16. Na supervisão dos sistemas de controles internos e administração de riscos, o Comitê avaliará: (i) a eficiência no uso de recursos e no estabelecimento de controles que protejam a Companhia contra eventuais perdas em face dos riscos de suas respectivas atividades; (ii) a emissão de relatórios sobre a adequação dos processos de informação e de decisão; e (iii) a conformidade das operações e dos negócios da Companhia com a legislação, os regulamentos e suas respectivas políticas. 17. Nos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro, o Comitê elaborará o “Relatório do Comitê de Auditoria”, contendo as seguintes informações: (i) suas atividades no período, incluindo análise da eficácia de tais atividades; (ii) avaliação da efetividade dos sistemas de controles internos e administração de riscos, apontando eventuais deficiências; (iii) descrição das recomendações apresentadas às diretorias, assinalando as não acatadas e respectivas justificativas; (iv) avaliação da efetividade do trabalho da empresa de auditoria independente e da auditoria interna, verificando inclusive o cumprimento da legislação, da regulamentação e das normas internas da Companhia, destacando eventuais deficiências; e (v) avaliação das demonstrações contábeis e financeiras, com ênfase na aplicação das práticas contábeis adotadas no Brasil e no cumprimento de normas editadas pela ANEEL e ANATEL, ressaltando eventuais deficiências. 18. Em conjunto com as demonstrações contábeis e financeiras da Companhia, será publicado resumo do “Relatório do Comitê de Auditoria” contendo suas principais informações. 19. O “Relatório do Comitê de Auditoria” ficará à disposição do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal pelo prazo mínimo de cinco anos de sua conclusão.

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária

A Assembleia Geral, de acordo com o artigo 152, da Lei 6.404/76, define a remuneração anual, com encargos, dos Administradores e Conselheiros Fiscais da Copel que, de acordo com a mesma prática adotada nos anos anteriores, leva em consideração a remuneração do exercício anterior acrescida de correção monetária acumulada no período e, eventualmente, de ganho real. Não há outro objetivo específico dessa prática que não seja, simplesmente, remunerar os administradores e fiscais pelos serviços prestados à Companhia, pois não há pagamentos vinculados ao atingimento de quaisquer metas, nem tampouco remuneração variável ou indicadores de desempenho sendo, assim, a remuneração composta apenas pelo honorário e, para os membros do Comitê de Auditoria, acrescida gratificação específica de R$ 5.000,00 por mês. Nenhuma remuneração dos administradores e fiscais é suportada por subsidiária, controlada ou controladores diretos ou indiretos e não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como alienação do controle societário da Companhia. Para 2014, e atendendo ao item 1 do Art. 12 da Instrução CVM 481/2009, informamos que o Acionista Majoritário deverá propor o limite global anual, com encargos, de até R$ 9.807.700,00, o qual contempla: a)

para os Diretores: a remuneração do exercício anterior, adequada à nova estrutura organizacional da Companhia e acrescida de correção monetária pelo INPC acumulado no período, e

b)

para cada um dos membros em exercício do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, de acordo com critério previsto no § 3º do art. 162 da Lei das Sociedades Anônimas, remuneração mensal equivalente a até 15% (quinze por cento) daquela que, em média, é atribuída a cada Diretor, incluindo a 13ª remuneração.

Sendo assim, do limite global anual, até R$ 7.644.920,00 com encargos (INSS e FGTS) deverá ser proposto para à Diretoria; até R$ 1.472.906,00 com encargos (INSS) para o Conselho de Administração; e até R$ 689.874,00 com encargos (INSS) para o Conselho Fiscal. Até setembro de 2013, o representante dos empregados, eleito para o Conselho de Administração, não recebia remuneração. Com a publicação do Decreto Estadual nº 9.109, de 10.10.2013 que, em seu Art. 1º, revoga o Art. 11 do Decreto Estadual 6.343, de 18.09.1985 “Não será remunerada a participação do candidato eleito como membro do Conselho de Administração da Entidade.”, o conselheiro de administração representante dos empregados passou a ser remunerado.

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13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2014 - Valores Anuais Conselho de Administração Nº de membros

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

9,00

6,00

5,00

20,00

1.219.726,00

6.948.079,00

647.195,00

8.815.000,00

0,00

0,00

0,00

0,00

198.000,00

0,00

0,00

198.000,00

55.180,00

696.841,00

42.679,00

794.700,00

Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios direto e indireto Participações em comitês Outros Descrição de outras remunerações fixas

Contribuição Previdência Privada e Plano Assistencial

Contribuição Previdência Privada, Plano Assistencial e Verba de Representação

Contribuição Previdência Privada e Plano Assistencial

Remuneração variável Bônus

0,00

0,00

0,00

0,00

Participação de resultados

0,00

0,00

0,00

0,00

Participação em reuniões

0,00

0,00

0,00

0,00

Comissões

0,00

0,00

0,00

0,00

Outros

0,00

0,00

0,00

0,00

Pós-emprego

0,00

0,00

0,00

0,00

Cessação do cargo

0,00

0,00

0,00

0,00

Baseada em ações

0,00

0,00

0,00

0,00

1.472.906,00

7.644.920,00

689.874,00

9.807.700,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Observação

Total da remuneração

O Conselho de Administração do Emissor é composto de 9 (nove) conselheiros, 8 (oito) recebem remuneração pelo trabalho desempenhado.

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2013 - Valores Anuais Conselho de Administração Nº de membros

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

9,00

6,00

5,00

20,00

712.999,91

8.994.781,85

516.433,61

10.224.215,37

0,00

0,00

0,00

0,00

180.000,00

0,00

0,00

180.000,00

26.038,76

680.497,33

13.230,54

719.766,63

Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios direto e indireto Participações em comitês Outros

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Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA Descrição de outras remunerações fixas

Contribuição Previdência Privada e Plano Assistencial

Contribuição Previdência Privada, Plano Assistencial e Verba de Representação

Versão : 7 Contribuição Previdência Privada e Plano Assistencial

Remuneração variável Bônus

0,00

0,00

0,00

0,00

Participação de resultados

0,00

0,00

0,00

0,00

Participação em reuniões

0,00

0,00

0,00

0,00

Comissões

0,00

0,00

0,00

0,00

Outros

0,00

0,00

0,00

0,00

Pós-emprego

0,00

0,00

0,00

0,00

Cessação do cargo

0,00

0,00

0,00

0,00

Baseada em ações

0,00

0,00

0,00

0,00

529.664,15

11.123.982,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Observação

Total da remuneração

O Conselho de Administração do Emissor é composto de 9 (nove) conselheiros. A partir de outubro de 2013, 8 (oito) conselheiros receberam remuneração pelo trabalho desempenhado. A remuneração média dos conselheiros foi calculada pelo número médio de membros que receberam remuneração do emissor em 12 (doze) meses.

A Diretoria Estatutária do Emissor ao final de 2013 estava composta de 6 (seis) membros, sendo 5 (cinco) diretores e 1 (um) diretor adjunto. De janeiro a junho de 2013 estava composta de 9 (nove) diretores, de julho até setembro de 2013 estava composta de 10 (dez) diretores em função da criação de uma nova diretoria. Com a restruturação societária da companhia foi reduzido o número de diretorias, assim, de outubro a dezembro de 2013 estava composta de 6 (seis) membros, sendo 5 (cinco) diretores e 1 (um) diretor adjunto. Desta forma, em 2013, 6 (seis) receberam remuneração pelo trabalho desempenhado nos 12 (doze) meses, 3 (três) receberam remuneração pelo trabalho desempenhado em 6 (seis) meses e 1 (um) recebeu remuneração pelo trabalho desempenhado em 3 (três) meses. A remuneração média dos diretores foi calculada pelo número médio de membros que receberam remuneração do emissor em 12 (doze) meses.

919.038,67

9.675.279,18

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2012 - Valores Anuais Conselho de Administração Nº de membros

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

9,00

9,00

5,00

23,00

713.107,76

8.824.308,81

502.496,98

10.039.913,55

0,00

0,00

0,00

0,00

169.000,00

0,00

7.917,95

176.917,95

16.315,54

665.144,46

0,00

681.460,00

Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios direto e indireto Participações em comitês Outros

PÁGINA: 245 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA Descrição de outras remunerações fixas

Contribuição Previdência Privada e Plano Assistencial

Contribuição Previdência Privada, Plano Assistencial e Verba de Representação.

Versão : 7 Contribuição Previdência Privada e Plano Assistencial

Remuneração variável Bônus

0,00

0,00

0,00

0,00

Participação de resultados

0,00

0,00

0,00

0,00

Participação em reuniões

0,00

0,00

0,00

0,00

Comissões

0,00

0,00

0,00

0,00

Outros

0,00

0,00

0,00

0,00

Pós-emprego

0,00

0,00

0,00

0,00

Cessação do cargo

0,00

0,00

0,00

0,00

Baseada em ações

0,00

0,00

0,00

0,00

O Conselho de Administração do Emissor é composto de 9 (nove) conselheiros, 7 (sete) recebem remuneração pelo trabalho desempenhado. Em 2012, 6 (seis) receberam remuneração pelo trabalho desempenhado nos 12 (doze) meses e 1 (um) recebeu remuneração pelo trabalho desempenhado em 9 (nove) meses.

A Diretoria Estatutária do Emissor é composta de 9 (nove) diretores, sendo que uma delas foi instituída a partir do mês de abril de 2012. Desta forma, em 2012, 8 (oito) receberam remuneração pelo trabalho desempenhado nos 12 (doze) meses e 1 (um) recebeu remuneração pelo trabalho desempenhado em 8 (oito) meses. A remuneração média dos diretores é calculada pelo número de membros que receberam remuneração do emissor.

898.423,30

9.489.453,27

510.414,93

10.898.291,50

Descrição de outras remunerações variáveis

Observação

Total da remuneração

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2011 - Valores Anuais Conselho de Administração Nº de membros

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

9,00

8,00

5,00

22,00

704.862,43

6.611.686,01

592.153,00

7.908.701,44

0,00

0,00

0,00

0,00

170.833,34

0,00

0,00

170.833,34

11.384,72

435.313,99

8.533,37

455.232,08

Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios direto e indireto Participações em comitês Outros Descrição de outras remunerações fixas

Plano Assistencial.

Contribuição Previdência Privada, Plano Assistencial e Verba de Representação.

Plano Assistencial

Remuneração variável Bônus

0,00

0,00

0,00

0,00

Participação de resultados

0,00

0,00

0,00

0,00

Participação em reuniões

0,00

0,00

0,00

0,00

Comissões

0,00

0,00

0,00

0,00

PÁGINA: 246 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA Outros

Versão : 7

0,00

0,00

0,00

0,00

Pós-emprego

0,00

0,00

0,00

0,00

Cessação do cargo

0,00

0,00

0,00

0,00

Baseada em ações

0,00

0,00

0,00

0,00

7.047.000,00

600.686,37

8.534.766,86

Descrição de outras remunerações variáveis

Observação

Total da remuneração

O Conselho de Administração do Emissor é composto de 9 (nove) conselheiros. Em 2011 apenas 6 (seis) receberam remuneração pelo trabalho desempenhado.

887.080,49

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Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

O emissor não aplica remuneração variável para o conselho de administração, para a diretoria estatutária e para o conselho fiscal.

PÁGINA: 248 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária

O emissor não aplica plano de remuneração baseado em ações para o conselho de administração e para a diretoria estatutária.

PÁGINA: 249 de 363

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Versão : 7

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

DIRETORIA ESTATUTÁRIA Nome

Quantidade de ações

Função

Indicação

1 ON

Diretor Presidente e Conselheiro Acionista Controlador de Administração

Luiz Eduardo da Veiga Sebastiani

0

Diretor de Finanças e de Relações Acionista Controlador com Investidores

Jonel Nazareno Iurk

0

Diretor de Negócios

Desenvolvimento

de Acionista Controlador

Cristiano Hotz

0

Diretor de Relações Institucionais

Acionista Controlador

Marcos Domakoski

0

Diretor de Gestão Empresarial

Acionista Controlador

Paulo Cesar Krauss

0

Diretor Adjunto

Acionista Controlador

Luiz Fernando Leone Vianna

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Versão : 7

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Nome

Quantidade de ações

Função

Indicação

Fernando Xavier Ferreira

1 ON

Presidente do Conselho de Administração

Acionista Controlador

Luiz Fernando Leone Vianna

1 ON

Conselheiro

Acionista Controlador

Mauro Ricardo Costa

1 ON

Conselheiro

Acionista Controlador

José Richa Filho

1 ON

Conselheiro

Acionista Controlador

Carlos Homero Giacomini

1 ON

Conselheiro

Acionista Controlador

Natalino das Neves

1 ON

Conselheiro

Empregados da Companhia

Ney Amilton Caldas Ferreira

1 ON

Conselheiro

BNDESPAR (Acordo de Acionistas)

Mauricio Borges Lemos

1 ON

Conselheiro

BNDESPAR (Acordo de Acionistas)

Marco Aurelio Rogeri Armelin

1 ON

Conselheiro

Acionistas Minoritários

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Versão : 7

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

CONSELHO FISCAL

Nome

Quantidade de ações

Função

Indicação

Joaquim Antonio Guimarães de Oliveira Portes

0

Presidente do Conselho Fiscal

Acionista Controlador

José Tavares da Silva Neto

0

Conselheiro Efetivo

Acionista Controlador

George Hermann Rodolfo Tormin

0

Conselheiro Efetivo

Acionista Controlador

Conselheiro Efetivo

Acionistas Minoritários Ordinaristas

Carlos Eduardo Parente de Oliveira Alves

0

Conselheiro Efetivo

Acionistas Minoritários Preferencialistas

Osni Ristow

0

Conselheiro Suplente

Acionista Controlador

Gilmar Mendes Lourenço

0

Conselheiro Suplente

Acionista Controlador

Roberto Brunner

0

Conselheiro Suplente

Acionista Controlador

Conselheiro Suplente

Acionistas Minoritários Ordinaristas

Conselheiro Suplente

Acionistas Minoritários Preferencialistas

Flavio Jarczun Kac

0

Obs.: A vaga em aberto será preenchida em Assembleia Geral de Acionistas próxima.

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Versão : 7

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

O emissor não pratica remuneração baseada em ações ao conselho de administração e a diretoria estatutária.

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Versão : 7

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária

Não existem opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária.

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Versão : 7

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

Não existem opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária.

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Versão : 7

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

Não se aplica ao emissor.

PÁGINA: 256 de 363

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Versão : 7

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

Os membros do conselho de administração e os diretores estatutários possuem, junto à Fundação Copel de Previdência e Assistência Social, planos de previdência complementar, conforme abaixo: Conselho de Administração

Diretoria

Estatutária

Nº de membros

3

1

Nome do plano

Plano Unificado

Plano Unificado

Em gozo de benefício

Em gozo de benefício

-

-

-

-

-

-

-

-

Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar Condições para se aposentar antecipadamente Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Possibilidade de resgate antecipado

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Versão : 7

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Conselho de Administração

Diretoria

Estatutária

Nº de membros

4

5

Nome do plano

Plano III

Plano III

1

somente 1 elegível

45 anos idade, tendo mínimo 5 anos contribuição.

45 anos idade, tendo mínimo 5 anos contribuição.

R$ 175.435,65

R$ 770.809,46

R$ 42.463,03

R$ 255.449,52

Resgate 100% das contribuições do participante, somente após desligamento da Patrocinadora.

Resgate 100% das contribuições do participante, somente após desligamento da Patrocinadora.

Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar Condições para se aposentar antecipadamente Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

Possibilidade de resgate antecipado

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Versão : 7

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

Conselho Fiscal Nº de membros

4

Nome do plano

2 ativos no Plano III 2 aposentados no Plano Unificado

Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar Condições para se aposentar antecipadamente Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

Possibilidade de resgate antecipado

Diretoria

Estatutária

0 45 anos idade, tendo mínimo 5 anos contribuição. R$ 31.987,31

R$ 15.310,00 Resgate 100% das contribuições do participante, somente após desligamento da Patrocinadora.

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Versão : 7

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Valores anuais Diretoria Estatutária 31/12/2013 Nº de membros

31/12/2012

Conselho de Administração 31/12/2011

31/12/2013

31/12/2012

Conselho Fiscal

31/12/2011

31/12/2013

31/12/2012

31/12/2011

8,50

9,00

8,00

7,25

7,00

6,00

5,00

5,00

5,00

Valor da maior remuneração(Reais)

1.142.120,75

1.104.335,47

891.864,77

192.004,72

176.461,02

176.319,00

105.932,83

102.082,99

120.137,27

Valor da menor remuneração(Reais)

159.984,18

675.812,22

876.104,46

33.790,22

77.814,97

117.477,10

105.932,83

102.082,99

120.137,27

Valor médio da remuneração(Reais)

1.138.268,14

1.054.383,70

880.875,00

126.763,95

128.346,19

147.846,75

105.932,83

102.082,99

120.137,27

Observação Diretoria Estatutária 31/12/2013

A Diretoria Estatutária do Emissor ao final de 2013 estava composta de 6 (seis) membros, sendo 5 (cinco) diretores e 1 (um) diretor adjunto. De janeiro a junho de 2013 estava composta de 9 (nove) diretores, de julho até setembro de 2013 estava composta de 10 (dez) diretores em função da criação de uma nova diretoria, com a restruturação societária da companhia foi reduzido o número de diretorias, assim, de outubro a dezembro de 2013 a estava composta de 6 (seis) membros, sendo 5 (cinco) diretores e 1 (um) diretor adjunto. Desta forma, em 2013, 6 (seis) receberam remuneração pelo trabalho desempenhado nos 12 (doze) meses, 3 (três) receberam remuneração pelo trabalho desempenhado em 6 (seis) meses e 1 (um) recebeu remuneração pelo trabalho desempenhado em 3 (três) meses. A remuneração média dos diretores foi calculada pelo número médio de membros que receberam remuneração do emissor em 12 (doze) meses.

31/12/2012

A Diretoria Estatutária do Emissor é composta de 9 (nove) diretores, sendo que uma delas foi instituída a partir do mês de abril de 2012. Desta forma, em 2012, 8 (oito) receberam remuneração pelo trabalho desempenhado nos 12 (doze) meses e 1 (um) recebeu remuneração pelo trabalho desempenhado em 8 (oito) meses. A remuneração média dos diretores é calculada pelo número de membros que receberam remuneração do emissor.

31/12/2011

A Diretoria Estatutária do Emissor em 2011, era composta de 8 (oito) diretores. A remuneração média dos diretores é calculada pelo número de membros que receberam remuneração do emissor.

Conselho de Administração 31/12/2013

O Conselho de Administração do Emissor é composto de 9 (nove) conselheiros. A partir de outubro de 2013, 8 (oito) conselheiros receberam remuneração pelo trabalho desempenhado. A remuneração média dos conselheiros foi calculada pelo número médio de membros que receberam remuneração do emissor em 12 (doze) meses.

31/12/2012

O Conselho de Administração do Emissor é composto de 9 (nove) conselheiros. Em 2012, 6 (seis) receberam remuneração pelo trabalho desempenhado nos 12 (doze) meses e 1 (um) recebeu remuneração pelo trabalho desempenhado em 9 (nove) meses. A remuneração média dos conselheiros é calculada pelo número de membros que receberam remuneração do emissor.

31/12/2011

O Conselho de Administração do Emissor é composto de 9 (nove) conselheiros. Em 2011 apenas 6 (seis) receberam remuneração pelo trabalho desempenhado. A remuneração média dos conselheiros, é calculada pelo número de membros que receberam remuneração do emissor.

Conselho Fiscal 31/12/2013

É composto por 5 (cinco) membros titulares remunerados e 5 (cinco) membros suplentes. O suplente será remunerado se for convocado para alguma reunião.

31/12/2012

É composto por 5 (cinco) membros titulares remunerados e 5 (cinco) membros suplentes. O suplente será emunerado se for convocado para alguma reunião.

31/12/2011

É composto por 5 (cinco) membros titulares remunerados e 5 (cinco) membros suplentes. O suplente será remunerado se for convocado para alguma reunião.

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Versão : 7

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

Não se aplica ao emissor.

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

Não se aplica ao emissor.

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Versão : 7

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

Não se aplica ao emissor.

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Versão : 7

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

Não se aplica ao emissor.

PÁGINA: 265 de 363

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Versão : 7

13.16 - Outras informações relevantes

Não se aplica ao emissor.

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Versão : 7

14.1 - Descrição dos recursos humanos

• Força de Trabalho Os 8.647 empregados do quadro próprio estão distribuídos em três carreiras: profissional de nível médio (5.105 empregados), profissional técnico de nível médio (2.049 empregados) e profissional de nível superior (1.493 empregados). A Companhia vem redimensionando seu quadro funcional, tendo admitido 374 novos empregados em 2013, mediante concurso público. Durante o mesmo período, 1.203 empregados desligaram-se da Companhia, grande parte por aposentadoria, tendo sido 8,7% a taxa de rotatividade. Em relação ao atendimento das cotas, em 2013, a Companhia contratou 34 pessoas com deficiência e 40 afrodescendentes, esses números representam, respectivamente 9,09%% e 10,69% do total de contratados no período. • Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Número de empregados por região – Paraná e Mato Grosso: dez/2013 Região

Profissional de Nível Médio

Operacional

Profissional Técnico de Nível Médio

Profissional de Nível Superior

Gerencial

Total

Curitiba – PR

46

1706

697

1019

297

3765

Interior do Paraná

97

3144

1292

133

152

4818

0

8

35

16

5

64

143

4858

2024

1168

454

8647

Colíder - MT Total

dez/2012 Região

Profissional de Profissional de Profissional de Nível Médio Nível Técnico Nível Superior

Operacional

Gerencial

Total

Cascavel – PR

39

891

424

76

65

1.430

Curitiba – PR

82

2.333

852

1.423

392

4.690

Londrina – PR

24

775

293

57

51

1.149

Maringá – PR

15

801

249

47

57

1.112

Ponta Grossa - PR

33

635

325

71

59

1.064

0

2

7

14

3

23

193

5.437

2.150

1.688

627

9.468

Colíder - MT Total

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Versão : 7

14.1 - Descrição dos recursos humanos

dez/2011 Região

Operacional

Profissional de Profissional de Profissional de Nível Médio Nível Técnico Nível Superior

Gerencial

Total

Cascavel – PR

43

930

411

78

59

1.462

Curitiba – PR

97

2.175

829

1.443

374

4.544

Londrina – PR

18

807

280

51

48

1.156

Maringá – PR

18

844

240

43

51

1.145

Ponta Grossa - PR

34

663

322

74

55

1.093

210

5.419

2.082

1.689

587

9.400

Total

dez/2010 Região

Operacional

Profissional de Profissional de Profissional de Nível Médio Nível Técnico Nível Superior

Gerencial

Total

Cascavel – PR

530

349

388

51

49

1.367

Curitiba – PR

826

1.306

802

1.094

343

4.371

Londrina – PR

451

265

272

32

42

1.062

Maringá – PR

470

301

232

23

42

1.068

Ponta Grossa - PR

418

229

298

47

47

1.039

2.695

2.450

1.247

523

8.907

Total

1.992

• Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada Ano de 2013 Tipos de atividades

Total

Atendimento a clientes e usuário

9

Vendas, promoção e marketing

0

Manutenção, limpeza, segurança e conservação Outras atividades da administração Outras atividades da produção Aprendizes Total

1466 204 3937 254 5870

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Versão : 7

14.1 - Descrição dos recursos humanos

Ano de 2012 Tipos de atividades

Total

Atendimento a clientes e usuário

29

Vendas, promoção e marketing

0

Manutenção, limpeza, segurança e conservação

1.469

Outras atividades da administração

251

Outras atividades da produção

3.767

Aprendizes

252

Total

5.768

Ano de 2011 Tipos de atividades

Total

Atendimento a clientes e usuário

176

Vendas, promoção e marketing

0

Manutenção, limpeza, segurança e conservação

1.249

Outras atividades da administração

319

Outras atividades da produção

3.468

Total

5.212

Ano de 2010 Tipos de atividades Atendimento a clientes e usuário Vendas, promoção e marketing Manutenção, limpeza, segurança e conservação Outras atividades da administração

Total 206 0 1.124 376

Outras atividades da produção

5.044

Total

6.750

Os prestadores de serviços terceirizados prestam estão distribuídos em todo o Estado do Paraná, nas mais diversas localidades.

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

• Índice de rotatividade - 2013 – 8,7% - 2012 – 6,9% - 2011 – 8,0% Fórmula utilizada: ROTATIVIDADE = MOVIMENTAÇÃO / EFETIVO MÉDIO * 100 Onde: Movimentação (admitidos + desligados / 2) Efetivo Médio (quadro no último dia do ano anterior + quadro no último dia do ano considerado / 2) • Exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas As ações trabalhistas impetradas por empregados e ex-empregados, bem como de empregados de empresas terceirizadas, são contestadas pela área jurídica da Companhia, que fornece subsídios à administração para melhoria dos procedimentos. • Desenvolvimento de Pessoal O Desenvolvimento de Pessoal se desdobra em programas Corporativos e cursos de formação e obrigatórios. Em 2013, a Copel investiu R$ 7.148.941,43 em T&D, com ações voltadas aos seus empregados e público estratégico, sendo viabilizados 1.853 eventos (internos e externos) totalizando 504.111 horas de treinamento com 29.005 participações, sendo atendidos 7.571 empregados e 91 terceirizados. Visando contribuir no atendimento das metas estratégicas da Companhia destacam-se: Programa de Desenvolvimento de Lideranças, tendo sido realizadas em 2013, 4 turmas de MBA contando com a participação de 180 empregados; MBA em Gestão Comercial de Energia com participação de 30 empregados; Programa de língua estrangeira abrangendo os idiomas Inglês, Espanhol e Mandarim, que conta com a participação de 205 empregados; Programa de Gerenciamento de Projetos com 106 empregados em 4 turmas. Em atenção ao Princípio de Sustentabilidade da Companhia, foram realizados 156 cursos com participação de 2292 empregados e de Segurança foram realizados 480 cursos com 7248 participações de empregados. • Saúde e segurança no trabalho Ambiente físico de trabalho A COPEL possui diversas instalações localizadas em todo estado do Paraná e algumas fora do estado. Cada uma delas com características distintas apresentando diversos fatores de risco. As atividades executadas são também diversificadas. Para cada uma destas instalações elaboramos, conforme determina a legislação, um Programa de Prevenção de Riscos Ambientais – PPRA que é a base para outras ações como por exemplo: definição de procedimentos de trabalho, especificação de

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

equipamentos de proteção individual e coletivo, elaboração de Laudos Técnicos de Condições Ambientais de Trabalho – LTCAT e definição de parâmetros para o Programa de Controle Médico e Saúde Organizacional – PCMSO. Ambiente psicossocial de trabalho O ambiente biopsicossocial do trabalho que inclui cultura organizacional, atitudes, valores, crenças e práticas cotidianas da companhia, influencia no bem estar social mental e físico dos empregados, impactando no ambiente do trabalho, no clima organizacional e no processo produtivo. A companhia possui programas formais destinados a promover ações de satisfação e valorização dos empregados, contribuindo para o desenvolvimento das pessoas e da organização, o que minimiza os impactos negativos no ambiente de trabalho. Recursos para a saúde pessoal Atualmente existe investimento companhia para manutenção e promoção da saúde do trabalhador com a disponibilização de serviço próprio de saúde ocupacional com profissionais em todas as regiões e convênio assistencial com a Fundação Copel para realização de exames complementares para diagnóstico, não apenas de patologias relacionadas ao trabalho, mas outras que possam afetar a capacidade laboral. A partir de outubro de 2013, a Copel Geração e Transmissão tem utilizado o serviço através de clinicas externas; a Copel Distribuição ainda mantém o serviço próprio em Curitiba, Londrina, Maringá e Cascavel. As principais atividades estão definidas no Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional – PCMSO, documento obrigatório para cumprimento da legislação. Prevenção de acidentes na comunidade (distribuição) Historicamente a Copel, por força de seu estatuto, tem um forte envolvimento com a sociedade, pois tem em seu propósito, promover o desenvolvimento sócio econômico do Estado e com sua expansão para outros Estados, esse compromisso está se ampliando. A prevenção de acidentes na comunidade é realizada com treinamentos nas escolas, empresas e reuniões de comunidades, utilizando-se de material didático padronizado com instrutores formados, entrevistas em emissoras de rádio por todo Estado do Paraná em convênio com a Secretária de Estado da Saúde, acordos diretos com as emissoras para a divulgação diária de informações sobre o uso seguro da eletricidade e mensagens mensais na fatura de energia elétrica encaminhada a todos os clientes. Anualmente é promovida a Semana Nacional de Segurança, em parceria com a Associação Brasileira das Distribuidoras de Energia Elétrica-Abradee e demais distribuidoras.

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

Em julho de 2011, foi constituída a carreira Profissional de Nível Médio - CPNM pela unificação das carreiras Administrativa e Operacional, ambas de requisito de formação de 2º grau completo. Foram mantidos 217 empregados em funções da carreira operacional que serão gradualmente substituídas, com vagas a serem ocupadas por empregados de formação Técnica. São as seguintes as funções mantidas: Operador de Usina (Grandes Usinas), Controlador de Operação, Operador de Centro de Operação (COG, COS e COD) e Operador Usina Termoelétrica e UPGN. Em dezembro de 2013, estavam mantidos 144 empregados em funções da carreira operacional Alteração da metodologia de cálculo do turnover, aplicando a partir de 2011 a fórmula adotada pela Global Reporting Initiative-GRI (desligados no final do período/total de funcionários no final do período).

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

• Política salarial As práticas de remuneração, reconhecimento e incentivo estão baseadas no modelo de remuneração estruturado pela Companhia, apoiado em dois pilares: remuneração fixa (comparação de mercado e mérito) e variável (Participação dos Empregados nos Lucros e/ou Resultados - PLR). A PLR dos empregados da Copel ocorre de acordo com a Lei Federal nº 10.101, de 19 de dezembro de 2000, com o Decreto Estadual nº 1978, de 20 de Dezembro de 2007, e com a Lei Estadual nº 16560, de 09 de agosto de 2010. O Plano de Cargos e Salários da Copel, estruturado de maneira a refletir a realidade ocupacional da Companhia, serve como referência para a remuneração fixa e busca a comparação dos salários pagos pela Copel com valores de mercado e aplicação da política salarial. A proporção entre o menor salário praticado pela Companhia em 31.12.2013 (R$ 1.346,60) e o salário mínimo nacional vigente naquela data (R$ 678,00) era de 2,00 vezes, sem existir diferença significativa no mesmo período relativamente à proporção de salário-base entre homens e mulheres. • Plano de cargos A Copel possui plano de cargos dividido em carreiras e utiliza o sistema de avaliação por pontos para obtenção do equilíbrio interno entre os cargos/funções. Com a finalidade de estabelecer o equilíbrio salarial perante o mercado, realiza periodicamente pesquisas salariais cujos resultados indicam a posição dos salários pagos pela Companhia com relação ao mercado pesquisado. Não houve ajustes em 2013, uma vez que em 2011 a COPEL ajustou o salário inicial de todos os cargos. Periodicamente, dependendo da disponibilidade financeira e do desempenho do empregado, conforme regras estabelecidas internamente, são distribuídos valores para ajustes de eventuais diferenças em relação ao mercado. O emissor não pratica planos de remuneração baseados em ações dos empregados não administradores. • Benefícios Entre os benefícios concedidos diretamente pela Companhia a todos os empregados, além dos previstos pela legislação, destacam-se: auxílio-educação, abono de férias, auxílio-alimentação e refeição, auxílio-creche, auxílio a portadores de necessidades especiais, além de outros possibilitados pelo convênio existente entre a Copel e o Instituto Nacional do Seguro Social - INSS. Adicionalmente, através da Fundação Copel de Previdência e Assistência Social, da qual a Copel é mantenedora, há concessão de plano de previdência privada, adicional ao valor da previdência oficial para a complementação da aposentadoria, plano de assistência médico-hospitalar e odontológica, complementação de pecúlios e auxílios previdenciários, reembolso de despesas médicas e empréstimos subsidiados. Deste modo, a política de benefícios é administrada em parte pela Fundação Copel e também pela Companhia.

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

A totalidade dos empregados da Copel é representada nas relações de trabalho com a Companhia por meio de sindicatos independentes, os quais, em conformidade com a legislação brasileira, podem organizar-se por categoria e base territorial (município). A Copel mantém estreito relacionamento com todas as 19 entidades representativas dos empregados: sindicatos de categorias de base (eletricitários) e categorias profissionais e/ou diferenciadas. Nos termos da legislação trabalhista (art. 543 da CLT), os dirigentes sindicais têm garantido o exercício da atividade sindical, com acesso aos empregados para as comunicações e divulgações necessárias, inclusive mantendo canal de comunicação direta com a área de recursos humanos.

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15.1 / 15.2 - Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Qtde. ações ordinárias (Unidades)

Participa de acordo de acionistas Ações ordinárias %

Acionista controlador

Qtde. ações preferenciais (Unidades)

Última alteração

Ações preferenciais %

Qtde. total de ações (Unidades)

Total ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação

Qtde. de ações (Unidades)

Ações %

Allianz Global Investors Managed Accounts LLC Não 0

Não

0,000000%

6.639.807

Qtde. de ações (Unidades)

Ações %

Preferencial Classe B

6.639.807

5,177529%

TOTAL

6.639.807

5,162172%

Classe ação

15/10/2012 5,162172%

6.639.807

2,426339%

6.219.895

2,272893%

6.439.153

2,353015%

39.200

0,014325%

MFS Investment Management Estrangeiro 0

Não

Não

0,000000%

6.219.895

Qtde. de ações (Unidades)

Ações %

Preferencial Classe B

6.219.895

4,850093%

TOTAL

6.219.895

4,844072%

Classe ação

31/07/2014 4,835707%

BlackRock Inc. (FUNDOS) Estrangeira 0

Não 0,000000%

Classe ação

Não 6.439.153

Qtde. de ações (Unidades)

Ações %

Preferencial Classe B

6.439.153

5,021064%

TOTAL

6.439.153

5,005521%

02/06/2014 5,006172%

Victor Adler 203.840.097-00

Brasileira-RJ 0

Não

Não

0,000000%

39.200

Qtde. de ações (Unidades)

Ações %

Preferencial Classe A

39.200

10,274987%

TOTAL

39.200

0,030476%

Classe ação

28/06/2013 0,030476%

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15.1 / 15.2 - Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Qtde. ações ordinárias (Unidades)

Participa de acordo de acionistas Ações ordinárias %

Acionista controlador

Qtde. ações preferenciais (Unidades)

Última alteração

Ações preferenciais %

Qtde. total de ações (Unidades)

Total ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação

Qtde. de ações (Unidades)

Ações %

Estado do Paraná 76.416.890/0001-89

Sim 85.028.598

Sim

58,627846%

13.639

Qtde. de ações (Unidades)

Ações %

Preferencial Classe B

13.639

0,010635%

TOTAL

13.639

0,010604%

Classe ação

08/08/2001 0,010604%

85.042.237

31,076399%

21,210617%

65.580.781

23,964733%

63,744252%

103.694.302

37,892296%

BNDES Participações S.A. - BNDESPAR 00.383.281/0001-09

Sim 38.298.775

Não

26,407288%

27.282.006

Qtde. de ações (Unidades)

Ações %

Preferencial Classe B

27.282.006

21,273716%

TOTAL

27.282.006

21,210617%

Classe ação

08/08/2001

OUTROS 21.703.707

14,964866%

81.990.595

Qtde. de ações (Unidades)

Ações %

Preferencial Classe A

341.091

89,692104%

Preferencial Classe B

81.649.504

63,667307%

TOTAL

81.990.595

63,744252%

0

0,000000%

0

0,000000%

0

0,000000%

145.031.080

100,000000%

128.624.295

100,000000%

273.655.375

100,000000%

Classe ação

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

TOTAL

Classe ação

Qtde. de ações (Unidades)

Ações %

TOTAL

0

0,000000%

TOTAL

27.282.006

21,210617%

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15.1 / 15.2 - Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Qtde. ações ordinárias (Unidades)

Participa de acordo de acionistas Ações ordinárias %

Qtde. ações preferenciais (Unidades)

Acionista controlador

Última alteração

Ações preferenciais %

Qtde. total de ações (Unidades)

Total ações %

100,000000%

273.655.375

100,000000%

Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação

Qtde. de ações (Unidades)

Ações %

TOTAL 145.031.080 Classe ação TOTAL

100,000000%

128.624.295

Qtde. de ações (Unidades)

Ações %

128.624.295

100,000000%

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15.1 / 15.2 - Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

Última alteração

Ações ordinárias %

Qtde. ações preferenciais (Unidades)

Ações preferenciais %

Qtde. total de ações (Unidades)

Total ações %

CPF/CNPJ acionista

Composição capital social

Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) CONTROLADORA / INVESTIDORA

BNDES Participações S.A. - BNDESPAR

00.383.281/0001-09

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES 33.657.248/0001-89

Brasileira-DF

Não

Não

31/12/2009

1

100,000000

1

100,000000

2

100,000000

Classe ação

Qtde. de ações (Unidades)

Ações %

TOTAL

0

0,000000

OUTROS 0

0,000000

0

0,000000

0

0,000000

1

100,000000

1

100,000000

2

100,000000

TOTAL

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15.1 / 15.2 - Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

Última alteração

Ações ordinárias %

Qtde. ações preferenciais (Unidades)

Ações preferenciais %

Qtde. total de ações (Unidades)

Total ações %

CPF/CNPJ acionista

Composição capital social

Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) CONTROLADORA / INVESTIDORA

Estado do Paraná

76.416.890/0001-89

Estado do Paraná 76.416.890/0001-89 1

100,000000

Classe ação

Qtde. de ações (Unidades)

Ações %

TOTAL

0

0,000000

Não

Não

31/12/2009

1

100,000000

2

100,000000

OUTROS 0

0,000000

0

0,000000

0

0,000000

1

100,000000

1

100,000000

2

100,000000

TOTAL

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15.3 - Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração

24/04/2014

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

9.974

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

15.065

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

424

Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Quantidade ordinárias (Unidades)

21.703.707

14,964866%

Quantidade preferenciais (Unidades)

101.328.650

78,778779%

Preferencial Classe A

380.291

100,000000%

Preferencial Classe B

100.948.359

78,715851%

Total

123.032.357

44,958868%

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15.4 - Organograma dos acionistas

ESTADO DO PARANÁ

BNDESPAR

CUSTÓDIA EM BOLSA (Free Float)

ELETROBRAS

OUTROS ACIONISTAS

58,63%

Votante

26,41%

Votante

13,70%

Votante

1,06%

Votante

0,20%

Votante

31,08%

Total

23,96%

Total

44,18%

Total

0,56%

Total

0,22%

Total

BM&FBOVESPA 13,64% Votante Total 31,73% NYSE 0,06% 12,43%

Votante Total

LATIBEX Votante Total 0,02%

0,00%

COPEL

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte

•

Partes

ESTADO DO PARANÁ e BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR •

data de celebração

22 de dezembro de 1998, aditado em 29 de março de 2001. •

prazo de vigência

Este Acordo vigorará enquanto a BNDESPAR mantiver a qualidade de acionista da EMPRESA ou durante o prazo de 20 (vinte) anos, contados de 22.12.98, prevalecendo o que primeiro ocorrer. Na ocorrência da hipótese prevista na Cláusula quarta subitem 4.1.2, alínea (ii) do acordo, o presente Acordo de Acionistas terá a duração de 20(vinte) anos contados da primeira alienação. Na hipótese de alienação fracionada das AÇOES ORDINÁRIAS, os direitos a elas conferidos por este instrumento serão exercidos de forma uníssona, mediante deliberação, por maioria de votos, em reunião prévia convocada para esta finalidade, da qual somente participarão os titulares das citadas AÇÕES ORDINÁRIAS. •

descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle

O ESTADO, na qualidade de acionista controlador da EMPRESA, obriga-se, durante a vigência deste Acordo, a exercer seu direito de voto, de modo a: a) eleger 2 (dois) membros efetivos quando indicados pela BNDESPAR para compor o Conselho de Administração da Empresa, bem como indicar 01 (um) membro para compor a Diretoria; b) não aprovar, sem a prévia autorização por escrito, da BNDESPAR, qualquer das matérias a seguir relacionadas: I. reforma do Estatuto da EMPRESA; II. aumento do capital da EMPRESA; III. criação de uma nova classe de ação preferencial, ainda que menos favorecida, e mudanças nas características das ações existentes; IV. redução do capital social; V. mudança do objeto social da EMPRESA; VI. redução do dividendo obrigatório ou distribuição de dividendos em montante diverso do previsto no Estatuto da EMPRESA ou retenção de todo o lucro; VII. emissão dos seguintes valores mobiliários: debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações, partes beneficiárias e opções de compra de ações; VIII. grupamento ou desdobramento ("split") do número de ações de emissão da EMPRESA; IX. constituição de reservas, fundos ou provisões contábeis com repercussões nos direitos e interesses dos acionistas minoritários; X. cessação do estado de liquidação da EMPRESA; XI. liquidação, dissolução e atos voluntários de reorganização financeira ou societária; XII. fusão, incorporação, cisão, associações, transformação, alienação de participações societárias e/ou aquisição de participações societárias com o intuito de tornar outras sociedades coligadas, controladas ou subsidiárias integrais da EMPRESA, bem como a constituição de sociedades com essas características ou, ainda, a participação em Grupo de Sociedades.

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte •

descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores

O Governo do Paraná indicará cinco membros do Conselho de Administração; e o BNDESPAR dois membros do Conselho de Administração. De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas brasileira, os acionistas minoritários têm direito de indicar e remover um membro do Conselho de Administração, em eleição separada, quando tais acionistas minoritários

•

(i)

possuírem pelo menos 15% das ações com direito a voto da companhia ou

(ii)

possuírem pelo menos 10% das ações sem direito a voto e em circulação da companhia.

descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las

Não sendo exercida a opção de compra das ações ordinárias, de emissão da EMPRESA, objeto do Instrumento de opção de compra firmado em 22/12/1998, o ESTADO se obriga, de forma irrevogável e irretratável, a adquirir, no prazo máximo de 48 horas contado da data da solicitação feita pela BNDESPAR, as referidas ações ordinárias de emissão da EMPRESA, com a única e exclusiva finalidade de incluí-Ias no leilão de privatização da EMPRESA. Esta obrigação compreende não só as ações objeto do exercício da opção de compra, bem como todas as ações ordinárias, de emissão da EMPRESA, que a BNDESPAR vier a ser titular. O preço do exercício da obrigação de adquirir as ações ordinárias, de emissão da EMPRESA, de propriedade da BNDESPAR, observará as seguintes condições: a) Caso o leilão de privatização da EMPRESA ocorra até 30 de setembro de 2.002, o ESTADO se obriga a pagar à BNDESPAR: (i) o valor correspondente ao preço de aquisição pago pela BNDESPAR pelas referidas ações atualizado pela T JLP acrescido de 8% ao ano, e mais, (ii) 100% da diferença positiva, se houver, entre o valor de venda das ações (no pressuposto de que todos os direitos inerentes à ação sejam transferidos ao adquirente) alcançado no leilão deduzido o valor do preço de aquisição atualizado, conforme mencionado na letra (i) anterior. Na hipótese de alguns direitos inerentes à ação não serem transferidos ao adquirente, o valor correspondente a esses direitos será acrescido na aplicação da regra contida na letra (ii) acima; (iii) o percentual referido no item(ii) poderá variar, tendo em vista o seguinte percentual de valorização cumulativa das ações que poderá ser auferido pelo ESTADO, observadas as datas e eventos abaixo descritos:

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte

Parcela de valorização auferida pelo Estado

% Máx. acumulado de participação do Estado na eventual valorização das ações da Bndespar no leilão da Copel

Eventos associados à privatização da Copel

Data

+ 10%

10%

Publicação do Edital de Contratação das Consultorias

Até 15.02.2001

+ 10%

20%

Contratação das Consultorias

Até 31.07.2001

+ 25%

45%

Publicação do Edital de Privatização da Copel

Até 30.11.2001

+ 25%

70%

Leilão de Privatização

Até 31.01.2002

- 10%

60%

Leilão de Privatização

Até 31.03.2002

- 10%

50%

Leilão de Privatização

Até 31.05.2002

- 10%

40%

Leilão de Privatização

Até 31.07.2002

- 20%

20%

Leilão de Privatização

Até 30.09.2002

- 20%

0%

Leilão de Privatização

Após 30.09.2002

b) Caso o leilão de privatização da EMPRESA ocorra entre 1° de julho de 2.000 e 31 de dezembro de 2.000, o ESTADO se obriga a pagar à BNDESPAR: (i) o valor correspondente ao preço de aquisição pago pela BNDESPAR pelas referidas ações, atualizado pela TJLP acrescido de 8% ao ano, e mais, (ii) 50% da diferença positiva, se houver, entre o valor de venda das ações (no pressuposto de que todos os direitos inerentes à ação sejam transferidos ao adquirente) alcançado no leilão deduzido o valor do preço de aquisição atualizado, conforme mencionado na letra (i) anterior. Na hipótese de alguns direitos inerentes à ação não sejam transferidos ao adquirente, o valor correspondente a esses direitos serão acrescidos na aplicação da regra contida na letra (ii) acima. Na hipótese de a BNDESPAR não usar contra o ESTADO o direito que lhe é facultado, fica assegurado, ainda, à BNDESPAR o direito de participar no Leilão de Privatização na qualidade de ofertante das suas Ações Ordinárias, respeitado o que dispõe no mencionado acima, uma vez que estas AÇÓES ORDINÁRIAS integram o controle da EMPRESA. Na hipótese de o ESTADO realizar o leilão de privatização da EMPRESA após 30 de setembro de 2002, fica assegurado à BNDESPAR: i. o direito de exigir a inclusão de todas as AÇOES ORDINÁRIAS , no lote de controle a ser alienado, quer dito controle seja alienado, em conjunto ou separadamente, pelo ESTADO ou pela PARANÁ INVESTIMENTOS; ii. a faculdade de vender as AÇOES ORDINÁRIAS em lote único ou diversos lotes a terceiro(s) interessado(s), reconhecendo o ESTADO, desde já, o direito destes terceiros aderirem, no que couber, ao presente Acordo de Acionistas com todos os seus direitos e obrigações; No caso de a BNDESPAR usar a faculdade prevista nos itens acima, caberá à BNDESPAR o recebimento da totalidade do preço das AÇÕES ORDINÁRIAS. No caso do modelo de privatização contemplar a cisão da EMPRESA, por AÇOES ORDINÁRIAS entender-se-ão todas aquelas oriundas da referida cisão. Na hipótese do leilão de privatização não incluir todas as ações provenientes da cisão, aquelas que ficarem excluídas após 30 de setembro de 2002, deverão ser adquiridas pelo ESTADO ou pela PARANÁ INVESTIMENTOS, a critério da

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte BNDESPAR, mediante o pagamento à vista, em espécie, do seguinte preço: o valor dispendido pela BNDESPAR na aquisição das AÇOES ORDINÁRIAS, atualizado pela TJLP acrescido de 8% (oito por cento) ao ano, calculado "pro rata", utilizando-se o mesmo critério de divisão do patrimônio líquido da EMPRESA adotado na operação de cisão; Em qualquer das hipóteses mencionadas, a BNDESPAR está autorizada, quando for o caso, pelo ESTADO, a promover a liquidação financeira relativa a alienação das AÇÓES ORDINÁRIAS diretamente com a Instituição Liquidante, podendo, para tal, em nome do ESTADO, dar quitação, passar recibo, assinar todos os documentos que se fizerem necessários à concretização da venda e transferência das AÇÕES ORDINÁRIAS ao adquirente. Para o cálculo do preço de aquisição das ações da BNDESPAR mencionado tomar-se-á como base a o preço médio de R$ 11,50 (onze reais e cinquenta centavos) por lote de mil ações, tendo como referência a data de aquisição de 22.12.98. Os prazos estabelecidos nesta cláusula serão prorrogados, pelos dias necessários, desde que, conjuntamente, tenham ocorrido os seguintes fatos: (a) o procedimento de privatização tenha sido paralisado por ordem judicial; (b) ter o ESTADO comunicado, por escrito, em 72 (setenta e duas) horas, a BNDESPAR da existência da citada ordem judicial, identificando as providências processuais que tomará para torná-la sem efeito; (c) diligenciar para que a ORDEM JUDICIAL seja tornada sem efeito, praticando, imediatamente, todos os atos processuais, tecnicamente adequados tendentes a tornar sem efeito a ORDEM JUDICIAL podendo o ESTADO deixar de praticá-los , desde que informe, fundamentadamente, no prazo de 72 (setenta e duas) horas à BNDESPAR; (d) o ESTADO manterá à BNDESPAR informada do andamento das ações judiciais em curso, encaminhando cópia de todas as suas petições e memoriais; (e) ter o ESTADO comunicado, por escrito, a cessação da ORDEM JUDICIAL, com os respectivos dias a serem incluídos na prorrogação do respectivo prazo contratual que reza estes itens seja, tempestivamente, atendido. As mesmas regras acima estabelecidas serão aplicáveis, na hipótese em que as ações ordinárias de emissão da EMPRESA, de propriedade da PARANÁ INVESTIMENTOS, necessárias à configuração do controle acionário da EMPRESA, sejam alcançadas por ORDEM JUDICIAL, de modo que caberá à PARANÁ INVESTIMENTOS a cumprir com as mesmas obrigações assumidas pelo ESTADO no item acima. Todas as despesas incorridas para a realização do leilão de Privatização da COPEL, inclusive as de natureza tributária, serão de responsabilidade do ESTADO. Dos percentuais mencionados não serão deduzidos quaisquer despesas relativamente ao leilão de privatização da COPEL. Ao pagamento do preço de compra e venda aplicar-se-ão todas disposições contidas no edital de venda das AÇOES ORDINÁRIA emissão da COPEL. •

descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração

O Acordo de Acionistas da Copel não restringe ou vincula ao exercício do direito de voto de membros do Conselho de Administração.

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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor

a) membros do grupo de controle: não houve alterações b) administradores: constam no item 13.5 do presente Formulário de Referência.

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15.7 - Outras informações relevantes

Não houve informações que o emissor julgue relevantes para este item.

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas •

Regras, políticas e práticas: “Controladora”

A Companhia utiliza critérios estabelecidos em normas internas para a prática de atos e negócios jurídicos entre partes relacionadas, conforme a regulamentação da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel e da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Também são observados os preceitos da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76, art. 245). Adicionalmente, a Copel possui um Conselho de Orientação Ética, com a atribuição de contribuir para que a atuação da Companhia seja permanentemente conduzida por princípios moralmente sãos no desenvolvimento de seus negócios, comprometido em avaliar a eficácia das práticas de Governança da Companhia e propor melhorias ao seu Código de Conduta Ética e sistema de gestão, para evitar a ocorrência de conflitos de interesse entre a Companhia, seus acionistas e administradores. A Companhia tem como prática utilizar em suas transações com partes relacionadas em condições equivalentes às aplicadas com partes independentes. Os valores decorrentes de atividades operacionais da Copel Distribuição com as partes relacionadas são faturados de acordo com as tarifas homologadas pela Aneel. A divulgação do relacionamento e das transações com partes relacionadas em notas explicativas às demonstrações financeiras da Copel está em conformidade com Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1), Divulgação sobre Partes Relacionadas.

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16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Estado do Paraná

31/12/2013

115.439.000,00

115.439.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

Relação com o emissor

Controlador

Objeto contrato

Créditos de ICMS decorrentes das operações da Companhia e de suas controladas ICMS a recolher decorrentes das operações da Companhia e de suas controladas

Garantia e seguros

Não há

Rescisão ou extinção

-

0,000000

Natureza e razão para a operação Estado do Paraná

31/12/2011

117.011.000,00

117.011.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Controlador

Objeto contrato

Os valores registrados como ICMS a recuperar referem-se a créditos decorrentes de aquisição de bens para o ativo imobilizado instituído pela Lei Complementar nº 87/96, que serão recuperados mensalmente na razão de 1/48 conforme determina a Lei Complementar nº 102 de 11.07.2000.

Garantia e seguros

Não há

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Estado do Paraná

31/12/2012

110.096.000,00

110.096.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Controlador

Objeto contrato

Os valores registrados como ICMS a recuperar referem-se a créditos decorrentes de aquisição de bens para o ativo imobilizado instituído pela Lei Complementar nº 87/96, que serão recuperados mensalmente na razão de 1/48 conforme determina a Lei Complementar nº 102 de 11.07.2000.

Garantia e seguros

Não há

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Estado do Paraná

31/12/2013

Relação com o emissor

Controlador

166.321.000,00

69.851.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

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16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Objeto contrato

Pagamento de Dividendos

Garantia e seguros

Lei 6.404/76

Rescisão ou extinção

Não há

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

361.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

-

NÃO

0,000000

-

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação Transmissora Sul Brasileira de Energia S.A.

31/12/2013

361.000,00

Relação com o emissor

Controlada em conjunto

Objeto contrato

Dividendos e/ou juros sobre capital próprio propostos para a Copel Geração e Transmissão.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Integração Maranhense Transmissora de Energia S.A.

31/12/2013

227.000,00

227.000,00

Não é possível aferir

Relação com o emissor

Controlada em conjunto

Objeto contrato

Dividendos e/ou juros sobre capital próprio propostos para a Copel Geração e Transmissão.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Matrinchã Transmissora de Energia S.A.

31/12/2013

840.000,00

840.000,00

Não é possível aferir

Relação com o emissor

Controlada em conjunto

Objeto contrato

Dividendos e/ou juros sobre capital próprio propostos para a Copel Geração e Transmissão.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

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16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Guaraciaba Transmissora de Energia S.A.

31/12/2013

182.000,00

182.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Controlada em conjunto

Objeto contrato

Dividendos e/ou juros sobre capital próprio propostos para a Copel Geração e Transmissão.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Não é possível aferir

--

NÃO

0,000000

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação

Natureza e razão para a operação Dominó Holdings S.A.

31/12/2013

16.627.000,00

6.311.000,00

Relação com o emissor

Controlada em conjunto

Objeto contrato

Dividendos e/ou juros sobre capital próprio propostos para a Copel.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Copel Geração e Transmissão S.A.

31/12/2013

322.242.000,00

321.902.000,00

Relação com o emissor

Subsidiária Integral

Objeto contrato

Dividendos e/ou juros sobre capital próprio propostos para a Copel.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Copel Distribuição S.A.

31/12/2013

800.000.000,00

Relação com o emissor

Subsidiária Integral

800.000.000,00

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16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Objeto contrato

Contrato de mútuo aprovado pela Aneel em 09.02.2012 entre a Copel (mutuante) e a Copel Distribuição (mutuária), com prazo definido de dois anos e juros de 109,41% da taxa DI. O saldo foi quitado em 31.12.2013.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Copel Distribuição S.A.

31/12/2013

76.153.000,00

76.153.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Subsidiária Integral

Objeto contrato

Resultado do contrato de mútuo aprovado pela Aneel em 09.02.2012 entre a Copel (mutuante) e a Copel Distribuição (mutuária), com prazo definido de dois anos e juros de 109,41% da taxa DI. O saldo foi quitado em 31.12.2013.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Copel Distribuição S.A.

31/12/2013

468.317.000,00

468.317.000,00

Não é possível aferir

-

Relação com o emissor

Subsidiária Integral

Objeto contrato

Obrigação financeira com a Copel Distribuição pela transferência do saldo da CRC em 31.12.2013.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

NÃO

0,000000

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação Copel Distribuição S.A.

31/12/2013

64.815.000,00

64.815.000,00

Não é possível aferir

-

Relação com o emissor

Subsidiária Integral

Objeto contrato

A Copel repassou os empréstimos e financiamentos para suas subsidiárias integrais, quando de sua constituição em 2001. Entretanto, como os contratos de transferências para as respectivas subsidiárias não foram passíveis de formalização com as instituições financeiras, tais compromissos encontram-se igualmente registrados na Copel.

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16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

16.004.000,00

21.585.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Não é póssível aferir

-

NÃO

0,000000

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação Copel Telecomunicações S.A.

31/12/2013

Relação com o emissor

Subsidiária Integral

Objeto contrato

Dividendos e/ou juros sobre capital próprio propostos para a Copel.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Ventos de Santo Uriel S.A.

31/12/2013

5.000,00

5.000,00

Relação com o emissor

Controlada

Objeto contrato

Dividendos e/ou juros sobre capital próprio propostos para a Copel.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Companhia Paranaense de de Gás - Compagás 31/12/2013

2.635.000,00

2.239.000,00

Relação com o emissor

Controlada

Objeto contrato

Dividendos e/ou juros sobre capital próprio propostos para a Copel.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação

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16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Elejor - Centrais Elétricas do Rio Jordão S.A.

31/12/2013

31.354.000,00

28.718.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Controlada

Objeto contrato

Dividendos e/ou juros sobre capital próprio propostos para a Copel.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação Estado do Paraná

31/12/2013

78.987.000,00

78.987.000,00

Relação com o emissor

Controlador

Objeto contrato

O Programa Luz Fraterna, instituído pela Lei Estadual nº 491, de 11.09.2003, permite ao Governo do Estado do Paraná, quitar as contas de energia elétrica de famílias paranaenses de baixa renda(devidamente cadastradas) quando o consumo não ultrapassar o limite de 100 KWH no mês.

Garantia e seguros

Lei Estadual 491 de 11/09/2003

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação BNDES

31/12/2011

48.000,00

Relação com o emissor

Mantém contratos de financiamento

Objeto contrato

Financiamento para investimentos em rede de Gás.

Garantia e seguros

A garantia do financiamento está vinculada aos recebíveis da Compagas pelo fornecimento de gás, correspondentes a duas parcelas do financiamento, que devem ser exclusivamente recebidos e mantidos através de conta corrente no Banco Itaú S.A.

Rescisão ou extinção

Não há

Natureza e razão para a operação

Financiamento obtido junto ao BNDES para expansão da rede de gás. Encargos financeiros R$ 1.073.000,00 - Indexação = TJLP + 4,00% a.a.

Estado do Paraná

31/12/2013

Relação com o emissor

Controlador

1.880.000,00

-

1.880.000,00

Não é possível aferir

-

15/01/2012

-

SIM

NÃO

4,000000

0,000000

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16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Objeto contrato

Ressarcimento de remuneração e encargos sociais de empregados cedidos ao Estado do Paraná

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Natureza e razão para a operação BNDES

31/12/2011

172.237.000,00

Relação com o emissor

Mantám contratos de Financiamento

Objeto contrato

Financiamento UHE Mauá e Sistema de Transmissão Associada.

Garantia e seguros

Contrato nº 08.20989-1

Rescisão ou extinção

Não há

Natureza e razão para a operação

Encargos financeiros R$ 6.090.000,00 - Indexação = TJLP + 1,63% a.a.

BNDES

31/12/2012

Relação com o emissor

Mantém contratos de financiamento

Objeto contrato

Financiamento UHE Mauá e Sistema de Transmissão Associada.

Garantia e seguros

Contrato nº 08.20989-1

Rescisão ou extinção

Não há

Natureza e razão para a operação

Encargos financeiros R$ 6.090.000,00 - Indexação = TJLP + 1,63% a.a.

BNDES

31/12/2012

Relação com o emissor

Mantém contratos de financiamento

Objeto contrato

Financiamento implantação da Linha de Transmissão entre SEs Foz do Iguaçú e Cascavel Oeste

Garantia e seguros

Contrato nº 1120952-1-A

Rescisão ou extinção

Não há

172.137.000,00

47.718.000,00

-

-

-

Não é possível aferir

Não é possível aferir

Não é possível aferir

-

SIM

1,630000

-

SIM

1,630000

-

SIM

1,820000

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16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Natureza e razão para a operação

Encargos financeiros R$ 2.527.000,00 - Indexação = TJLP + 1,82% a.a.

Estado do Paraná

31/12/2013

Relação com o emissor

Controlador

Objeto contrato

Quarto termo aditivo assinado em 21.01.2005, foi renegociado com o Governo do Estado do Paraná o saldo da Conta de Resultados a Compensar CRC em 31.12.2004, em 244 prestações recalculadas pelo sistema price de amortização, atualizado pela variação do IGP-DI, e juros de 6,65% a.a., os quais são recebidos mensalmente, com vencimento da primeira parcela em 30.01.2005 e as demais com vencimentos subsequentes e consecutivos. Em 31.12.2013, o saldo da CRC foi transferido pela Copel Distribuição para a Copel, com a quitação do Mútuo, no valor de R$ 912.237.000,00, e a transferência do saldo financeiro remanescente, no valor de R$ 468.317.000,00.

Garantia e seguros

Quarto termo aditivo assinado em 21.01.2005

Rescisão ou extinção

-

1.380.554.000,00

Saldo existente

1.380.554.000,00

Montante (Reais)

Não é possível aferir

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

-

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação BNDESPAR

31/12/2011

100.309.000,00

46.473.000,00

Relação com o emissor

Controlador Indireto - Acordo de Acionistas

Objeto contrato

Pagamento de Proventos

Garantia e seguros

Lei 6.404/76

Rescisão ou extinção

Não há

Não é possível aferir

31/12/2012

NÃO

0,000000

Não é possível aferir

31/12/2013

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação BNDESPAR

31/12/2012

63.890.000,00

63.890.000,00

Relação com o emissor

Controlador Indireto - Acordo de Acionistas

Objeto contrato

Pagamento de Proventos

Garantia e seguros

Lei 6.404/76

Rescisão ou extinção

Não há

Natureza e razão para a operação

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16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Dona Francisca Energética

31/12/2011

5.600.000,00

5.600.000,00

Não é possível aferir

06/10/2015

NÃO

Relação com o emissor

Coligada

Objeto contrato

Contrato de compra e venda de energia, realizado entre a empresa Dona Francisca Energética e a Copel Geração e Transmissão S.A.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

0,000000

Natureza e razão para a operação Dona Francisca Energética

31/12/2012

67.354.000,00

6.045.000,00

Não é possível aferir

06/10/2015

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Coligada

Objeto contrato

Contrato de compra e venda de energia, realizado entre a empresa Dona Francisca Energética e a Copel Geração e Transmissão S.A.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Dona Francisca energética

31/12/2011

5.053.000,00

Relação com o emissor

Coligada

Objeto contrato

Recebimento de Proventos

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

2.303.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

78.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação Dona Francisca Energética

31/12/2012

67.354.000,00

Relação com o emissor

Coligada

Objeto contrato

Recebimento de Proventos

PÁGINA: 297 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

466.000,00

466.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

38.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

160.572.000,00

Não é possível aferir

-

SIM

1,630000

Natureza e razão para a operação Dreen Brasil Investimentos e Participações S.A. 31/12/2011 Relação com o emissor

Coligada

Objeto contrato

Recebimento de Proventos

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Dreen Brasil Investimentos e Participações S.A. 31/12/2012

38.000,00

Relação com o emissor

Coligada

Objeto contrato

Recebimento de Proventos

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação BNDES

31/12/2013

169.500.000,00

Relação com o emissor

Mantém contratos de financiamento

Objeto contrato

Financiamento da UHE Mauá e sistema de transmissão associado

Garantia e seguros

Contrato 820.989.1

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação

Encargos financeiros R$ 10.824.000,00 - Indexação = TJLP + 1,63% a.a.

PÁGINA: 298 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Foz do Chopim Energética e Copel Geração e Transmissão S.A.

31/12/2011

131.000,00

131.000,00

Não é possível aferir

23/05/2015

NÃO

Relação com o emissor

Outras Partes Relacionadas e Subsidiária Integral

Objeto contrato

A Copel Geração e Transmissão S.A. efetua operação e manutenção da Foz do Chopim Energética, por meio de Contrato de Prestação de Serviços de Operação e Manutençao.

Garantia e seguros

O próprio contrato

Rescisão ou extinção

-

0,000000

Natureza e razão para a operação Foz do Chopim Energética e Copel Geração e Transmissão S.A.

31/12/2012

135.000,00

135.000,00

Não é possível aferir

23/05/2015

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Outras Partes Relacionadas e Subsidiária Integral

Objeto contrato

A Copel Geração e Transmissão S.A. efetua operação e manutenção da Foz do Chopim Energética, por meio de Contrato de Prestação de Serviços de Operação e Manutençao.

Garantia e seguros

O próprio contrato

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação BNDES

31/12/2013

44.723.000,00

Relação com o emissor

Matém contratos de financiamentos

Objeto contrato

Financiamento de linha de transmissão entre as subestações Foz do Iguaçu e Cascavel Oeste: (b)

Garantia e seguros

Contrato 1.120.952.1-A-B

Rescisão ou extinção

Não há

Natureza e razão para a operação

Encargos financeiros R$ 2.733.000,00 - Indexação = TJLP + 1,82% a.a.

Fundação Copel de Previdência e Assistência Social

31/12/2011

468.875.000,00

39.506.000,00

468.875.000,00

Não é possível aferir

Não é possível aferir

-

-

SIM

1,820000

NÃO

0,000000

PÁGINA: 299 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Planos Previdenciários e assistenciais. A Companhia e suas controladoras patrocinam planos de complemantação de aposentadoria e pensão(Plano Previdênciario I, II e III) e de assistênciamédica e odontológica(Plano Assistencial) para seus empregados e dependentes legais ativos e pósemprego. Os planos previdenciários I e II são planos de benefício definido(BD) em que a renda é pré-determinada em função do nível salarial de cada indivíduo e o plano previdenciário III é um plano de contribuição definida(CD).

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Fundação Copel de Previdência e Assistência Social

31/12/2012

528.242.000,00

528.242.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Planos Previdenciários e assistenciais. A Companhia e suas controladoras patrocinam planos de complemantação de aposentadoria e pensão(Plano Previdênciario I, II e III) e de assistênciamédica e odontológica(Plano Assistencial) para seus empregados e dependentes legais ativos e pósemprego. Os planos previdenciários I e II são planos de benefício definido(BD) em que a renda é pré-determinada em função do nível salarial de cada indivíduo e o plano previdenciário III é um plano de contribuição definida(CD).

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação BNDES

31/12/2013

73.122.000,00

Relação com o emissor

Mantém contratos de financiamentos

Objeto contrato

Financiamento da Implantação da PCH Cavernoso II

Garantia e seguros

Contrato 1.220.768.1

Rescisão ou extinção

Não há

Natureza e razão para a operação

Encargos financeiros R$ 1.334.000,00 - Indexação = TJLP + 1,36% a.a.

BNDES

31/12/2013

1.041.155.000,00

67.259.000,00

840.106.000,00

Não é possível aferir

Não é possível aferir

-

SIM

1,360000

-

SIM

1,490000

PÁGINA: 300 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Relação com o emissor

Mantém contratos de financiamentos

Objeto contrato

Financiamento da Implantação da UHE Colíder e sistema de transmissão associado

Garantia e seguros

Contrato 1.321.106.1

Rescisão ou extinção

Não há

Natureza e razão para a operação

Encargos financeiros R$ 734.000,00 - Indexação = TJLP + 1,49% a.a.

BNDES

31/12/2013

Relação com o emissor

Mantém contratos de financiamentos

Objeto contrato

Financiamento da Implantação da Subestação Cerquilho III em 230/138kV

Garantia e seguros

Contrato 1.321.033.1

Rescisão ou extinção

Não há

Natureza e razão para a operação

Encargos financeiros R$ 22.000,00 - Indexação = TJLP + 1,49% a.a. e 1,89% a.a.

Fundação Copel de Previdência e Assistência Social

31/12/2011

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Contrato de locação - Despesas com aluguel

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

17.644.000,00

9.073.000,00

Saldo existente

17.666.000,00

9.073.000,00

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

-

SIM

1,890000

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Não é possível aferir

Natureza e razão para a operação Fundação Copel de Previdência e Assistência Social

31/12/2012

10.694.000,00

10.694.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Contrato de locação - Despesas com aluguel

PÁGINA: 301 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

15.400.000,00

15.400.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

Natureza e razão para a operação Instituto de Tecnologia para Desenvolvimento LACTEC

31/12/2011

0,000000

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Os saldos do ativo referen-se a Programas de Eficiência Energética e Pesquisa e Desenvolvimento, contabilizados no Circulante, na conta Serviços em curso, na qual devem permanecer até a conclusão do projeto, conforme determinação da Aneel.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

O Lactec mantém contratos de prestação de serviços e de pesquisa e desenvolvimento com a Copel Geração e Transmissão e com a Copel Distribuição, submetidos a controle prévio ou a posteriori, com anuência da Aneel.

Natureza e razão para a operação Instituto de Tecnologia para Desenvolvimento LACTEC

31/12/2012

18.742.000,00

18.742.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Os saldos do ativo referen-se a Programas de Eficiência Energética e Pesquisa e Desenvolvimento, contabilizados no Circulante, na conta Serviços em curso, na qual devem permanecer até a conclusão do projeto, conforme determinação da Aneel.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

O Lactec mantém contratos de prestação de serviços e de pesquisa e desenvolvimento com a Copel Geração e Transmissão e com a Copel Distribuição, submetidos a controle prévio ou a posteriori, com anuência da Aneel.

Natureza e razão para a operação BNDESPAR

31/12/2013

133.603.000,00

62.548.000,00

Relação com o emissor

Controlador Indireto - Acordo de Acionistas

Objeto contrato

Pagamento de proventos

Garantia e seguros

Lei 6.404/79

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

PÁGINA: 302 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Rescisão ou extinção

Não há

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

371.000,00

371.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Náo é possível aferir

31/03/2015

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação Instituto de Tecnologia para Desenvolvimento LACTEC

31/12/2011

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Presatação de serviços, pesquisas e desenvolvimento

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Instituto de Tecnologia para Desenvolvimento LACTEC

31/12/2012

303.000,00

303.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Prestação de serviços, pesquisas e desenvolvimento.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Dona Francisca Energética

31/12/2013

71.950.000,00

6.320.000,00

Relação com o emissor

Coligada

Objeto contrato

Contrato de compra e venda de energia, realizado entre a empresa Dona Francisca Energética e a Copel Geração e Transmissão S.A.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação

PÁGINA: 303 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Instituto de Tecnologia para Desenvolvimento LACTEC

31/12/2011

8.086.000,00

8.086.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Resultado referente as despesas com serviços de Pesquisa e Desenvolvimento.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Dona Francisca Energética

31/12/2013

10.540.000,00

Relação com o emissor

Coligada

Objeto contrato

Recebimento de proventos

Garantia e seguros

Lei 6.404/76

Rescisão ou extinção

-

85.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

201.000,00

Não é possível aferir

24/05/2015

NÃO

0,000000

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação Foz do Chopim Energética S.A.

31/12/2013

1.725.000,00

Relação com o emissor

Coligada

Objeto contrato

Prestação de serviços de operação e manutenção realizado pela Copel Geração e Transmissão.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Instituto de Tecnologia para Desenvolvimento LACTEC

31/12/2012

5.896.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

5.896.000,00

Não é possível aferir

-

PÁGINA: 304 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Objeto contrato

Resultado referente as despesas com serviços de Pesquisa e Desenvolvimento.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Natureza e razão para a operação Mitsui Gás e Energia do Brasil Ltda

31/12/2011

1.887.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Pagamento de dividendos

Garantia e seguros

Lei 6.404/76

Rescisão ou extinção

-

1.887.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

1.208.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

967.232.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação Mitsui Gás e Energia do Brasil Ltda

31/12/2012

1.208.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Pagamento de dividendos

Garantia e seguros

Lei 6.404/76

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Fundação Copel de Previdência e Assistência Social

31/12/2013

967.232.000,00

Relação com o emissor

Outra partes relacionadas

Objeto contrato

Planos Previdenciários e assistenciais. A Companhia e suas controladoras patrocinam planos de complemantação de aposentadoria e pensão(Plano Previdênciario I, II e III) e de assistênciamédica e odontológica(Plano Assistencial) para seus empregados e dependentes legais ativos e pósemprego. Os planos previdenciários I e II são planos de benefício definido(BD) em que a renda é pré-determinada em função do nível salarial de cada indivíduo e o plano previdenciário III é um plano de contribuição definida(CD).

PÁGINA: 305 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

27.000,00

27.000,00

Nã´é possível aferir

-

NÃO

Natureza e razão para a operação Mitsui Gás e Energia do Brasil Ltda

31/12/2011

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Ressarcimento do valor correspondente à remuneração e encargos de empregados cedidos ao Governo do Estado do Paraná.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

0,000000

Natureza e razão para a operação Paineira Participações S.A.

31/12/2011

1.110.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Pagamento de Proventos

Garantia e seguros

Lei 6.404/76

Rescisão ou extinção

-

1.110.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

1.179.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação Paineira Participações S.A.

31/12/2012

1.179.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Pagamento de Proventos

Garantia e seguros

Lei 6.404/76

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação

PÁGINA: 306 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Fundação Copel de Previdência e Assistência Social

31/12/2013

12.270.000,00

12.270.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Contrato de locação - Despesas com aluguel

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

2.730.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

11.894.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

27.229.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação Petrobras

31/12/2011

2.730.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Aluguel da planta UTE Araucária

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Petrobras

31/12/2012

11.894.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Aluguel da Planta UTE Araucária

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Instituto de Tecnologia para Desenvolvimento LACTEC

31/12/2013

27.229.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

PÁGINA: 307 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Objeto contrato

Programas de Eficiência Energética e Pesquisa e Desenvolvimento, contabilizados na conta de Serviços em curso, no Circulante, até a conclusão do projeto, conforme determinação da Aneel.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Petrobras

31/12/2011

32.804.000,00

32.804.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Resultado da receita de arrendamento operacional.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação Petrobras

31/12/2012

95.253.000,00

95.253.000,00

Relação com o emissor

Outras partes operacionais

Objeto contrato

Resultado da receita de arrendamento operacional.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Petrobras

31/12/2011

283.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Fornecimento e transporte de gás

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

283.000,00

PÁGINA: 308 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Petrobras

31/12/2012

293.000,00

293.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Fornecimento e transporte de gás

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

5.742.000,00

Não é possivel aferir

-

NÃO

0,000000

18.494.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação

Natureza e razão para a operação Petrobras

31/12/2011

5.742.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Receita de fornecimento de gás

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Petrobras

31/12/2012

18.494.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Receita de fornecimento e transporte de gás

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Instituto de Tecnologia para Desenvolvimento LACTEC

31/12/2013

587.000,00

587.000,00

PÁGINA: 309 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Prestação de serviços, pesquisas e desenvolvimento executados pelo Lactec para a Copel Geração e Transmissão e Copel Distribuição.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Petrobras

31/12/2011

40.698.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Aquisição de gás para revenda

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

40.698.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

43.681.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

5.060.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação Petrobras

31/12/2012

43.681.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Aquisição de gás para revenda

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Instituto de Tecnologia para o Desenvolvimento - 31/12/2013 LACTEC

5.060.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Resultado referente as despesas com serviços de Pesquisa e Desenvolvimento.

Garantia e seguros

-

PÁGINA: 310 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Rescisão ou extinção

-

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

186.833.000,00

186.833.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

2.283.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

11.982.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação Petrobras

31/12/2011

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Resultado das despesas com aquisição de gás para revenda

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Petrobras

31/12/2012

247.673.000,00

247.673.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Resultado das despesas com aquisição de gás para revenda

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Mitsui Gás e Energia do Brasil Ltda

31/12/2013

1.265.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Recebimento de proventos

Garantia e seguros

Lei 6.404/76

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Petrobras

31/12/2011

11.982.000,00

PÁGINA: 311 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Adiantamento a fornecedores

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

12.666.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

11.985.000,00

Não é possivel aferir

-

NÃO

0,000000

1.887.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação Petrobras

31/12/2012

12.666.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Adiantamento a fornecedores

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Paineira Participações S.A.

31/12/2013

13.436.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Recebimento de proventos

Garantia e seguros

Lei 6.404/76

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Petrobras

31/12/2011

1.887.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Dividendos a pagar

Garantia e seguros

-

PÁGINA: 312 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Rescisão ou extinção

-

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

1.208.000,00

1.208.000,00

Nâo é possível aferir

-

NÃO

0,000000

6.499.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação Petrobras

31/12/2012

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Dividendos a pagar

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Petrobras

31/12/2013

6.499.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Arrendamento da usina termelétrica UTE Araucária pela UEG Araucária Ltda para a Petrobras.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Companhia de Saneamento do Paraná SANEPAR

31/12/2011

15.603.000,00

15.603.000,00

Relação com o emissor

Coligada

Objeto contrato

Dividendos a receber pela Dominó Holdings

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Não é possível aferir

-

Natureza e razão para a operação

PÁGINA: 313 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Companhia de Saneamento do Paraná SANEPAR

31/12/2012

9.477.000,00

9.477.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Coligada

Objeto contrato

Dividendos a receber pela Dominó Holdings

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

169.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

179.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

57.855.000,00

Não é possível aferir

31/12/2012

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação Sercomtel S.A. Telecomunicações

31/12/2011

169.000,00

Relação com o emissor

Coligada

Objeto contrato

Compartilhamento de postes

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Sercomtel S.A. Telecomunicações

31/12/2012

179.000,00

Relação com o emissor

Coligada

Objeto contrato

Compartilhamento de postes

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Estado do Paraná

31/12/2011

Relação com o emissor

Controlador

124.872.000,00

PÁGINA: 314 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Objeto contrato

Pagamento de Proventos

Garantia e seguros

Lei 6.404/76

Rescisão ou extinção

Não há

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

79.539.000,00

Não é possível aferir

31/12/2013

NÃO

0,000000

101.628.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação Estado do Paraná

31/12/2012

79.539.000,00

Relação com o emissor

Controlador

Objeto contrato

Pagamento de Proventos

Garantia e seguros

Lei 6.404/76

Rescisão ou extinção

Não há

Natureza e razão para a operação Petrobras

31/12/2013

101.628.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Resultado do arrendamento da usina termelétrica UTE Araucária pela UEG Araucária Ltda para a Petrobras.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Petrobras

31/12/2013

374.000,00

374.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Fornecimento e transporte de gás pela Compagás para a Petrobras.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Não é possível aferir

-

PÁGINA: 315 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Petrobras

31/12/2013

23.912.000,00

23.912.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Resultado do fornecimento e transporte de gás pela Compagás para a Petrobras.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

-

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação

Natureza e razão para a operação Estado do Paraná

31/12/2011

38.763.000,00

38.763.000,00

Não é possível aferir

Relação com o emissor

Controlador

Objeto contrato

O Programa Luz Fraterna, instituído pela Lei Estadual nº 491, de 11.09.2003, permite ao Governo do Estado do Paraná, quitar as contas de energia elétrica de famílias paranaenses de baixa renda(devidamente cadastradas) quando o consumo não ultrapassar o limite de 100 KWH no mês.

Garantia e seguros

Lei 491 de 11/09/2003

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Estado do Paraná

31/12/2012

60.259.000,00

60.259.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Controlador

Objeto contrato

O Programa Luz Fraterna, instituído pela Lei Estadual nº 491, de 11.09.2003, permite ao Governo do Estado do Paraná, quitar as contas de energia elétrica de famílias paranaenses de baixa renda(devidamente cadastradas) quando o consumo não ultrapassar o limite de 100 KWH no mês.

Garantia e seguros

Lei Estadual nº 491, de 11.09.2003

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Petrobras

31/12/2013

51.502.000,00

51.502.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

PÁGINA: 316 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Aquisição de gás para revenda da Petrobras pela Compagás.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

-

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação Petrobras

31/12/2013

295.494.000,00

295.494.000,00

Relação com o emissor

Outros partes relacionadas

Objeto contrato

Resultado da aquisição de gás para revenda da Petrobras pela Compagás.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Petrobras

31/12/2013

13.504.000,00

13.504.000,00

Não é possível aferir

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Adiantamento à Compagás referene à aquisição de volumes e capacidades de transporte contratados e garantidos, superiores àqueles efetivamente retirados e utilizados, e contém cláusulas de compensação futura.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Estado do Paraná

31/12/2011

2.062.000,00

2.062.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Controlador

Objeto contrato

Ressarcimento do valor correspondente à remuneração e encargos sociais de empregados cedidos ao Governo do Estado do Paraná.

Garantia e seguros

-

PÁGINA: 317 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Rescisão ou extinção

-

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

1.640.000,00

1.640.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

Natureza e razão para a operação Estado do Paraná

31/12/2012

0,000000

Relação com o emissor

Controlador

Objeto contrato

Ressarcimento do valor correspondente à remuneração e encargos sociais de empregados cedidos ao Governo do Estado do Paraná.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Petrobras

31/12/2013

1.265.000,00

Relação com o emissor

Outras partes relacionadas

Objeto contrato

Recebimento de proventos

Garantia e seguros

Lei 6.404/76

Rescisão ou extinção

-

1.076.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

192.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

-

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação Sercomtel S.A. Telecomunicações

31/12/2013

192.000,00

Relação com o emissor

Coligada

Objeto contrato

Compartilhamento dos postes da Copel Distribuição S.A. pela Sercomtel.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Sercomtel S.A. Telecomunicações

31/12/2013

2.287.000,00

2.287.000,00

Não é possível aferir

PÁGINA: 318 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Relação com o emissor

Coligada

Objeto contrato

Resultado do compartilhamento dos postes da Copel Distribuição S.A. pela Sercomtel.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

-

NÃO

0,000000

-

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação Costa Oeste Transmissora de Energia S.A.

31/12/2013

190.000,00

190.000,00

Não é possível aferir

Relação com o emissor

Controlada em conjunto

Objeto contrato

Contrato de prestação de serviço de engenharia pela Copel Geração e Transmissão

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Estado do Paraná

31/12/2011

1.346.460.000,00

1.346.460.000,00

Não é possível aferir

Relação com o emissor

Controlador

Objeto contrato

Quarto termo aditivo assinado em 21.01.2005, a Companhia renegociou com o Governo do Estado do Paraná o saldo da Conta de Resultado a compensar - CRC em 31.12.2004.

Garantia e seguros

Quarto termo aditivo assinado em 21.01.2005

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Estado do Paraná

31/12/2012

1.384.284.000,00

1.384.284.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Controlador

Objeto contrato

Quarto termo aditivo assinado em 21.01.2005, a Companhia renegociou com o Governo do Estado do Paraná o saldo da Conta de Resultado a compensar - CRC em 31.12.2004.

PÁGINA: 319 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Garantia e seguros

Quarto termo aditivo assinado em 21.01.2005

Rescisão ou extinção

-

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação Estado do Paraná

31/12/2011

148.950.000,00

148.950.000,00

Relação com o emissor

Controlador

Objeto contrato

Variação monetária/Renda sobre repasses de CRC

Garantia e seguros

Quarto termo aditivo assinado em 21.05.2005

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Estado do Paraná

31/12/2012

188.688.000,00

188.688.000,00

Relação com o emissor

Controlador

Objeto contrato

Variação monetária/Renda sobre repasses de CRC

Garantia e seguros

Quarto termo aditivo assinado em 21.01.2005

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Costa Oeste Transmissora de Energia S.A.

31/12/2013

2.113.000,00

2.113.000,00

Relação com o emissor

Controlada em conjunto

Objeto contrato

Resultado do contrato de prestação de serviço de engenharia pela Copel Geração e Transmissão

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação

PÁGINA: 320 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Estado do Paraná

31/12/2011

193.960.000,00

193.960.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

Relação com o emissor

Controlador

Objeto contrato

Os valores registrados como ICMS a recolher, referem-se aos montantes a serem repassados ao Estado do Paraná, decorrentes das operações da companhia.

Garantia e seguros

Não há

Rescisão ou extinção

-

0,000000

Natureza e razão para a operação Estado do Paraná

31/12/2012

209.570.000,00

209.570.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Controlador

Objeto contrato

Os valores registrados como ICMS a recolher, referem-se aos montantes a serem repassados ao Estado do Paraná, decorrentes das operações da companhia.

Garantia e seguros

Não há

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Costa Oeste Transmissora de Energia S.A.

31/12/2013

478.000,00

478.000,00

Não é possível aferir

Relação com o emissor

Controlada em conjunto

Objeto contrato

Dividendos e/ou juros sobre capital próprio propostos para a Copel Geração e Transmissão.

Garantia e seguros

Lei 6.404/76

Rescisão ou extinção

-

-

NÃO

0,000000

-

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação Marumbi Transmissora de Energia S.A.

31/12/2013

184.000,00

Relação com o emissor

Controlada em conjunto

184.000,00

Não é possível aferir

PÁGINA: 321 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Objeto contrato

Contrato de prestação de serviço de engenharia pela Copel Geração e Transmissão

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

-

NÃO

0,000000

-

NÃO

0,000000

-

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação Marumbi Transmissora de Energia S.A.

31/12/2013

2.042.000,00

2.042.000,00

Não é possível aferir

Relação com o emissor

Controlada em conjunto

Objeto contrato

Resultado do contrato de prestação de serviço de engenharia pela Copel Geração e Transmissão

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Marumbi Transmissora de Energia S.A.

31/12/2013

402.000,00

402.000,00

Não é possível aferir

Relação com o emissor

Controlada em conjunto

Objeto contrato

Dividendos e/ou juros sobre capital próprio propostos para a Copel Geração e Transmissão.

Garantia e seguros

Lei 6.404/76

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Cauiá Transmissora de Energia S.A.

31/12/2013

221.000,00

221.000,00

Não é possível aferir

Relação com o emissor

Controlada em conjunto

Objeto contrato

Contrato de prestação de serviços específicos de gestão ambiental pela Copel Geração e Transmissão

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

PÁGINA: 322 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Cauiá Transmissora de Energia S.A.

31/12/2013

478.000,00

478.000,00

Não é possível aferir

-

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Controlada em conjunto

Objeto contrato

Resultado do contrato de prestação de serviços específicos de gestão ambiental pela Copel Geração e Transmissão

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

-

NÃO

0,000000

-

NÃO

0,000000

Natureza e razão para a operação

Natureza e razão para a operação Cauiá Transmissora de Energia S.A.

31/12/2013

88.000,00

88.000,00

Não é possível aferir

Relação com o emissor

Controlada em conjunto

Objeto contrato

Dividendos e/ou juros sobre capital próprio propostos para a Copel Geração e Transmissão.

Garantia e seguros

-

Rescisão ou extinção

-

Natureza e razão para a operação Estado do Paraná

31/12/2013

159.348.000,00

159.348.000,00

Relação com o emissor

Controlador

Objeto contrato

Variação monetária/Renda sobre repasses de CRC

Garantia e seguros

Quarto termo aditivo assinado em 21.05.2005

Rescisão ou extinção

-

Não é possível aferir

Natureza e razão para a operação

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Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

As operações celebradas entre a Companhia e partes relacionadas estão amparadas na observação da política prevista na Lei das Sociedades Anônimas, na Política de Sustentabilidade e Cidadania e no Código de Conduta da Companhia.

Da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76, artigo 245) “Responsabilidade dos Administradores e das Sociedades Controladoras Administradores Art. 245. Os administradores não podem, em prejuízo da companhia, favorecer sociedade coligada, controladora ou controlada, cumprindo-lhes zelar para que as operações entre as sociedades, se houver, observem condições estritamente comutativas, ou com pagamento compensatório adequado; e respondem perante a companhia pelas perdas e danos resultantes de atos praticados com infração ao disposto neste artigo.”

Da Política de Sustentabilidade e Cidadania A Companhia adotou a Política de Sustentabilidade e Cidadania para guiar todas as decisões e ações da Empresa, buscando sustentabilidade interna, respeito a todas as partes interessadas e ampla promoção da diversidade e da ética na condução dos negócios. Ela é complementar ao Código de Conduta da Copel. A política é fundamentada na missão da Empresa e nos valores que alinham seu posicionamento estratégico.

Do Código de Conduta da Copel Os preceitos estabelecidos no Código de Conduta da Copel têm o objetivo de servir como orientadores dos atos de todas as pessoas que exercem atividades em nome da Copel, empregados, administradores e contratados. Os preceitos incorporam os Valores da Copel, os Princípios do Pacto Global e os Princípios da Governança Corporativa, constituindo-se guia em contínua evolução. I. Lealdade A. Condutas recomendadas 8. Atuar com vistas a que interesses pessoais não interfiram em interesses da Companhia, evitando relações que apresentem ou pareçam apresentar conflito de interesses, principalmente quando esses envolverem parentes ou pessoas de seu relacionamento profissional ou pessoal. 9. Levar ao conhecimento de sua chefia imediata, de seus pares ou do Conselho de Orientação Ética situação que represente ou possa representar conflito de interesses, principalmente quando tal situação for inevitável. II. Integridade B. Condutas não aceitas:

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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

6. Manter relações comerciais, em nome da Copel, sem conhecimento/autorização prévios desta, com empresas em que parentes/familiares ou pessoas de seu relacionamento sejam proprietárias ou sócias, mesmo que minoritariamente, bem como com fornecedores, notadamente aqueles em que o profissional, por força de função ou atividade, possa ter influência direta sobre a compra ou venda de materiais e serviços. IV. Transparência Assegurar que as comunicações, informações e relatórios externos e internos sejam divulgados às partes relacionadas e interessadas pertinentes e que estejam completos, exatos e em conformidade com os controles e procedimentos da Companhia. O que significa: não ocultar, ser claro em seus objetivos, intenções e ações. VII. Respeito Conduzir com respeito o relacionamento com as partes interessadas e com as partes relacionadas. O que significa: consideração e cortesia para com ações, opiniões e necessidades das partes interessadas. I. Relacionamento com clientes internos, partes interessadas e partes relacionadas A. Condutas recomendadas: 1.

Tratar de forma justa, cortês e igualitária superiores, subordinados, colegas e demais clientes internos, partes interessadas e partes relacionadas, incluindo grupos minoritários.

3.

Negociar de forma justa e honesta com as partes interessadas e as partes relacionadas.

III. RELACIONAMENTO COM ACIONISTAS Condutas recomendadas: 1.

Respeitar o acionista controlador e os acionistas minoritários nas decisões da Companhia, visando ao equilíbrio entre os interesses das partes.

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17.1 - Informações sobre o capital social Data da autorização ou aprovação Tipo de capital

Valor do capital (Reais)

6.910.000.000,00

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

145.031.080

128.624.295

273.655.375

Outros títulos conversíveis em ações

Capital social por classe de ações Classe de ação preferencial

Quantidade de ações (Unidades) Título

Preferencial Classe A

380.291

Preferencial Classe B

128.244.004

Tipo de capital

Condições para conversão

Capital Integralizado

27/04/2010

6.910.000.000,00

Classe de ação preferencial

145.031.080

128.624.295

273.655.375

Outros títulos conversíveis em ações

Capital social por classe de ações Quantidade de ações (Unidades) Título

Preferencial Classe A

380.291

Preferencial Classe B

128.244.004

02/07/2007

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Capital Subscrito

27/04/2010

Tipo de capital

Prazo de integralização

Condições para conversão

Capital Autorizado 0,00

166.666.667

333.333.333

500.000.000

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17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento

27/04/2010

Assembleia Geral Extraordinária

Data emissão 27/04/2010

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

2.450.000.000,00

Sem emissão de ações

0

0

0

Subscrição / Capital anterior Preço emissão 0,00000000

0,00

Fator cotação R$ por Unidade

Critério para determinação do preço de emissão Forma de integralização

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17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Justificativa para o não preenchimento do quadro: Nos últimos três exercícios, não houve desdobramento, grupamento e bonificação.

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17.4 - Informações sobre reduções do capital social Justificativa para o não preenchimento do quadro: Nos últimos três exercícios, não houve redução do capital social.

PÁGINA: 329 de 363

RESERVA DE LUCRO RESERVA DE LUCRO RESERVA DE LUCRO

ORIGEM DA ALTERAÇÃO

ORGÃO QUE DELIBEROU AGE AGE AGE

ALTERAÇÕES NO CAPITAL SOCIAL DE 2004 À 2007 DATA DA ALTERAÇÃO 29/04/2004 27/04/2006 27/04/2007 580.000.000,00 395.000.000,00 585.000.000,00

VALOR DA ALTERAÇÃO

VALOR DO CAPITAL SOCIAL 3.480.000.000,00 3.875.000.000,00 4.460.000.000,00

QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS

PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

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17.5 - Outras informações relevantes

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18.1 - Direitos das ações

Espécie de ações ou CDA

Ordinária

Tag along

80,000000

Direito a dividendos

Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado de acordo com o art. 202 e seus parágrafos, da Lei nº 6.404/76, calculado conforme estabelecido no art. 6º e seus parágrafos, deste Estatuto. Na medida em que haja montantes adicionais a serem distribuídos após todos os montantes alocados às ações classe A e às ações classe B terem sido pagos, os portadores de ações ordinárias têm direito de receber uma importância por ação igual (1) ao dividendo obrigatório dividido pelo (2) número total de ações ordinárias existente ao final do exercício em relação ao qual os dividendos tenham sido declarados, desde que os portadores de ações classe A e classe B recebam dividendos pelo menos 10% maiores que os dividendos por ação pagos aos portadores de ações ordinárias.

Direito a voto

Pleno

Conversibilidade

Não

Direito a reembolso de capital

Não

Restrição a circulação

Sim

Descrição da restrição

A restrição se impõe apenas ao acionistas controlador.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

O dividendo não será obrigatório no exercício social em que a Administração informar à Assembléia Geral Ordinária, com parecer do Conselho Fiscal, ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia.

Outras características relevantes

-

Espécie de ações ou CDA

Preferencial

Classe de ação preferencial

Preferencial Classe A

Tag along

0,000000

Direito a dividendos

Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado de acordo com o art. 202 e seus parágrafos, da Lei nº 6.404/76, calculado conforme estabelecido no art. 6º e seus parágrafos, deste Estatuto. Os portadores de ações preferenciais classe A têm direito de receber dividendos mínimos iguais a 10% do capital acionário total representado pelas ações classe A existentes ao final do exercício fiscal em relação ao qual os dividendos estão sendo declarados.

Direito a voto

Restrito

Descrição de voto restrito

A eleição de Conselheiros

Conversibilidade

Sim

Condição da conversibilidade e As ações preferenciais classe “A” poderão ser convertidas em ações preferenciais classe “B”, efeitos sobre o capital-social vedada a conversão destas ações naquelas e a conversão de quaisquer ações preferenciais em ações ordinárias e vice-versa. Direito a reembolso de capital

Não

Restrição a circulação

Não

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

O dividendo não será obrigatório no exercício social em que a Administração informar à Assembléia Geral Ordinária, com parecer do Conselho Fiscal, ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia.

Outras características relevantes

Independente de classe, as ações Preferenciais recebem 10% a mais do que as ações Ordinárias.

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18.1 - Direitos das ações

Espécie de ações ou CDA

Preferencial

Classe de ação preferencial

Preferencial Classe B

Tag along

0,000000

Direito a dividendos

Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado de acordo com o art. 202 e seus parágrafos, da Lei nº 6.404/76, calculado conforme estabelecido no art. 6º e seus parágrafos, deste Estatuto. Na medida em que haja montantes adicionais a serem distribuídos após todos os montantes alocados às ações classe A terem sido pagos, os portadores de ações classe B têm direito de receber dividendos mínimos por ação iguais (1) ao dividendo obrigatório dividido pelo (2) número total de ações classe B existente ao final do exercício fiscal em relação ao qual os dividendos estão sendo declarados.

Direito a voto

Restrito

Descrição de voto restrito

Eleição de Conselheiros

Conversibilidade

Não

Direito a reembolso de capital

Não

Restrição a circulação

Não

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

O dividendo não será obrigatório no exercício social em que a Administração informar à Assembléia Geral Ordinária, com parecer do Conselho Fiscal, ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia.

Outras características relevantes

Independente de classe, as ações Preferenciais recebem 10% a mais do que as ações Ordinárias.

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

A companhia não tem regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública.

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

Não há cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto da companhia.

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18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Exercício social

31/12/2013

Trimestre

Valor Mobiliário

Espécie

31/03/2013

Ações

Ordinária

31/03/2013

Ações

Preferencial

31/03/2013

Ações

Preferencial

30/06/2013

Ações

30/09/2013

Volume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

33.518.060

26,37

22,00 R$ por Unidade

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

0

0,00

0,00 R$ por Unidade

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

961.345.256

33,29

27,68 R$ por Unidade

Ordinária

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

79.221.858

30,50

19,45 R$ por Unidade

Ações

Ordinária

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

170.654.580

24,27

19,97 R$ por Unidade

31/12/2013

Ações

Ordinária

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

75.712.367

24,92

21,26 R$ por Unidade

30/06/2013

Ações

Preferencial

PNA

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

143.880

34,95

30,00 R$ por Unidade

30/09/2013

Ações

Preferencial

PNA

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

3.000

30,00

30,00 R$ por Unidade

30/06/2013

Ações

Preferencial

PNB

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.444.126.726

37,33

24,60 R$ por Unidade

30/09/2013

Ações

Preferencial

PNB

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.241.657.028

31,86

26,47 R$ por Unidade

31/12/2013

Ações

Preferencial

PNB

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.148.229.476

33,99

28,90 R$ por Unidade

31/12/2013

Ações

Preferencial

PNA

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

0

0,00

0,00 R$ por Unidade

Exercício social

31/12/2012

Trimestre

Valor Mobiliário

Espécie

Classe

Mercado

Entidade administrativa

Volume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação

31/03/2012

Ações

Ordinária

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

43.989.020

37,00

31,30 R$ por Unidade

30/06/2012

Ações

Ordinária

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

32.519.719

39,00

34,51 R$ por Unidade

30/09/2012

Ações

Ordinária

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

18.606.173

40,36

25,90 R$ por Unidade

31/12/2012

Ações

Ordinária

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

75.694.871

28,20

20,80 R$ por Unidade

31/03/2012

Ações

Preferencial

PNA

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

0

0,00

0,00 R$ por Unidade

30/06/2012

Ações

Preferencial

PNA

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

0

0,00

0,00 R$ por Unidade

Classe

Mercado

Entidade administrativa

Bolsa PNA PNB

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18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Exercício social

31/12/2012

Trimestre

Valor Mobiliário

Espécie

Classe

Mercado

Entidade administrativa

30/09/2012

Ações

Preferencial

PNA

Bolsa

31/12/2012

Ações

Preferencial

PNA

31/03/2012

Ações

Preferencial

30/06/2012

Ações

30/09/2012

Volume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

0

0,00

0,00 R$ por Unidade

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

0

0,00

0,00 R$ por Unidade

PNB

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.684.951.897

45,62

36,87 R$ por Unidade

Preferencial

PNB

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.409.583.164

48,29

39,50 R$ por Unidade

Ações

Preferencial

PNB

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.550.983.592

44,68

28,05 R$ por Unidade

31/12/2012

Ações

Preferencial

PNB

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

951.418.975

33,60

25,67 R$ por Unidade

Exercício social

31/12/2011

Trimestre

Valor Mobiliário

Espécie

Classe

Mercado

Entidade administrativa

Volume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação

31/03/2011

Ações

Ordinária

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

36.457.818

42,00

36,26 R$ por Unidade

30/06/2011

Ações

Ordinária

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

32.241.999

40,49

36,70 R$ por Unidade

30/09/2011

Ações

Ordinária

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

40.026.805

38,94

30,00 R$ por Unidade

31/12/2011

Ações

Ordinária

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

28.684.635

33,20

28,32 R$ por Unidade

31/03/2011

Ações

Preferencial

PNA

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

0

0,00

0,00 R$ por Unidade

30/06/2011

Ações

Preferencial

PNA

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

12.003

40,01

40,01 R$ por Unidade

30/09/2011

Ações

Preferencial

PNA

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

0

0,00

0,00 R$ por Unidade

31/12/2011

Ações

Preferencial

PNA

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

74.366

39,14

39,14 R$ por Unidade

31/03/2011

Ações

Preferencial

PNB

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.764.279.045

45,55

39,50 R$ por Unidade

30/06/2011

Ações

Preferencial

PNB

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.498.404.018

46,71

39,42 R$ por Unidade

30/09/2011

Ações

Preferencial

PNB

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.794.037.192

41,91

33,25 R$ por Unidade

31/12/2011

Ações

Preferencial

PNB

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.328.950.748

40,35

31,82 R$ por Unidade

PÁGINA: 336 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Valor mobiliário

Debêntures

Identificação do valor mobiliário

Dispensa ICVM 476, em 29.10.2012

Data de emissão

30/10/2012

Data de vencimento

30/10/2017

Quantidade (Unidades)

100.000

Valor total (Reais)

1.000.000.000,00

Restrição a circulação

Não

Conversibilidade

Não

Possibilidade resgate

Não

PÁGINA: 337 de 363

Formulário de Referência - 2014 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

Versão : 7

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Características dos valores mobiliários

Condição de Remuneração Vigente : DI+ 0,99% Garantia : aval da Companhia Paranaense de Energia - Copel Espécie do crédito : quirografário Série: única Pagamento de juros: semestral Prazo: 5 anos Amortizações: 4º e 5º anos Agente Fiduciário : C&D Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Banco Mandatário: Banco Citibank S.A. Instituição depositária: Banco Citibank S.A. Condições de vencimento antecipado A escritura das debêntures contem cláusula com hipóteses de vencimento antecipado, com vencimento automático independente de aviso ou notificação judicial ou extrajudicial: pedido de recuperação extrajudicial ou judicial formulado (i) pela Emissora, (ii) pela Garantidora, (iii) por quaisquer controladas, diretas ou indiretas, da Emissora ou da Garantidora cuja receita operacional líquida represente, isolada ou conjuntamente, valor igual ou superior a 10% da receita operacional líquida total da Garantidora, calculada de forma consolidada (“Controladas Relevantes”) e/ou (iv) por quaisquer terceiros legalmente habilitados à propositura de referido pedido contra a Emissora e/ou a Garantidora, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do plano respectivo e independentemente de deferimento pelo juízo competente, ou submissão a qualquer credor de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial; extinção, liquidação, insolvência, dissolução, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal, ou decretação de falência da Emissora, da Garantidora e/ou de qualquer das Controladas Relevantes; não pagamento, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias relativas às Debêntures na respectiva data de vencimento; descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária descrita nesta Escritura, não sanado em até 10 (dez) dias contados da data em que tal obrigação deveria ter sido cumprida, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico; sem a prévia e expressa aprovação de Debenturistas detentores de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, realização de cisão, incorporação ou fusão da Emissora e/ou da Garantidora, bem como venda de participações societárias e/ou realização de qualquer outra forma de reorganização societária ou operação que resulte em mudança ou transferência de controle acionário direto ou indireto da Emissora, da Garantidora, da Copel Geração e Transmissão S.A., da Copel Telecomunicações S.A. e/ou das Controladas Relevantes; transferência de controle acionário direto ou indireto da Emissora, da Garantidora, da Copel Geração e Transmissão S.A., da Copel Telecomunicações S.A. e/ou das Controladas Relevantes sem a prévia e expressa autorização dos Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação reunidos em assembleia especialmente convocada para este fim; protestos de títulos contra a Emissora, Garantidora ou contra qualquer de suas sociedades controladas, diretas ou indiretas, cujo valor unitário ou agregado ultrapasse R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), salvo se (i) o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora, Garantidora ou pelas respectivas sociedades controladas, ou (ii) se o protesto for cancelado ou sustado, em qualquer dessas duas hipótese, dentro do prazo legal; não pagamento na data de vencimento original de quaisquer obrigações financeiras da Emissora, da Garantidora e/ou de qualquer de suas sociedades controladas, diretas ou indiretas, no mercado local ou internacional, em valor, individual ou agregado, superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) ou seu valor equivalente em outras moedas.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não se aplica

Outras características relevantes

Os recursos oriundos da captação serão destinados para investimento e capital de giro

Valor mobiliário

Contrato de Investimento Coletivo

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18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Identificação do valor mobiliário

CVM/SRE/DEB/2006/037

Data de emissão

01/09/2006

Data de vencimento

01/09/2011

Quantidade (Unidades)

60.000

Valor total (Reais)

600.000.000,00

Restrição a circulação

Não

Conversibilidade

Não

Possibilidade resgate

Não

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Versão : 7

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Características dos valores mobiliários

Condição de Remuneração Vigente : 104% da Taxa média Dis Garantia : sem garantia Espécie do crédito : quirografário Agente Fiduciário : Pentágono S/A DTVM Prazo: 5 anos Condições de vencimento antecipado A escritura das debêntures citadas contêm cláusulas de vencimento antecipado nas seguintes hipóteses: (i) decretação de falência da Emissora ou de qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora; (ii) pedido de autofalência da Emissora ou de qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora; e/ou (iii) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou medida de mesma natureza que afete os credores em geral, para a Emissora ou para qualquer controlada, direta ou indireta da Emissora e/ou (iv) transformação da Emissora; não cumprimento de quaisquer obrigações pecuniárias assumidas junto aos Debenturistas, nas datas previstas nesta Escritura; decretação de intervenção na concessão ou extinção da concessão para a exploração dos serviços de distribuição, transmissão ou geração de energia pela Emissora ou pelas controladas da Emissora; - sem prejuízo do item (b) acima, o descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não financeira estipulada ou inveracidade de qualquer declaração prestada nesta Escritura, não remediado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de inadimplência ou da constatação da inveracidade, sendo que esse prazo de 10 (dez) Dias Úteis não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico; protesto(s) legítimo(s) de título(s) contra a Emissora ou qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora cujo valor unitário ou agregado seja igual ou superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), valor esse que deverá ser reajustado anualmente pela variação do IGP-M - Índice Geral de Preços Mercado (“IGP-M”), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro, má-fé de terceiros, ou venha a ser cancelado, todas as hipóteses validamente comprovadas pela Emissora ou pela controlada, direta ou indireta, da Emissora, conforme o caso, no prazo de 30 (trinta) dias contados de sua ocorrência; decisão(ões) judicial(ais) transitada(s) em julgado ou arbitral(ais) definitiva(s), de natureza condenatória, contra a Emissora ou qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora, por valor agregado que ultrapasse R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), valor esse que deverá ser reajustado anualmente pela variação do IGP-M, desde que a Emissora ou qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora, não comprove o pagamento, ao Agente Fiduciário, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a partir do referido pagamento, do referido valor agregado, nos prazos e termos estabelecidos em referida decisão judicial transitada em julgado ou decisão arbitral definitiva; vencimento antecipado de quaisquer dívidas da Emissora ou de qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora, em montante unitário ou agregado igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), valor esse que deverá ser reajustado anualmente pela variação do IGP-M; falta de pagamento pela Emissora ou qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora de quaisquer dívidas financeiras em valor agregado igual ou superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), valor esse que deverá ser reajustado anualmente pela variação do IGP-M; falta de cumprimento por parte da Emissora ou qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora, durante a vigência desta Escritura, das leis, normas e regulamentos, inclusive ambientais, que afetem ou possam afetar a capacidade da Emissora de cumprir fiel e integralmente com suas obrigações previstas nesta Escritura, desde que não sanadas no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contado da data do descumprimento pela Emissora; qualquer alteração no objeto social previsto no Estatuto Social da Emissora que altere a atividade social preponderante da Emissora.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não se aplica

Outras características relevantes

Não se aplica

Valor mobiliário

Debêntures

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18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Identificação do valor mobiliário

Dispensa ICVM 476, em 17.04.2014

Data de emissão

13/05/2014

Data de vencimento

13/05/2019

Quantidade (Unidades)

100.000

Valor total (Reais)

1.000.000.000,00

Restrição a circulação

Não

Conversibilidade

Não

Possibilidade resgate

Sim

Hipótese e cálculo do valor de resgate

Comunicação sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 10 dias úteis da data da efetiva realização do resgate por meio de comunicação individual encaminhada a todos os Debenturistas ou aviso publicado nos termos do item 4.12 desta Escritura (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado”), que deverá descrever os termos e condições; (i) a data efetiva para o resgate e o pagamento das Debêntures a serem resgatadas; (ii) o valor do prêmio de resgate antecipado, caso exista; (iii) a forma e prazo para manifestação à Emissora do Debenturista que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado, (iv) se a Oferta de Resgate Antecipado é sobre parte ou a totalidade das Debêntures e (v) demais informações necessárias para operacionalização do resgate antecipado.

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18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Características dos valores mobiliários

Juros Remuneratórios: 111,5% das taxas médias diárias do DI; Sem Garantia; Crédito Quirografário; Série Única; pagamento semestral; prazo 5 anos; Amortizações: 3º, 4º e 5º ano; Agente Fiduciário :PENTAGONO S.A – DTVM; Banco Mandatário: Itaú Corretora de Valores S.A. A escritura contem cláusula com hipóteses de vencimento antecipado, com vencimento automático independente de aviso ou notificação judicial ou extrajudicial: pedido de recuperação extrajudicial ou judicial formulado (i) pela Emissora, (ii) pela Garantidora, (iii) por quaisquer controladas, diretas ou indiretas, da Emissora ou da Garantidora cuja receita operacional líquida represente, isolada ou conjuntamente, valor igual ou superior a 10% da receita operacional líquida total da Garantidora, calculada de forma consolidada e/ou (iv) por quaisquer terceiros legalmente habilitados à propositura de referido pedido contra a Emissora e/ou a Garantidora, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do plano respectivo e independentemente de deferimento pelo juízo competente, ou submissão a qualquer credor de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial; extinção, liquidação, insolvência, dissolução, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal, ou decretação de falência da Emissora, da Garantidora e/ou de qualquer das Controladas Relevantes; não pagamento, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias relativas às Debêntures na respectiva data de vencimento; descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária descrita nesta Escritura, não sanado em até 10 dias contados da data em que tal obrigação deveria ter sido cumprida, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico; sem a prévia e expressa aprovação de Debenturistas detentores de, no mínimo, 75% das Debêntures em Circulação, realização de cisão, incorporação ou fusão da Emissora e/ou da Garantidora, bem como venda de participações societárias e/ou realização de qualquer outra forma de reorganização societária ou operação que resulte em mudança ou transferência de controle acionário direto ou indireto da Emissora, da Garantidora, da Copel Geração e Transmissão S.A., da Copel Telecomunicações S.A. e/ou das Controladas Relevantes; transferência de controle acionário direto ou indireto da Emissora, da Garantidora, da Copel Geração e Transmissão S.A., da Copel Telecomunicações S.A. e/ou das Controladas Relevantes sem a prévia e expressa autorização dos Debenturistas representando, no mínimo, 75% das Debêntures em Circulação reunidos em assembleia especialmente convocada para este fim; protestos de títulos contra a Emissora, Garantidora ou contra qualquer de suas sociedades controladas, diretas ou indiretas, cujo valor unitário ou agregado ultrapasse R$ 30 milhões.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não se aplica

Outras características relevantes

Os recursos oriundos da captação serão destinados para investimento e/ou capital de giro

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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

Os valores mobiliários da Companhia são admitidos à negociação na BM&FBOVESPA S/A.

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros

Países Mercado Entidade administradora do mercado

Data de admissão à negociação Segmento de negociação

Início de listagem no segmento de negociação

Estados Unidos da América Espanha Bolsa de Valores NYSE - New York Stock Exchange (Bolsa de Valores de Nova Iorque) - EUA LATIBEX – Bolsa de Valores de Madri (Latibex é o único mercado internacional apenas para valores latino americanos) - Espanha NYSE – 30 de julho de 1997 - EUA LATIBEX – 19 de junho de 2002 - Espanha NYSE – ações ON – ELPVY – Nível 1 – ADRs - EUA NYSE – ações PNB – ELP – Nível 3 – ADSs - EUA LATIBEX – ações PNB – XCOP - Espanha NYSE – 30 de julho de 1997 - EUA LATIBEX – 19 junho de 2002 – Espanha

Percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício:

ON BRASIL

TOTAL

PNB

%

16.077.000

99,71%

154.687.200

58,33%

46.319

0,29%

110.168.727

41,54%

333.975

0,13%

265.189.902

100,00%

USA ESPANHA

%

16.123.319

100,00%

Não há proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações. Banco depositário/custodiante The Bank of New York Mellon, nos Estados Unidos. Banco Itaú S/A, no Brasil.

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

Nos últimos três exercícios sociais, não houve ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor.

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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros

Nos últimos três exercícios sociais, não houve ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros.

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18.10 - Outras informações relevantes

Não há outras informações que o emissor julgue relevantes, para este item.

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19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Justificativa para o não preenchimento do quadro: O emissor não tem planos de recompra de ações.

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19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Justificativa para o não preenchimento do quadro: O emissor não mantém valores mobiliários em tesouraria.

PÁGINA: 349 de 363

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19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Justificativa para o não preenchimento do quadro: O emissor não mantém valores mobiliários em tesouraria.

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19.4 - Outras informações relevantes

Não há informações relevantes para este item.

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20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

Data aprovação

26/06/2002

Cargo e/ou função

Acionistas Controladores Diretores Membros do Conselho de Administração Membros do Conselho Fiscal Outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária

Principais características Deverão assinar Termo de Adesão à Política de Negociação, tornando-se Pessoas Vinculadas para os fins aqui previstos, os acionistas controladores, os membros do Conselho de Administração, os membros do Conselho Fiscal e os integrantes de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e empregados da Companhia que, em decorrência do exercício normal de suas funções, tenham acesso a Informações Relevantes, e quaisquer outras pessoas para as quais a Companhia considere necessária a adesão à Política de Negociação, tais como auditores, consultores e assessores de qualquer natureza. O objetivo da Política de Negociação é estabelecer as regras e procedimentos que deverão ser observados pelas Pessoas Vinculadas quando da negociação de Valores Mobiliários. As regras desta Política de Negociação definem períodos nos quais as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar com Valores Mobiliários, de modo a evitar o questionamento pelo uso indevido de Informações Relevantes não divulgadas ao público. A Política de Negociação da Companhia foi elaborada nos termos da Instrução CVM nº 358/2002. Quaisquer dúvidas acerca das disposições da Política de Negociação, da regulamentação aplicável editada pela CVM e/ou sobre a possibilidade de se realizar ou não determinada negociação deverão ser esclarecidas juntamente ao Administrador das Políticas designado pelo Conselho de Administração da Companhia.

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20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Períodos de vedação e descrição Anteriormente à divulgação ao público de Informação Relevante, nos termos da Política de dos procedimentos de fiscalização Divulgação adotada pela Companhia, é vedada a negociação, prestação de aconselhamento ou assistência de investimento em Valores Mobiliários por parte das Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de tal Informação Relevante e/ou da data de sua divulgação. As Pessoas Vinculadas que se afastarem de cargos na administração da Companhia anteriormente à divulgação de Informação Relevante originada durante seu período de gestão não poderão negociar com Valores Mobiliários até (i) o encerramento do prazo de seis meses contado da data de seu afastamento ou (ii) a divulgação ao público da Informação Relevante. Estão abrangidas nas vedações da Política de Negociação as negociações realizadas direta e indiretamente por Pessoas Vinculadas, excluídas aquelas realizadas por fundos de investimento dos quais as Pessoas Vinculadas sejam quotistas, desde que não sejam fundos de investimento exclusivos ou fundos de investimento cujas decisões de negociação do administrador ou gestor da carteira sejam diretamente influenciadas pelas Pessoas Vinculadas. As Pessoas Vinculadas deverão assegurar que aqueles com quem mantenham relação comercial, profissional ou de confiança não negociem Valores Mobiliários quando tiverem acesso a Informações Relevantes não divulgadas. Para tanto, as Pessoas Vinculadas deverão fazer com que todos que tenham acesso a Informações Relevantes adiram incondicionalmente ao Termo de Adesão por estas firmado. Sempre que estiver em curso processo de aquisição ou venda de ações de emissão da Companhia por Pessoa Vinculada, que seja de conhecimento público, e sempre que tenha sido celebrado acordo ou contrato para transferência do controle acionário da Companhia, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para os mesmos fins, bem como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia, será vedada a negociação com Valores Mobiliários pelas Pessoas Vinculadas, até a conclusão do respectivo processo. As vedações para negociação com Valores Mobiliários devem ser observadas pelas Pessoas Vinculadas até a divulgação da Informação Relevante ao público. No entanto, tais vedações serão mantidas, mesmo após a divulgação da Informação Relevante, na hipótese em que eventuais negociações com Valores Mobiliários pelas Pessoas Vinculadas possam interferir, em prejuízo da Companhia ou de seus acionistas, com o ato ou fato associado à Informação Relevante. A Informação Relevante, ainda que tomadas as providências para a sua divulgação, deve ser considerada como não tendo sido divulgada até que tenha sido efetivamente tornada pública pelos meios usualmente utilizados pela Companhia para a sua divulgação, nos termos da legislação aplicável. PERÍODO DE NÃO-NEGOCIAÇÃO As Pessoas Vinculadas deverão abster-se de realizar quaisquer negociações com Valores Mobiliários no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e Formulário de Referência) exigidas pela CVM.

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20.2 - Outras informações relevantes

•

Disposições gerais

É sempre permitido às Pessoas Vinculadas realizar aquisição privada de ações de emissão da Companhia por meio do exercício de Opção de Compra de Ações, nos termos aprovado pela Assembleia Geral. A aquisição, manutenção e alienação de ações adquiridas nessas condições deverão observar o disposto no plano aprovado pela Assembleia Geral. No ato da assinatura do Termo de Adesão, as Pessoas Vinculadas deverão informar à Companhia, na pessoa do Administrador das Políticas, a quantidade, as características e a forma de aquisição de ações de emissão da Companhia, ficando obrigadas a comunicar imediatamente qualquer alteração nas posições informadas, até o 5º (quinto) dia útil do mês imediatamente subsequente àquele em que se verificar alteração de suas posições, indicando o saldo da posição no período. A Companhia poderá estabelecer períodos de não negociação com Valores Mobiliários adicionais aos previstos na Política de Negociação, aplicáveis às Pessoas Vinculadas, devendo estas serem imediatamente notificadas. A negociação com Valores Mobiliários por Pessoas Vinculadas durante os períodos de não negociação estabelecidos na Política de Negociação poderá ser excepcionalmente autorizada pela Diretoria da Companhia, mediante solicitação apresentada por escrito, contendo a justificativa da necessidade da negociação. Quaisquer violações da Política de Negociação, verificadas pelas Pessoas Vinculadas, deverão ser comunicadas imediatamente à Companhia, na pessoa do Administrador das Políticas.

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações

Com o intuito de preservar a imagem e a credibilidade da Companhia junto a investidores, analistas e ao mercado em geral, bem como de promover a divulgação e disseminação das informações de forma próativa, transparente, completa e equitativa, em consonância com os requisitos legais e regulatórios pertinentes, a Copel constituiu, por meio de Circular, o Comitê Permanente de Divulgação de Atos e Fatos Relevantes. Sendo o Comitê o órgão responsável por assessorar o Diretor de Finanças e de Relações com Investidores na aplicação da Política de Divulgação da Copel, cabe aos seus membros a revisão e aprovação das informações a serem divulgadas ao mercado de capitais pelos seguintes meios: •

Relatórios Contábeis Trimestrais (ITR);

•

Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP);

•

Formulário de Referência para arquivo na CVM;

•

Formulários para arquivo na SEC (20F E 6K);

•

Fatos Relevantes, Comunicados e press-releases;

•

Outros documentos da área de Relações com Investidores.

Qualquer informação a ser divulgada ao mercado –– seja à CVM, Securities and Exchange Commission (SEC), Bolsas de Valores, apresentações, Internet, ou outra mídia –– deve passar pela aprovação dos membros do Comitê Permanente de Divulgação de Atos e Fatos Relevantes, responsável por zelar pela agilidade das divulgações, garantindo correção, acurácia e pertinência das informações.

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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

Data aprovação Cargo e/ou função

26/06/2002 Acionistas Controladores Diretores Membros do Conselho de Administração Membros do Conselho Fiscal Outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária

Principais características Deverão assinar Termo de Adesão à Política de Divulgação, tornando-se Pessoas Vinculadas para os fins aqui previstos, os acionistas controladores da Companhia, seus diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, gerentes e empregados da Companhia que, em decorrência do exercício normal de suas funções, tenham acesso a Informações Relevantes e outros que a Companhia considere necessário ou conveniente. A Companhia manterá em sua sede a relação das Pessoas Vinculadas e suas respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição do Cadastro Nacional de Pessoas Físicas e/ou Pessoas Jurídicas, atualizando-a sempre que houver qualquer alteração na relação de Pessoas Vinculadas. O objetivo da Política de Divulgação é estabelecer as regras que deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com Investidores e demais pessoas vinculadas no que tange à divulgação de Informações Relevantes e à manutenção de sigilo acerca de Informações Relevantes que ainda não tenham sido divulgadas ao público. A Política de Divulgação da Companhia foi elaborada nos termos da regulamentação de mercado de capitais aplicável. Quaisquer dúvidas acerca das disposições da Política de Divulgação, da regulamentação aplicável editada pela CVM e/ou sobre a necessidade de se divulgar ou não determinada informação ao público deverão ser esclarecidas juntamente ao Administrador da Política. A comunicação de Informações Relevantes à CVM e às Bolsas de Valores deve ser feita imediatamente por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores envolvidos e outros esclarecimentos. A Informação Relevante deve ser divulgada ao público por meio de anúncio publicado nos jornais utilizados pela Companhia, podendo o anúncio conter a descrição resumida da Informação Relevante, desde que indique endereço na Internet onde esteja disponível a descrição completa da Informação Relevante, em teor no mínimo idêntico ao texto enviado à CVM e às Bolsas de Valores. Sempre que for veiculada Informação Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior, a Informação Relevante será divulgada simultaneamente à CVM, Bolsas de Valores e ao público investidor em geral. Qualquer Pessoa Vinculada que tenha conhecimento de atos ou fatos que possam configurar Informação Relevante deverá proceder à comunicação imediata e formal ao Diretor de Relações com Investidores. As Pessoas Vinculadas que tiverem conhecimento de Informação Relevante, sempre que se certificarem e puderem provar omissão na divulgação de Informações Relevantes, deverão comunicar a Informação Relevante diretamente à CVM. A Informação Relevante deverá, preferencialmente, ser divulgada antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores. Caso as Bolsas de Valores não estejam operando simultaneamente, a divulgação será feita observando o horário de funcionamento das Bolsas de Valores localizadas no Brasil. Exceção à imediata divulgação de informação relevante Os atos ou fatos que constituam Informação Relevante poderão deixar de ser divulgados se a sua revelação puder colocar em risco interesse legítimo da Companhia. A Companhia poderá decidir por submeter à apreciação da CVM questão acerca da divulgação ao público de Informação Relevante que possa colocar em risco interesse legítimo da Companhia. Sempre que a Informação Relevante ainda não divulgada ao público tornar-se do conhecimento de pessoas diversas das que (i) tiveram originalmente conhecimento; e/ou (ii) decidiram manter sigilosa a Informação Relevante, ou, caso se verifique que ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários, o Diretor de Relações com Investidores deverá providenciar para que a Informação Relevante seja imediatamente divulgada à CVM, Bolsas de Valores e público.

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Versão : 7

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

Dever de guardar sigilo acerca de informação relevante As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de Informações Relevantes que ainda não tenham sido divulgadas, às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até que tais Informações Relevantes sejam divulgadas ao público, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam. A Informação Relevante, ainda que tomadas as providências para a sua divulgação, deve ser considerada como não tendo sido divulgada até que tenha sido efetivamente tornada pública pelos meios usualmente utilizados pela Companhia para a divulgação de suas Informações Relevantes, nos termos da legislação aplicável. As Pessoas Vinculadas não devem discutir Informações Relevantes em lugares públicos. Da mesma forma, as Pessoas Vinculadas somente deverão tratar de assuntos relacionados à Informação Relevante com aqueles que tenham necessidade de conhecer a Informação Relevante. Quaisquer violações da Política de Divulgação verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas imediatamente à Companhia, na pessoa do Administrador de Políticas. Caso qualquer Pessoa Vinculada verifique que uma Informação Relevante ainda não divulgada ao público tornou-se do conhecimento de pessoas diversas das que (i) tiveram originalmente conhecimento; e/ou (ii) decidiram manter sigilosa a Informação Relevante, ou, ainda, que ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários, tais fatos deverão ser imediatamente comunicados à Companhia, na pessoa do Administrador de Políticas.

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Versão : 7

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

São responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores da Companhia: (i)

divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores, imediatamente após a ciência, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia que seja considerado Informação Relevante;

(ii)

zelar pela ampla e imediata disseminação da Informação Relevante simultaneamente nas Bolsas de Valores e em todos os mercados nos quais a Companhia tenha Valores Mobiliários admitidos à negociação, assim como ao público investidor em geral.

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Versão : 7

21.4 - Outras informações relevantes

Não se aplica para este item, outras informações que o emissor julgue relevantes.

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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

Nos últimos três exercícios sociais, não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor.

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Versão : 7

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Nos últimos três exercícios sociais, não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor.

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Versão : 7

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

Nos últimos três exercícios sociais, não houve contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais.

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22.4 - Outras informações relevantes

Não se aplica para este item, outras informações que o emissor julgue relevantes.

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