DFH Immobilienfonds 97 Fürstenhof Frankfurt am Main

June 14, 2016 | Author: Jasper Fiedler | Category: N/A
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97

DFH Immobilienfonds 97 ”

www.dfh-ag.com

Fürstenhof“ Frankfurt am Main

»In einer Stadt wie Frankfurt befindet man sich in einer wunderlichen Lage, immer sich kreuzende Fremde deuten nach allen Weltgegenden hin und erwecken Reiselust.« Johann Wolfgang von Goethe, 1749–1832

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis

Vorwort 05

1. Erklärung des Anbieters dieses Beteiligungsangebotes 07 2.

Rahmendaten des Beteiligungsangebotes Zielgruppe Die Vermögensanlage Die Fondsimmobilie

09 09 09 16

3.

Risiken Prognosegefährdende Risiken Einkommensteuerliche Risiken Anlagegefährdende Risiken Anlegergefährdende Risiken

19 19 22 24 28

4. Anbieter 30 Deutsche Fonds Holding AG 30 5. Die Fondsimmobilie Anlageziele und Anlagepolitik Rechtliche oder tatsächliche Verfügungsbeschränkungen Behördliche Genehmigung Frankfurt am Main und die Rhein-Main-Region Grundstück und Gebäude Mieter – Commerzbank AG Mietvertrag mit der Commerzbank AG Mietvertrag mit der Silberberg GmbH Mietvertrag mit der Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH Mietvertrag mit der Deutschen BKK

37 37 37 38 38 45 46 46 46 47 47

6.

48 48 50 54 59 60 62

Investitionsplanung und Ertragsprognose Erläuterungen zum prognostizierten Investitionsplan (Mittelverwendung) Erläuterungen zum prognostizierten Finanzierungsplan (Mittelherkunft) Erläuterungen zur Prognoserechnung Prognostizierte Liquidation/Verkauf Prognostizierte Kapitalrückflussrechnung Sensitivitätsanalysen – Abweichungen von der Prognoserechnung

7. Rechtliche Grundlagen 64 8. Steuerliche Grundlagen 86 9. Gesellschaftsvertrag 102 10. Treuhandvertrag 110 11. Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 114 12. Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft 118 13. Übersicht zu den Vertragspartnern 120 14. Verbraucherinformation für den Fernabsatz 124 15. Glossar 128 16. Impressum 132 Der vorliegende Verkaufsprospekt unterliegt ausschließlich der formalen Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Vor der Veröffentlichung dieses Verkaufsprospektes wurde er nach § 8i Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz (VerkaufsprospektG) bei der BaFin hinterlegt.

Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Verkaufsprospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

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04

Vorwort

Vorwort

Liebe Leserinnen, liebe Leser, die aufgetretenen Verwerfungen an den internationalen Finanzmärkten machen zum wiederholten Mal die Notwendigkeit einer planvollen Vermögensstreuung für das private Anlagevermögen deutlich. Deshalb stellt die Investition in eine Immobilie einen wichtigen Baustein zur Risikodiversifikation des Vermögens dar. Das Beteiligungsangebot DFH Immobilienfonds 97 „Fürstenhof“ Frankfurt am Main bietet Ihnen die Möglichkeit, sich an einem zentral im Bankenviertel in Frankfurt am Main gelegenen und bis 2020 langfristig fast vollständig an die Commerzbank AG (vormals Dresdner Bank AG) vermieteten Büroobjekt zu beteiligen. Der Mietvertrag beinhaltet über das Jahr 2020 hinaus zwei Verlängerungsoptionen für den Mieter über jeweils fünf Jahre und bietet die Voraussetzungen für eine langfristige Einnahmesicherheit.

Die Deutsche Fonds Holding AG initiiert, platziert und verwaltet seit 1993 geschlossene Fonds mit interessanten Beteiligungsmöglichkeiten für private und institutionelle Investoren. Durch das unhabhängige Analysehaus Scope Analysis wurde uns der „Scope Investment Award“ in der Kategorie „Bestes Emissionshaus im Segment geschlossene Immobilienfonds Deutschlands“ verliehen. Die Jury der Scope Analysis hat entschieden, „dass die DFH […] durch die außerordentliche Solidität ihrer Investmentangebote eindeutig überzeugt hat. Die in allen Belangen sicherheitsorientierte Ausrichtung der Fonds wird durch ein erfahrenes Management ergänzt, das zwar einen neuen Namen trägt, aber in Wirklichkeit ein etabliertes Unternehmen ist.“

Wir sind überzeugt, dass wir mit dem Beteiligungsangebot 97 eine sicherheits-­ orientierte Depotergänzung für Sie konzipiert haben, und freuen uns, Sie als unseren Kunden zu begrüßen. Deutsche Fonds Holding AG

Alexander Bernth (Vorstand)

Tobias Börsch (Vorstand)

Michael Ruhl (Vorstand)

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Innenhof, Blick zum Glasdach

Erklärung des Anbieters dieses Beteiligungsangebotes

1. Erklärung des Anbieters dieses Beteiligungsangebotes

Die Angaben und Zahlenbeispiele in diesem Verkaufsprospekt wurden nach gewissenhafter Prüfung und mit großer Sorgfalt erstellt. Grundlage hierfür waren die gegenwärtig geltenden gesetzlichen Vorschriften, Verordnungen und Erlasse sowie vertragliche Vereinbarungen. Eine Haftung für den Eintritt der Kosten-, Liquiditäts- und Steuerprognosen sowie für zukünftige Abweichungen durch rechtliche, wirtschaftliche und steuerliche Änderungen kann nicht übernommen werden. Der Prospektherausgeber, Initiator und Anbieter (nachfolgend „Anbieter“ genannt), die Deutsche Fonds Holding AG Kriegsbergstraße 13 70174 Stuttgart, versichert nach bestem Wissen und Gewissen, dass er für die Entscheidung zur Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft keine unrichtigen Angaben gemacht oder nachteilige Tatsachen verschwiegen hat.

Der Verkaufsprospekt kann für den Anleger nur eine Informationsgrundlage über das Beteiligungsangebot darstellen. Interessierte Anleger, denen die notwendigen Fachkenntnisse für eine Beteiligung an einem geschlossenen Immobilienfonds fehlen, sollten daher keine Beteiligungsentscheidung treffen, ohne sich durch Einschaltung von Fachberatern (z. B. Rechtsund Steuerberater) beraten zu lassen. Der Anbieter hat sich bei der Erstellung von diesem Verkaufsprospekt an den Maßgaben des IDW-Standards „Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen“ (IDW S4 – Stand vom 18.05.2006) orientiert. Die Deutsche Fonds Holding AG mit Sitz in Stuttgart übernimmt als Anbieter die Verantwortung für den Inhalt des Verkaufsprospekts, versichert, dass die genannten tatsächlichen und rechtlichen Verhältnisse richtig und vollständig wiedergegeben wurden, und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.

Prospektaufstellungsdatum: Stuttgart, den 07.09.2010 Deutsche Fonds Holding AG

Alexander Bernth (Vorstand)

Tobias Börsch (Vorstand)

Michael Ruhl (Vorstand)

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Fondsimmobilie

Rahmendaten des Beteiligungsangebotes

2. Rahmendaten des Beteiligungsangebotes

Immobilien sind ein wichtiger Baustein bei der Vermögensbildung. Viele Investoren fragen nach einer langfristig wertbeständigen Anlage, die stetige Rückflüsse ermöglicht und deren Wert sich weitgehend unabhängig von den Aktienmärkten entwickelt. Immobilienanlagen weisen im Langzeitvergleich oft geringere Wertschwankungen, höheren Inflationsschutz sowie höheren Wertzuwachs als andere Vermögensanlagen auf. Dies gilt insbesondere für Immobilien an guten Standorten mit positiven wirtschaftlichen Perspektiven, mit bonitätsstarken Mietern und mit langfristigen Mietverträgen. Geschlossene Immobilienfonds sind damit zu einem unverzichtbaren Baustein des langfristigen Vermögensaufbaus geworden. In Verbindung mit traditionellen Anlagen wie festverzinslichen Wertpapieren oder Aktien ermöglichen sie eine optimale Vermögensallokation.

Zielgruppe Dieses Beteiligungsangebot richtet sich grundsätzlich an einzelne natürliche Personen, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind und die sich mit einem Teil ihres Vermögens langfristig an einer Gewerbeimmobilie beteiligen möchten. Die prognostizierten Auszahlungen gelten daher ausschließlich für vorgenannte Anleger. Eine Beteiligung von juristischen Personen, Personengesellschaften oder Gemeinschaften (z. B. Ehepaare oder sonstige Gemeinschaften) ist grundsätzlich ausgeschlossen. Im Einzelfall können der Treuhandkommanditist und der persönlich haftende Gesellschafter hiervon Ausnahmen zulassen. Ein Anspruch hierauf besteht aber nicht. Interessenten, denen die notwendigen Fachkenntnisse für eine Beteiligung an einem geschlossenen Immobilienfonds fehlen, sollten keine Beteiligungsentscheidung treffen, ohne sich durch Einschaltung von Fachberatern (z. B. Rechts- oder Steuerberater) beraten zu lassen. Anleger sollten bei einer Anlageentscheidung bereit und wirtschaftlich in der Lage sein, bei negativem Verlauf der Beteiligung einen teilweisen

oder vollständigen Verlust ihrer Beteiligung hinnehmen zu können. Insbesondere wird auf die Ausführungen im Kapitel „Risiken“ verwiesen.

Die Vermögensanlage Fondskonzept Mit dem vorliegenden Beteiligungsangebot können sich Anleger über die DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG an einer an der Gallusanlage in Frankfurt am Main gelegenen Büroimmobilie beteiligen, die zu rund 97,5 % langfristig bis 31.12.2020 von der Commerzbank AG (Gesamtfläche 17.987,45 m²) genutzt wird. Daneben haben die Juwelier Silberberg GmbH (Gesamtmietfläche 113 m²), die Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH (Gesamtmietfläche 185 m²) und eine Filiale der Deutschen BKK (Gesamtmietfläche 164,45 m²) Teile des Erdgeschosses und des ersten Untergeschosses der Fondsimmobilie angemietet. Art der Vermögensanlage Die Anleger beteiligen sich an der DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG (nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“) mittelbar als Treugeber über den Treuhandkommanditisten DFH Treuhandgesellschaft mbH (nachfolgend „Treuhandkommanditist“). Gemäß dem Treuhandvertrag ist jeder Treugeber berechtigt, den Treuhandvertrag mit einer Frist von drei Monaten jeweils zum 31.12. eines Jahres, frühestens allerdings zum 31.12.2011, zu kündigen und seine treugeberische Beteiligung in eine unmittelbare Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft umzuwandeln. Im Übrigen wird auf das Kapitel „Rechtliche Grundlagen“, Seite 64 ff., verwiesen. Beteiligungsdauer Die Beteiligung wird auf unbestimmte Dauer eingegangen und ist bis Ende 2022 prognostiziert. Die Beteiligung kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres, erstmals zum 31.12.2022, gekündigt werden.

Gesamtbetrag und Anzahl der angebotenen Vermögensanlage Nach dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft ist der Treuhandkommanditist berechtigt und unter Befreiung der Beschränkungen des § 181 BGB bevollmächtigt, gemeinsam mit dem persönlich haftenden Gesellschafter, aber ohne Zustimmung der übrigen Mitgesellschafter, das Kommanditkapital durch die Erhöhung des Kapitalanteils des Treuhandkommanditisten und des geschäftsführenden Kommanditisten bis zum 30.12.2011 unter Berücksichtigung der Kapitalerhöhungen im Wege von Beteiligungen von Anlegern auf insgesamt bis zu EUR 99.684.000 zu erhöhen. Hiervon entfallen auf den geschäftsführenden Kommanditisten bis zu EUR 5.094.000 (vgl. § 3 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag). Der Gesamtbetrag der öffentlich angebotenen Kommanditanteile beträgt damit EUR 94.590.000 und es werden maximal 9.459 Anteile begeben. Erwerbpreis/Beteiligungssumme Der Erwerbspreis der Anteile beträgt mindestens EUR 10.000 oder lautet über einen höheren, durch 1.000 ohne Rest teilbaren Betrag. In begründeten Ausnahmefällen kann der persönlich haftende Gesellschafter durch 1.000 ohne Rest teilbare Beteiligungen unter EUR 10.000 akzeptieren. Dabei darf eine Beteiligungssumme von EUR 5.000 allerdings nicht unterschritten werden. Die Anleger leisten ihre Beteiligungssumme mittelbar zu 100 % als Pflichteinlage. Durch ihre mittelbare Beteiligung als Treugeber über den Treuhandkommanditisten erhöht sich die für den Treuhandkommanditisten in das Handelsregister eingetragene Haftsumme entsprechend um 10 % der jeweiligen Pflichteinlage. Treugeber, die sich ab dem Jahr 2012 unmittelbar als Kommanditisten an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen möchten, werden mit einer Haftsumme von 10 % ihrer Pflichteinlage in das Handelsregister eingetragen. Im Übrigen wird auf das Kapitel „Rechtliche Grundlagen“ verwiesen.

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Rahmendaten des Beteiligungsangebotes

Zusatzkosten bei Erwerb, Verwaltung, Veräußerung der Beteiligung Auf die Beteiligungssumme wird ein Agio in Höhe von 5 % der Beteiligungssumme erhoben. Für den Anleger können darüber hinaus unter anderem auch Kosten für den Geldverkehr (Geldverkehrskosten bei Einzahlung der Einlage) entstehen.

Die steuerlichen Grundlagen basieren auf dem zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Rechtsstand, den gültigen gesetzlichen Regelungen und der derzeitigen Auffassung der Finanzverwaltung. Die endgültige Anerkennung der steuerlichen Konzeption bleibt der Betriebsprüfung durch die Finanzverwaltung vorbehalten.

Im Übrigen wird auf das Kapitel „Rechtliche Grundlagen“, Seite 68 f., verwiesen.

Im Übrigen wird auf die Beschreibung der steuerlichen Risiken im Kapitel „Risiken“ und das Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ verwiesen.

Gesamthöhe der Provisionen Die Gesamthöhe der Provisionen inklusive Agio beträgt insgesamt EUR 12.362.079. Zu den Vergütungen werden die wirtschaftliche Konzeption/Objektaufbereitung (EUR 300.000), die Fondsschließungsgarantie (EUR 1.892.000), die Vermittlung der Zwischen- und Endfinanzierung (EUR 1.600.000), die Einwerbung des Eigenkapitals (EUR 3.784.000), das Agio (EUR 4.730.000) und die nicht abzugsfähigen Vorsteuerbeträge (EUR 56.079) gerechnet. Darüber hinaus werden keine weiteren Provisionen geleistet. Steuerliche Konzeption Die Anleger erzielen im Rahmen ihrer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung (§ 21 EStG), Einkünfte aus Kapitalvermögen (§ 20 EStG) sowie ggf. sonstige Einkünfte aus privaten Veräußerungsgeschäften (§ 23 EStG). Soweit anfänglich geringfügige negative steuerliche Ergebnisse für den Anleger entstehen, können diese im Rahmen der persönlichen Einkommensteuerveranlagung grundsätzlich mit anderen positiven Einkünften des Anlegers ausgeglichen werden. Dies gilt nicht, soweit ein Verlustausgleich durch die Vorschriften der §§ 10d, 15a oder 15b EStG beschränkt ist. Basierend auf der vorliegenden Prognoserechnung kommt es zu keiner Beschränkung des Verlustausgleiches. Der Anbieter, die Deutsche Fonds Holding AG, übernimmt keine Steuerzahlungen für die Beteiligungsgesellschaft oder für den Anleger.

Übertragbarkeit der Anteile Die Anteile an der Beteiligungsgesellschaft sind durch Abtretung übertragbar. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt werden. Eine teilweise Übertragung ist ausgeschlossen, soweit durch eine teilweise Übertragung Gesellschaftsanteile entstehen sollten, die EUR 10.000 unterschreiten oder nicht durch 1.000 ohne Rest teilbar sind. Eine Verfügung, die zu einer Trennung der Gesellschaftsbeteiligung von den Nutzungsrechten am Gesellschaftsanteil führt, insbesondere die Bestellung eines Nießbrauchs, ist unzulässig. Im Übrigen wird auf das Kapitel „Rechtliche Grundlagen“ verwiesen. Eingeschränkte Fungibilität/Handelbarkeit Entsprechend den Regelungen im Gesellschaftsvertrag ist ein Verkauf/eine Abtretung der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft grundsätzlich nur mit Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten zulässig. Ein öffentlicher Handel der Anteile findet nicht statt. Da kein gesetzlich geregelter Markt zum Handel von solchen Gesellschaftsanteilen existiert, kann sich ein Verkauf/eine Abtretung der Anteile schwierig gestalten bzw. unter Umständen nicht möglich sein. Auch besteht keine Gewähr, dass die Anteile zum Nominalwert verkauft werden können. Im Übrigen wird auf die Kapitel „Risiken“ und „Rechtliche Grundlagen“ verwiesen.

Tod eines Gesellschafters Verstirbt ein Gesellschafter, geht seine Beteiligung auf seine Erben über. Die Beteiligungsgesellschaft wird mit den Erben fortgesetzt. Mehrere Erben eines Gesellschafters haben einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestimmen, der die Gesellschafterrechte des Erblassers bis zur Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft einheitlich wahrzunehmen hat, sofern ihr jeweiliger Gesellschaftsanteil nicht durch 1.000 ohne Rest teilbar ist oder unterhalb EUR 10.000 liegt. Zahlungen an die Anleger (Zahlstelle) Die DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Kriegsbergstraße 13, 70174 Stuttgart, führt bestimmungsgemäß Zahlungen an die Anleger aus. Die Zahlstelle Deutsche Fonds Holding AG, Kriegsbergstraße 13, 70174 Stuttgart, hält den Verkaufsprospekt zur (kostenlosen) Ausgabe bereit. Zahlungen der Anleger Die Anleger sind verpflichtet, die gezeichnete Beteiligungssumme zuzüglich 5 % Agio nach Maßgabe der Regelungen in der Beitrittserklärung zu erbringen. Bei Mitteilung der Annahme im Monat Dezember 2011 ist der späteste Einzahlungstermin der 30.12.2011. Die Einzahlungen sind auf das nachstehend genannte Konto des Treuhandkommanditisten vorzunehmen: Kontoinhaber DFH Treuhandgesellschaft mbH Konto 6 632 072 508 Bank Landesbank Berlin AG, Berlin BLZ 100 500 00 IBAN DE81 1005 0000 6632 0725 08 BIC/SWIFT BE LA DE BE Verwendungszweck Vorname und Nachname des Anlegers, Fonds 97

Rahmendaten des Beteiligungsangebotes

Annahmestelle von Beitrittserklärungen Beitrittserklärungen sind an den Treuhandkommanditisten zu senden: DFH Treuhandgesellschaft mbH Kriegsbergstraße 13 70174 Stuttgart Zeichnungsfrist Das öffentliche Angebot beginnt einen Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes und endet mit der Vollplatzierung von EUR 94.590.000 (öffentlich angebotene Vermögensanlage), spätestens am 30.12.2011. Bei Überzeichnung ist es möglich, die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen. Darüber hinaus gibt es keine Möglichkeit, die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen. Staaten, in denen das Angebot erfolgt Das Beteiligungsangebot erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland. Weitere Leistungspflichten Eine Nachschusspflicht, d. h. Zahlungen über die gezeichnete Einlage inklusive Agio hinaus, besteht für die Anleger nicht, auch nicht als Ausgleichspflicht der Gesellschafter untereinander, soweit sich nicht aus den nicht abdingbaren §§ 171 f. HGB oder § 9 Ziffer 7 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft (Ausgleich eines negativen Saldos des Kapitalkontos III im Falle des Ausscheidens, soweit dieser durch Entnahmen [Auszahlungen] entstanden ist) etwas anderes ergibt. Im Übrigen wird auf das Kapitel „Rechtliche Grundlagen“, Seite 69 f., verwiesen.

Rechte und Pflichten der Anleger Die Anleger sind am Gewinn und Verlust der Beteiligungsgesellschaft entsprechend dem Verhältnis ihrer gezeichneten Kapitalanteile beteiligt. Sie haben Anspruch auf ein Abfindungsguthaben und nehmen am Liquidationserlös der Beteiligungsgesellschaft teil. Darüber hinaus stehen ihnen Stimm-, Einsichts- und Kontrollrechte zu. Den Rechten der Anleger stehen Pflichten wie die Erbringung der Beteiligungssumme zuzüglich Agio und weitere Treuepflichten gegenüber. Vorstehendes gilt auch für den geschäftsführenden Kommanditisten ungeachtet dessen, dass ihm die über EUR 10.000 hinausgehende Pflichteinlage gestundet wird. Im Übrigen wird auf das Kapitel „Rechtliche Grundlagen“ verwiesen. Zustandekommen/Beendigung der Vermögensanlage Die Beteiligung an der Vermögensanlage kommt erst dann zustande, wenn zum 30.12.2010, im Falle der Ausübung der einmaligen Verlängerungsoption der Kaufpreisfälligkeit auf den 31.03.2011 (vgl. Kapitel „Rechtliche Grundlagen“, Abschnitt 3.2, Seite 74), die Einzahlungen auf dem Konto des Treuhandkommanditisten (unter Berücksichtigung des langfristigen Darlehens und der optionalen Eigenkapitalzwischenfinanzierung) zur Zahlung des Kaufpreises der Immobilie sowie Grunderwerbsteuer und Anschaffungsnebenkosten ausreichen. Dazu ist eine Einzahlung von Kommanditkapital in Höhe von mindestens EUR 55 Mio. inklusive Agio erforderlich. Die Beendigung der Beteiligung kann durch eine Veräußerung der Immobilie oder der Kommanditanteile an der Beteiligungsgesellschaft, durch den Tod oder eine Übertragung erfolgen. Eine Beendigung wird im Rahmen der Prognoserechnung zum 31.12.2022 unterstellt. Eine Veräußerung der Immobilie erfolgt in Abhängigkeit von der Marktsituation und nachdem die Gesell-

schafter mehrheitlich einem Verkauf zugestimmt haben. Der in der Prognoserechnung angenommene Multiplikator für die Veräußerung in Höhe von 19,67 entspricht dem Einkaufsfaktor auf Basis der prognostizierten Jahresnettomiete 2011. Der Liquidator erhält eine Vergütung für die Durchführung des Verkaufes und die Abwicklung in Höhe von 2,00 % des Verkaufspreises der Immobilie zuzüglich gesetzlicher ­Umsatzsteuer (vgl. § 15 Ziffer 3 Gesellschaftsvertrag). Im Übrigen wird auf die Kapitel „Rechtliche Grundlagen“ und „Steuerliche Grundlagen“ verwiesen.

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Der Fürstenhof – Das 1901/1902 nach Plänen des Architekten Oskar Heußer erbaute neobarocke „Palasthotel Fürstenhof“ mit 120 Zimmern galt bei seiner Fertigstellung als eines der glanzvollsten und vornehmsten Häuser seiner Zeit.

Neben Luxuseinrichtungen wie Telefonen und elektrischen Uhrenanlagen in allen Zimmern, wurde beim Bau besonders auf den Brandschutz Wert gelegt – alle Zimmer besaßen Doppeltüren und feuersichere Wände. Das Gebäude war durchgehend in Stahl und Eisenbeton errichtet.

Zur Gallusanlage hin wies der fünfgeschossige Bau aus weißem, fränkischen Sandstein einen durchlaufenden, von zwei Paar Säulen gerahmten Mittelrisalit auf, der von einem Segmentgiebel mit Akroterien abgeschlossen wurde. Die Eckbauten zur Münchener Straße und zur Kaiserstraße waren von Kuppeln gekrönt. Im Inneren des Hotels führte eine sechs Meter breite Marmortreppe bis in den fünften Stock hinauf. Der als Wagenauffahrt dienende Vorgarten wurde später zu einem Terrassenrestaurant umgestaltet.

Das Haus beherbergte zahlreiche hochrangige Gäste, doch blieb der wirtschaftliche Erfolg aus. Schon 1910 wurde daher der Hotelbetrieb eingestellt und die Immobilie 1914 in ein Geschäftshaus umgewandelt. Die Eckkuppel wurde 1920 abgetragen. Im Erdgeschoss des Fürstenhofes eröffnete das „Cafe Rumpelmayer“. Durch seine Nähe zum Schauspielhaus stieg es zum beliebten Treffpunkt für Schauspieler und Theaterkritiker auf.

Im Zweiten Weltkrieg stark beschädigt, wurde der Fürstenhof nach dem Wiederaufbau bis in die 1980er-Jahre vom Bundesrechnungshof, später vom Autobahnamt genutzt. Ab 1989 erfolgte mit Zustimmung der Denkmalschutzbehörden eine umfassende Sanierung des Gebäudes, wobei von der ursprünglichen Bausubstanz nur die Fassade, das Vestibül und das Treppenhaus erhalten blieben, während der Rest völlig neu gebaut wurde und somit den heutigen Anforderungen an moderne Gebäudetechnik und Bürostandards entspricht. Seit 1994 ist der Fürstenhof das Stammhaus der Dresdner Bank (heute Commerzbank AG) für das Privatkundengeschäft in Frankfurt. Die Bank ist auf Basis eines langfristigen Mietvertrages Hauptmieter für rund 97,5 % der Flächen des Fürstenhofes.

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Rahmendaten des Beteiligungsangebotes

Das Beteiligungsangebot im Überblick Beteiligungsstruktur Erwerb von Kommanditanteilen an der DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG Einkunftsart Grundsätzlich Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung nach § 21 EStG, Einkünfte aus Kapitalvermögen (§ 20 EStG) sowie ggf. sonstige Einkünfte aus privaten Veräußerungsgeschäften (§ 23 EStG) Eigenkapital TEUR 94.600, hiervon TEUR 94.590 einzuwerbendes Eigenkapital zuzüglich 5 % Agio sowie Eigenkapital des geschäftsführenden Kommanditisten und des Treuhandkommanditisten. Eine Mittelverwendungskontrolle ist nicht vorgesehen. Fremdkapital (anfänglich)

TEUR 55.000, Zinssicherung bis 31.12.2020

Gesamtinvestitionsvolumen

TEUR 154.330 inklusive Agio

Gesamthöhe der Provisionen

TEUR 12.362 (= 13,07 % des eingezahlten Emissionskapitals ohne Agio bzw. 12,45 % des eingezahlten Emissionskapitals inklusive Agio)

Nebenkosten der Vermögensanlage

TEUR 7.316 (= 7,73 % des eingezahlten Emissionskapitals ohne Agio bzw. 7,37 % des eingezahlten Emissionskapitals inklusive Agio)

Beitrittszeitraum Bis spätestens 30.12.2011 Fondsschließungsgarantie . Mindestbeteiligung

Von der Deutschen Fonds Holding AG in Höhe von maximal TEUR 94.600 Mindestens EUR 10.000 oder ein höherer durch 1.000 ohne Rest teilbarer Betrag

Einzahlungstermin 100 % der Beteiligungssumme zuzüglich 5 % Agio nach Maßgabe der Regelungen in der Beitrittserklärung Prognostizierte Fondslaufzeit

Bis 31.12.2022

Prognostizierte Auszahlungen p. a.¹ 2011 – 2019 2020 2021 – 2022 Prognostizierte Gesamtauszahlung vor Steuern (inklusive Agio)

52,38 %

Prognostiziertes Liquidationsergebnis vor Steuern (inklusive Agio)

104,43 %

Prognostiziertes Gesamtergebnis vor Steuern (inklusive Agio) 3

156,81 %

Steuerliches Ergebnis

2010 2011 Gesamt

5,00 % 0,00 %² 5,00 %

–2,86 % 2,24 % 20,75 %

1

Auszahlungen in % auf die Beteiligungssumme (ohne Agio) bei unterstellter Vollplatzierung zum 30.12.2010.

2

Aufgrund geplanter Umbau- und Modernisierungsaufwendungen.

3

Die prognostizierten Auszahlungen beinhalten auch die Rückzahlungen des Kapitals.

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Lage der Fondsimmobilie, Luftaufnahme

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Rahmendaten des Beteiligungsangebotes

Rahmendaten der Fondsimmobilie Baujahr

Ursprungsjahr 1902 Vollständig neu errichtet (bis auf historische Fassade, Vestibül und Treppenhaus) ab 1989, Fertigstellung 1992

Grundstücksgröße 3.919 m² Mietflächen Gebäudekomplex laut den Miet- verträgen

Büroflächen Schalterhalle Einzelhandel Archiv/Lager Gesamt Stellplätze

ca. 13.170 m² ca. 1.992 m² ca. 424 m² ca. 2.934 m² ca. 18.450 m² 201 Stück

Vermietung Büroflächen/ Anteil an der je- Schalterhalle weiligen Mietfläche

Commerzbank AG

100,00 %



Silberberg GmbH





Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH



Deutsche BKK



Vermietungsstand

Jahresmiete 2011

EUR 6.402.978 (prognostiziert)

Die Fondsimmobilie Bürogebäude Fürstenhof, Frankfurt am Main Anlageobjekt ist das achtgeschossige Gebäude mit der postalischen Anschrift Gallusanlage 2, 60329 Frankfurt am Main. Ursprünglich 1902 als Luxushotel im neobarocken Stil errichtet, wurde das Objekt zwischen 1989 und 1992 grundlegend saniert. Von der ursprünglichen Bausubstanz blieben nur Fassade, Vestibül und Treppenhaus erhalten, während der Rest des Gebäudes vollständig neu aufgebaut wurde. Das Büroobjekt befindet sich mitten im Bankenviertel von Frankfurt am Main an den Kreuzungen Gallusanlage/Kaiserstraße/Münchener Straße. Das Bankenviertel ist die Spitzenlage

Einzel- Archiv/ Pkw- handels- Lager Stellplätze fläche –

Anteil an der Gesamtmietfläche



98,67 %

100,00 %

97,50 %



23,38 %

0,48 %





0,61 %





37,78 %

0,85 %





1,00 %





38,84 %





0,89 %

100,00 %

100,00 %

100,00 %

100,00 %

von Frankfurt am Main. In unmittelbarer Nähe befinden sich die Zentralen der meisten deutschen Großbanken sowie die Haupt­ repräsentanzen internationaler Finanzdienstleister und Anwaltskanzleien. Direkt gegenüber hat u. a. die Europäische Zentralbank derzeit ihren Sitz. Nach der Verschmelzung der Dresdner Bank AG mit der Commerzbank AG wird nun annähernd das gesamte Gebäude von der Commerzbank AG genutzt. Daneben haben die Juwelier Silberberg GmbH, die Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH und eine Filiale der Deutschen BKK kleinere Flächen im Erdgeschoss und im ersten Untergeschoss angemietet.





100,00 %

Die Kaufpreisfälligkeit ist vertraglich grundsätzlich für den 30.12.2010 vorgesehen, der Besitzübergang für den 01.01.2011. Der geschäftsführende Kommanditist der Beteiligungsgesellschaft ist gegenüber dem Verkäufer berechtigt, einmalig die Kaufpreisfälligkeit auf den 31.03.2011 zu verschieben. In diesem Fall ist der Besitzübergang für den 01.04.2011 vorgesehen. Weitere Informationen zum Fondsobjekt siehe Kapitel „Die Fondsimmobilie“.

Rahmendaten des Beteiligungsangebotes

Mietverträge und Commerzbank AG Mietzins Mietzins

Beginn des Mietvertrages: 01.01.2006; Restmietlaufzeit zehn Jahre (bei Übergang zum 01.01.2011) bis zum 31.12.2020, Verlängerungsoption des Mieters von zwei mal fünf Jahren. Der jährliche Mietzins der Commerzbank AG ab dem 01.01.2011 beträgt bei einer kalkulierten Mietanpassung von 0,75 % EUR 6.236.331 (Büroflächen, Schalterhalle, Archiv- und Lagerflächen und Stellplätze). Die Miete wird jährlich zum 01.01. zu 100 % an die Entwicklung des Verbraucherpreisindexes für Deutschland angepasst (VPI, Basis 2000 = 100).

Silberberg GmbH Mietzins

Beginn des Mietvertrages: 01.05.1997; Restmietlaufzeit bis 31.08.2012, Verlängerungsoption des Mieters um ein mal fünf Jahre. Der jährliche Mietzins der Silberberg GmbH für das Jahr 2010 beträgt rund EUR 40.139 (Einzelhandels- und Lagerflächen). Die Miete wird jährlich zum 01.09. zu 100 % an die Entwicklung des Verbraucherpreisindexes für Deutschland angepasst (VPI, Basis 2000 = 100).

Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH Mietzins

Beginn des Mietvertrages: 01.11.1996; Restmietlaufzeit bis 31.07.2014; Verlängerungsoption des Mieters um ein mal fünf Jahre. Der jährliche Mietzins der Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH für das Jahr 2010 beträgt EUR 57.180 (Einzelhandels- und Lagerflächen) und wird vertraglich zum 01.08.2011 um EUR 320/Monat erhöht. Übt der Mieter die Verlängerungsoption aus, so erhöht oder ermäßigt sich die Miete prozentual um 100 %, wenn sich der Verbraucherpreisindex für Deutschland um mehr als 10 Punkte gegenüber dem Stand am 01.08.2014 ändert (VPI, Basis 2000 = 100).

Deutsche BKK Mietzins

Beginn des Mietvertrages: 01.02.2005; Restmietlaufzeit bis 31.01.2011; das Mietverhältnis verlängert sich um jeweils ein Jahr, falls es nicht mit einer Frist von neun Monaten gekündigt wird. Der jährliche Mietzins der Deutschen BKK für das Jahr 2010 beträgt rund EUR 67.332 (Einzelhandelsflächen). Eine Anpassung des Mietzinses bis 31.01.2011 ist vertraglich nicht vereinbart.

Weitere Informationen zum Fondsobjekt siehe Kapitel „Die Fondsimmobilie“.

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Fondsimmobilie

Risiken

3. Risiken

Investitionen in geschlossene Immobilienfonds und damit auch in das vorliegende Beteiligungsangebot sind eine langfristige unternehmerische Beteiligung. Erfahrungsgemäß sind mit einer solchen Beteiligung auch Risiken verbunden. Die Entwicklung der Beteiligung ist von verschiedenen, in der Zukunft liegenden, wirtschaftlichen, rechtlichen und/oder steuerlichen Parametern abhängig. Diese können sich während der Laufzeit des Fonds verändern, ohne dass diese Änderungen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung voraussehbar waren. Daraus können sich negative Auswirkungen für den Anleger ergeben. Generell können die mit einer Beteiligung verbundenen Risiken prognosegefährdend, anlagegefährdend oder anlegergefährdend sein. Prognosegefährdend sind Risiken, deren Eintreten zu einer Reduzierung der prognostizierten Ergebnisse führen können. Anlagegefährdende Risiken gefährden entweder das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage und können damit zu einem vollständigen oder teilweisen Verlust der Beteiligungssumme einschließlich Agio führen. Anlegergefährdende Risiken können eine Gefährdung des übrigen Vermögens des Anlegers – über den Totalverlust der geleisteten Kapitaleinlage hinaus – auslösen und damit das maximale Risiko des Anlegers aus dieser Beteiligung herbeiführen. In der Praxis sind die Grenzen zwischen den Risikokategorien häufig fließend, insbesondere können prognosegefährdende Risiken unter bestimmten Umständen auch anlagegefährdend wirken. Einige Risikofaktoren können gleichzeitig oder kumulativ auf die Beteiligung einwirken. Infolgedessen können die Auswirkungen eines bestimmten Risikofaktors nicht immer vorhersehbar sein und im Extremfall zur Realisierung des maximalen Risikos führen. Von der Aufnahme einer persönlichen Anteilsfinanzierung wird vom Anbieter des Beteiligungsangebotes abgeraten. Im Fall einer dennoch erfolgten teilweisen oder vollständigen Fremdfinanzierung der Anlage trägt der Anleger auch die Kosten für den aufgenommenen Kredit.

Interessierte Anleger, denen die notwendigen Fachkenntnisse für eine Beteiligung an einem geschlossenen Immobilienfonds fehlen, sollten daher keine Beteiligungsentscheidung treffen, ohne sich durch Einschaltung von Fachberatern (z. B. Rechts- oder Steuerberater) beraten zu lassen. Allgemeine steuerliche Risiken Die Höhe der steuerlichen Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft wird erst nach Abschluss einer Betriebsprüfung für die einzelnen Veranlagungszeiträume endgültig festgestellt. Dies kann zu Steuernachzahlungen führen, die je nach Steuerart entweder bei dem einzelnen Anleger oder der Beteiligungsgesellschaft erwachsen. Die Steuernachzahlungen werden gemäß § 233a ff. AO mit 0,5 % monatlich verzinst (mit 6 % p. a.). Sie sind von dem Tag an, an dem der Zinslauf beginnt, nur für volle Monate zu zahlen. Die steuerlichen Ausführungen beruhen im Wesentlichen auf den von der Beteiligungsgesellschaft abgeschlossenen Verträgen, auf dem zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Rechtsstand, der gegenwärtigen Rechtsprechung und der derzeitigen Verwaltungsauffassung. Es ist nicht auszuschließen, dass sich durch künftige Änderungen in der Steuergesetzgebung, Rechtsprechung oder Praxis der Finanzverwaltung eine ungünstigere steuerliche Belastung ergibt. Unter Umständen können solche Änderungen auch rückwirkende Folgen haben. Die endgültige Anerkennung der steuerlichen Konzeption bleibt der Betriebsprüfung durch die Finanzverwaltung vorbehalten. Eine Änderung der steuerlichen Rechtslage, Rechtsprechung oder Auffassung der Finanzverwaltung kann zu einer anderen steuerrechtlichen Bewertung des Sachverhalts und zu höheren steuerlichen Belastungen für den Anleger führen. Das Risiko solcher Änderungen sowie abweichender Beurteilungen trägt der einzelne Anleger.

Datenschutz Es kann grundsätzlich nicht ganz ausgeschlossen werden, dass vertrauliche Anlegerdaten unzulässigerweise Dritten zur Kenntnis gebracht werden oder diese in den Besitz der Daten gelangen, sodass dem Anleger hierdurch Nachteile entstehen können.

Prognosegefährdende Risiken Prognosegefährdend sind Risiken, deren Eintreten zu einer Reduzierung der prognostizierten Ergebnisse und damit zu einer verringerten Auszahlung oder überhaupt keiner Auszahlung an die Anleger führen kann. Auszahlungen Auszahlungen an die Anleger sind nur möglich, wenn die Beteiligungsgesellschaft über genügend liquide Geldmittel verfügt. Durch Eintreten eines oder mehrerer Risiken kann sich der Liquiditätsbestand der Beteiligungsgesellschaft nachteilig entwickeln. Die Kürzung der Auszahlungen oder deren vollständiger Ausfall könnten die Folge sein. Abweichungen vom Investitions- und Finanzierungsplan Der prognostizierte Investitions- und Finanzierungsplan des Beteiligungsangebotes geht von verschiedenen Prämissen aus. Die im Investitions- und Finanzierungsplan genannten Aufwendungen sind im Wesentlichen bereits durch Verträge fixiert. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die prospektierten Aufwendungen nicht ausreichen und es so zu einer Kostenüberschreitung kommen kann. Diese Kostenüberschreitungen müssten über die Liquiditätsreserve gedeckt werden. Falls das Eigenkapital zu den in der Prognoserechnung unterstellten Terminen nicht eingezahlt ist, wird die Beteiligungsgesellschaft die Zwischenfinanzierungen in Anspruch nehmen. Der höhere Zinsaufwand würde den Einnahmenüberschuss reduzieren. Die Herabsetzung der Liquiditätsreserve oder/und der Auszahlungen wären die Folge.

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Betriebskosten/nicht umlagefähige Kosten Es können zukünftig Betriebskosten/ nicht umlagefähige Kosten neu entstehen oder höher ausfallen als prognostiziert. Diese Kosten trägt die Beteiligungsgesellschaft mit der Folge eines entsprechend geringeren Einnahmenüberschusses, der zu niedrigeren Auszahlungen führen kann oder eine Auszahlungsaussetzung erforderlich machen würde. Inflation/Deflation Die Prognoserechnung unterstellt, dass die Mietflächen über den gesamten Prognosezeitraum an die Commerzbank AG, die Silberberg GmbH, die Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH und die Deutsche BKK vermietet sind. Die zugrunde liegenden Mietverträge (bei Deutsche BKK keine Indexierung) koppeln die Mietentwicklung – mit unterschiedlichen Maßgaben – an den vom Statistischen Bundesamt herausgegebenen Verbraucherpreisindex für Deutschland (VPI). Die Prognoserechnung unterstellt eine bestimmte Entwicklung des VPI. Die tatsächlichen Anpassungen des VPI können von der kalkulierten Indexierung abweichen, was zu geringeren Mieteinnahmen führen könnte. Dies kann sich für den Anleger negativ auf die Rentabilität seiner Beteiligung auswirken.

Instandhaltung und Instandsetzung Bei Immobilien besteht ein Kostenrisiko für die Instandhaltung und Instandsetzung sowie für die nicht umlagefähigen Nebenkosten des Gebäudes. Ferner sind außerplanmäßige Sanierungs- und Erneuerungsmaßnahmen nicht auszuschließen. In der Wirtschaftlichkeitsrechnung wurden Kosten für Instandhaltung und Instandsetzung berücksichtigt. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass Kosten nicht umlagefähig sind, zukünftig nicht umlagefähige Kosten neu entstehen oder Kosten höher ausfallen als prognostiziert. Die Liquiditätsreserve würde sich entsprechend reduzieren, Auszahlungen müssten reduziert oder ausgesetzt werden bzw. weiteres Fremdkapital aufgenommen werden. Bei Ablauf von Mietverhältnissen, bei Nichtwahrnehmung der Verlängerungsoption bzw. bei vorzeitigem oder teilweisem Ausfall eines Mieters können außer für die Instandhaltung und Instandsetzung auch Kosten für Umstrukturierungs-, Umbau- und Revitalisierungsaufwendungen sowie Ausgaben im Zusammenhang mit gesetzlichen Vorgaben für Energieeinsparung bei Bestandsimmobilien erforderlich werden, um die Vermarktungsfähigkeit (Verkauf/Anschlussvermietung) der Fondsimmobilie zu erhalten oder zu verbessern. Die Liquiditätsreserve würde sich entsprechend reduzieren und Auszahlungen müssten reduziert oder ausgesetzt werden. Im Jahr 2020 (Ablauf des Mietvertrages mit dem Hauptmieter Commerzbank AG) wurden Modernisierungskosten für die weitere Anmietung durch die Commerzbank AG in Höhe von TEUR 7.765 (entspricht der für das Jahr 2020 prognostizierten Jahresmiete) kalkuliert. Sollte der prognostizierte Liquiditätsbedarf für diese Modernisierung nicht ausreichen oder sollte für andere Neuvermietungen eine Revitalisierung vorgenommen werden müssen, besteht die Gefahr, dass ein außerplanmäßiger Finanzierungsbedarf durch Sanierung entsteht. Sollte dieser Finanzierungsbedarf nicht durch die Liquiditätsreserve gedeckt werden können, müsste ein

zusätzliches Darlehen aufgenommen werden, das die Auszahlungen an die Anleger reduzieren könnte. Sollten die Mieter nach Ende der regulären Mietvertragslaufzeit ihre Verlängerungsoptionen in den Jahren 2020/2025 (Commerzbank AG), 2012 (Silberberg GmbH), 2014 (Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH) bzw. eine Verlängerung 2012 (Deutsche BKK) nicht vornehmen, könnte es zu Revitalisierungskosten für eine Neuvermietung kommen, für die die Beteiligungsgesellschaft einstehen müsste, insbesondere auch da Umfang und Erforderlichkeit von Schönheitsreparaturen innerhalb des Mietgegenstandes vom Mieter Commerzbank AG bestimmt werden können. Die Liquiditätsreserve würde sich entsprechend reduzieren und Auszahlungen müssten reduziert oder ausgesetzt werden. Fernabsatzgesetz Zur Anwendbarkeit und Umsetzung der gesetzlichen Regelungen zum Fernabsatz von Finanzdienstleistungen, wie den Vertrieb von Beteiligungen an geschlossenen Fonds, gibt es bisher noch keine gefestigte Rechtsprechung. Gleiches gilt für die Frage der Ordnungsmäßigkeit der Widerrufsbelehrung. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Geltendmachung ggf. bestehender Rechte und Ansprüche durch Anleger auch noch nach mehreren Jahren zu Liquiditätsabflüssen und dadurch ggf. zu Liquiditätsengpässen kommen kann, welche die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung beeinträchtigen können. Die Liquiditätsreserve würde sich entsprechend reduzieren und Auszahlungen müssten reduziert oder ausgesetzt werden.

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Zinseinnahmen Die jährliche Verzinsung aus der Zwischenanlage/Wiederanlage von liquiden Mitteln wurde in der Prognoserechnung mit 1,5 % p. a. bzw. 2,5 % p. a. ab 2014 (jeweils nach Abgeltungsteuer) angenommen. Die tatsächlich erzielbaren Zinseinnahmen können geringer ausfallen. Sollte der Liquiditätsbedarf entgegen der Annahme höher ausfallen, besteht die Möglichkeit, dass sich aus diesem Grund die Zinseinnahmen im Vergleich zur Prognoserechnung negativ entwickeln können. Die Liquiditätsreserve würde sich entsprechend reduzieren und Auszahlungen müssten reduziert oder ausgesetzt werden. Ein- und Umbauten von Mietern Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Mieter Ein- und Umbauarbeiten ohne Genehmigung des Vermieters vorgenommen haben oder vornehmen, und nicht alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen eingeholt haben oder einholen werden. Der Mieter Commerzbank AG ist bei Beendigung des Mietverhältnisses nicht verpflichtet, den ursprünglichen Zustand wiederherzustellen und bauliche Veränderungen, insbesondere Ein- und Umbauten sowie sonstige Installationen, zu entfernen oder zurückzubauen. Die Liquiditätsreserve würde sich entsprechend reduzieren und Auszahlungen müssten reduziert oder ausgesetzt werden.

Interessenkonflikt Aufgrund der personellen und/oder kapitalmäßigen Verflechtungen des Anbieters mit dem persönlich haftenden Gesellschafter, dem Treuhänder und dem geschäftsführenden Kommanditisten kann es zu Interessenkonflikten kommen. Dies kann zu Störungen bei der Erfüllung der vertraglichen Pflichten führen. Nachteilige Entscheidungen könnten zu negativen wirtschaftlichen Auswirkungen auf die Beteiligung für den Anleger führen. Dies könnte die Liquiditätsreserve entsprechend reduzieren und Auszahlungen müssten reduziert oder ausgesetzt werden. Majorisierung/Beschlussfassung in der Beteiligungsgesellschaft/Stimmrecht Es besteht die Gefahr, dass Gesellschafter aufgrund einer Minderheitenstellung ihre gesellschaftsrechtlichen Interessen durch Überstimmen in der Gesellschafterversammlung nicht durchsetzen können. Zudem besteht die Gefahr der Nichtdurchsetzbarkeit von Interessen einzelner Gesellschafter bei Nichtwahrnehmung von Stimmrechten, z. B. durch Nichtteilnahme an Gesellschafterversammlungen oder an schriftlichen Abstimmungsverfahren. Solche Beschlüsse der Gesellschafter sind auch für die nicht am Beschlussverfahren teilnehmenden Gesellschafter bindend und von diesen entsprechend mit zu tragen. Eine Majorisierung könnte zur Folge haben, dass auch die in der Gesellschafterversammlung überstimmten Gesellschafter wirtschaftliche Nachteile erleiden (z. B. durch einen Gesellschafterbeschluss über eine Reduzierung oder Verschiebung von Auszahlungen). Eine Majorisierung könnte insbesondere durch den Eintritt des Fondsschließungsgaranten oder von ihm benannten Dritten herbeigeführt werden, da der Fondsschließungsgarant bzw. der von ihm benannte Dritte Stimmrechte erhalten, vgl. § 11 Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages. Der Treuhandkommanditist nimmt, sofern er hierfür eine Weisung des jeweiligen Treugebers erhalten hat, für diese ihre Stimmrechte wahr.

Altlasten Es sind derzeit keine Altlasten bekannt. Sollten dennoch künftig Altlasten auf den Grundstücken entdeckt werden, kann es zu einer Inanspruchnahme der Beteiligungsgesellschaft für die Altlastenentsorgung führen. Die Liquiditätsreserve würde sich entsprechend reduzieren und Auszahlungen müssten reduziert oder ausgesetzt werden. Weitere negative wirtschaftliche Auswirkungen sind nicht auszuschließen. Baumängel/Alter des Objektes Die Fondsimmobilie kann mit Baumängeln behaftet sein, für die in der Regel aufgrund des Alters des Objektes keine Gewährleistungsansprüche geltend gemacht werden können. Es liegt ein technisches Gutachten der REAG GmbH Real Estate Advisory Group Germany, Frankfurt am Main, vor, in dem der Zustand des Gebäudes sowie eventuell bestehende Baumängel und anstehende Investitionsmaßnahmen überprüft und bewertet wurden. Dennoch sind Risiken von Baumängeln auch durch sorgfältige technische Prüfungen nicht vollständig auszuschließen. Zudem besteht für den Verkäufer ein weitgehender Haftungsausschluss, welcher sich insbesondere auf Sach- und Rechtsmängel bezieht. Sollte der Verkäufer haften müssen, besteht das Risiko, dass er seine Verpflichtungen nicht erfüllt. Die Beteiligungsgesellschaft als Eigentümer trägt eventuelle Kosten aus der Baumängelbeseitigung. Die Liquiditätsreserve würde sich entsprechend reduzieren und Auszahlungen müssten reduziert oder ausgesetzt werden.

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Pkw-Stellplätze Aufgrund bauordnungsrechtlicher Vorschriften ist für das Grundstück der Nachweis von insgesamt 310 Pkw-Stellplätzen erforderlich, von denen bei Errichtung des Gebäudes (bis 1992) 199 Stellplätze hergestellt werden sollten und 94 Stellplätze abgelöst wurden. Gemäß den bestehenden Mietverträgen sowie den vorliegenden Unterlagen sind 201 Stellplätze vorhanden und vermietet. Die Differenz von 17 Stellplätzen aufgrund der bauordnungsrechtlichen Vorschriften ist ungeklärt. Es besteht das Risiko, dass der Eigentümer des Grundstücks zum Nachweis der geforderten Stellplätze aufgefordert wird und ein Herstellungs- oder Ablösebescheid gegen ihn ergeht. Im Falle der Realisierung des Risikos kommt es zu einer Belastung der Liquiditätsreserve und Reduzierung der Auszahlung. Mietminderungsrisiko Aufgrund von Leistungsstörungen des Mietverhältnisses könnten einer oder mehrere Mieter berechtigt sein, ihre Mietzahlung zu mindern. Im Falle der Realisierung des Risikos kommt es zu einer Belastung der Liquiditätsreserve und Reduzierung der Auszahlung.

Einkommensteuerliche Risiken Aberkennung der Einkunftserzielungsabsicht Sollte ein Anleger seine Beteiligung ganz oder teilweise durch einen Kredit finanzieren oder weitere Werbungskosten im Zusammenhang mit seiner Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft haben, kann auf Ebene des Anlegers die Überschusserzielungsabsicht fehlen (steuerliche Liebhaberei). Für den Anleger besteht dann das Risiko, dass die Finanzverwaltung die im Zusammenhang mit der Fremdfinanzierung entstandenen Zinsaufwendungen oder sonstige Aufwendungen nicht anerkennt und es so zu einer höheren steuerlichen Belastung beim Anleger kommen kann. Ferner ist zu beachten, dass im Falle der unentgeltlichen Übertragung der Beteiligung zum Zeitpunkt des Vorliegens hoher Verluste einkommensteuerrechtlich die Nichtanerkennung der steuerlichen Verluste beim Übertragenden drohen kann. Hieraus können sich steuerliche Nachteile für die betroffenen Anleger ergeben.

besteht das Risiko, dass der Anleger aus diesem Beteiligungsangebot insgesamt Einkünfte aus Gewerbebetrieb im Sinne des § 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG erzielt. Dies hätte zur Folge, dass sämtliche Einkünfte aus dem Beteiligungsangebot dem individuellen Steuersatz des Anlegers sowie einer auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft entstehenden, steuerlich nicht absetzbaren und beim Anleger gegebenenfalls nur zum Teil anrechenbaren Gewerbesteuer unterliegen. Die laufenden Auszahlungen und die Schlussauszahlungen werden dadurch gemindert.

Änderung des Abschreibungsvolumens Die Bemessungsgrundlage der Abschreibung wurde unter der vorläufigen Annahme getroffen, dass der Grundstücksanteil 30 % des Kaufpreises beträgt. Die Aufteilung der Anschaffungskosten von Grundstück und Gebäude kann von der Finanzverwaltung abschließend anders beurteilt werden. Für den Anleger besteht dann das Risiko, dass das Abschreibungsvolumen entsprechend gemindert wird und es so zu einer höheren steuerlichen Belastung beim Anleger kommen kann.

Die Beteiligungsgesellschaft hat im Zusammenhang mit der langfristigen Finanzierung des Investitionsvorhabens Zinssicherungsgeschäfte (sogenannte Zinsswaps) abgeschlossen, welche gemäß § 20 Abs. 8 EStG den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung zugerechnet werden. Sofern von der Finanzverwaltung ein enger wirtschaftlicher Zusammenhang mit den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung nicht anerkannt werden sollte, werden die aus den Swapgeschäften resultierenden Einkünfte als Einkünfte aus Kapitalvermögen qualifiziert, sodass eine Freistellung vom Kapitalertragsteuerabzug nicht möglich ist. Zudem handelt es sich bei den mit den Swapgeschäften verbundenen Aufwendungen der Gesellschaft dann nicht um Werbungskosten bei den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung, sondern um steuerlich nicht abziehbare Werbungskosten bei den Einkünften aus Kapitalvermögen (§ 20 Abs. 9 Satz 1 EStG), sodass sich das von den Anlegern zu versteuernde Ergebnis erhöht.

Andere Qualifikation der Einkünfte (Einkommensteuer/Gewerbesteuer) Die Beteiligungsgesellschaft ist vermögensverwaltend tätig und nicht gewerblich geprägt. Sollte die Finanzverwaltung anstelle der konzeptionell vorgesehenen Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Ziffer 1 EStG Einkünfte aus Gewerbebetrieb gemäß § 15 EStG annehmen oder sollte die Beteiligungsgesellschaft zukünftig auch Tätigkeiten ausführen, die über eine typische Vermietung und Verpachtung von Immobilien hinausgehen,

Steuerpflicht des Veräußerungsgewinns Die Prognoserechnung unterstellt beispielhaft eine Veräußerung der Fondsimmobilie im Jahr 2022, d. h. nach Ablauf von mehr als zehn Jahren seit Anschaffung. Ein etwaiger Veräußerungsgewinn ist somit gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG grundsätzlich steuerfrei. Bei einer Veräußerung der Immobilie innerhalb von zehn Jahren nach Anschaffung durch die Beteiligungsgesellschaft oder bei Veräußerung der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft durch einen Anleger

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innerhalb von zehn Jahren seit seinem Beitritt, sind die jeweiligen Veräußerungsgewinne nach derzeitiger Rechtslage steuerpflichtig. Dies würde zu einer steuerlichen Belastung beim Anleger führen. Sollte die Finanzverwaltung als Einkunftsart Einkünfte aus Gewerbebetrieb gemäß § 15 EStG annehmen, unterliegt ein etwaiger Veräußerungsgewinn unabhängig von Haltefristen der Besteuerung. In diesem Fall lässt sich nicht ausschließen, dass ein Gewinn aus der Veräußerung der Immobilie auch bei damit in Zusammenhang stehender Aufgabe des Betriebes der Beteiligungsgesellschaft gegebenenfalls als der Gewerbesteuerpflicht unterfallender laufender Gewinn der Beteiligungsgesellschaft behandelt wird (BMF-Schreiben vom 01.04.2009, IV C 6 – S 2240/08/10008, BStBl I Seite 515). Dies kann zu steuerlichen Nachteilen für den Anleger führen. Verluste bei beschränkter Haftung Sollte entgegen dem prognosegemäßem Verlauf in der Bewirtschaftungsphase der Immobilie den Kommanditisten ein negatives Kapitalkonto entstehen oder ein solches erhöht werden, besteht für den Anleger gemäß § 15a EStG das Risiko, dass ihm zugerechnete Verluste nicht mit anderen Einkünften ausgeglichen werden dürfen und auch nicht nach § 10d EStG abgezogen werden dürfen. Einstufung als Steuerstundungsmodell Die Finanzverwaltung könnte § 15b EStG für den Fall anwenden, dass die kumulierten Verluste der Beteiligungsgesellschaft in der Investitionsphase 10 % des gezeichneten Kapitals überschreiten. Zu einer solchen Überschreitung könnte es insbesondere dann kommen, wenn Konzeptions- und Vertriebskosten entgegen dem 5. Bauherrenerlass als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben zu behandeln sind. Eine Anwendung des § 15b EStG auf die Beteiligungsgesellschaft wäre in diesem Fall wahrscheinlich. Für den Anleger könnten sich hierdurch Liquiditätsnachteile ergeben, da Verluste aus der Beteiligung an der Gesellschaft nicht mehr mit Gewinnen aus anderen Einkunftsquellen ausgeglichen, sondern nur noch mit zukünftigen Gewinnen aus der Beteiligung verrechnet werden könnten.

Steuersätze Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Einkommensteuersätze in Zukunft erhöhen werden. Dies würde sich negativ auf die persönliche Steuerbelastung des einzelnen Anlegers auswirken. Vermögensteuer Die Einführung einer Vermögensteuer kann zu einer Verschlechterung der Liquiditäts-, Finanz- und Ertragslage der Anleger führen, soweit die individuellen Voraussetzungen auf Ebene des Anlegers vorliegen. Umsatzsteuerliche Risiken Die Beteiligungsgesellschaft als Käufer der Immobilie ist Unternehmer im Sinne von § 2 UStG. Hinsichtlich der umsatzsteuerlichen Behandlung des Erwerbs der Fondsimmobilie sind die Vertragsparteien davon ausgegangen, dass eine nicht umsatzsteuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen gemäß § 1 Abs. 1a UStG vorliegt. Bei einer Geschäftsveräußerung im Ganzen tritt der Käufer gemäß § 15a Abs. 10 UStG in Vorsteuerberichtigungszeiträume des Verkäufers und ggf. dessen Rechtsvorgängers ein und führt diese fort. Sollten sich die für den Vorsteuerabzug maßgebenden Verhältnisse zukünftig ändern, ist die Beteiligungsgesellschaft demnach im Kalenderjahr der Änderung verpflichtet, etwaige vom Verkäufer oder dessen Rechtsvorgänger geltend gemachte Vorsteuer anteilig an das Finanzamt zu entrichten. Dies würde die Liquidität der Gesellschaft entsprechend belasten und kann zu einer Reduzierung der Auszahlungen an die Gesellschafter/ Treugeber führen. Die von der Beteiligungsgesellschaft ausgeführten Vermietungsumsätze sind nur zum Teil steuerpflichtig. Dementsprechend kann die Vorsteuer nur teilweise geltend gemacht werden. Sollte das Finanzamt dem von der Beteiligungsgesellschaft angesetzten Aufteilungsmaßstab nicht folgen, ist die Vorsteuer gegebenenfalls in geringerem Umfang als prognostiziert abzugsfähig. Dies würde somit das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft und auch ihre Liquidität beeinflussen.

Grunderwerbsteuerliche Risiken Der geplante Eintritt neuer Kommanditisten in die Beteiligungsgesellschaft löst keine Grunderwerbsteuer aus, da weniger als 95 % der Anteile am Gesellschaftsvermögen auf neue Gesellschafter übergehen. Darüber hinaus ist der geschäftsführende Kommanditist als Gründungsgesellschafter gesellschaftsvertraglich verpflichtet, zumindest bis zum 31.12.2016 stets mit mehr als 5 % am Vermögen der Beteiligungsgesellschaft beteiligt zu sein. Sollten sich die Beteiligungsverhältnisse der Beteiligungsgesellschaft innerhalb von fünf Jahren dahingehend ändern, dass der geschäftsführende Kommanditist nicht zu mehr als 5 % am Gesellschaftsvermögen beteiligt ist, würde der Erwerb der Immobilie erneut der Grunderwerbsteuer unterliegen. Dies würde die Liquidität der Beteiligungsgesellschaft entsprechend belasten und kann zu einer Reduzierung der Auszahlungen an die Gesellschafter führen. Gleiches könnte für den Fall gelten, dass die Finanzverwaltung die Beteiligung des geschäftsführenden Kommanditisten nicht als Beteiligung von mehr als 5 % am Gesellschaftsvermögen anerkennt, oder sich die Beteiligungsverhältnisse auf Ebene des geschäftsführenden Kommanditisten wesentlich ändern. Grundsteuerliche Risiken Nach den derzeitigen Mietverträgen kann die Beteiligungsgesellschaft die ihrerseits geschuldete Grundsteuer an die Mieter weiterbelasten. Soweit eine Weiterbelastung aufgrund von Leerständen, abweichenden künftigen mietvertraglichen Regelungen, Ausfällen von Mietern oder künftiger anderer rechtlicher Beurteilung der mietvertraglichen Regelungen nicht möglich ist, würde die Liquidität der Beteiligungsgesellschaft entsprechend belastet werden und dies zu einer Reduzierung der Auszahlungen an die Gesellschafter führen.

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Missbrauch von rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten (§ 42 AO) Das Steuergesetz kann nicht durch den Missbrauch von Gestaltungsmöglichkeiten umgangen werden (§ 42 Abs. 1 AO). Mit dem Jahressteuergesetz 2008 wurde diese allgemeine Missbrauchsvorschrift ab dem 01.01.2008 modifiziert. Danach liegt ein Missbrauch von Gestaltungsmöglichkeiten vor, wenn eine unangemessene rechtliche Gestaltung gewählt wird und diese zu einem gesetzlich nicht vorgesehenen Steuervorteil führt. Ungewöhnlich soll eine Gestaltung sein, die nicht der Gestaltung entspricht, die vom Gesetzgeber in Übereinstimmung mit der Verkehrsanschauung zum Erreichen bestimmter wirtschaftlicher Ziele vorausgesetzt wurde. Ein Missbrauch ist dagegen zu verneinen, wenn der Steuerpflichtige beachtliche außersteuerliche Gründe nachweisen kann (Gegenbeweismöglichkeit). Gelingt ein Gegenbeweis nicht, entsteht der Steueranspruch hierbei so, wie er bei einer den wirtschaftlichen Vorgängen angemessenen rechtlichen Gestaltung entstanden wäre.

Anlagegefährdende Risiken Anlagegefährdende Risiken gefährden entweder das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage und können damit zu einem vollständigen oder teilweisen Verlust der vom jeweiligen Anleger gezeichneten Beteiligungssumme einschließlich Agio führen. Ankaufsprüfung (Due Diligence) Bei der Durchführung der Ankaufsprüfung besteht grundsätzlich das Risiko, dass der die Investition betreffende Sachverhalt nicht oder nicht vollständig oder anders aufgeklärt worden ist oder vom Verkäufer nicht entsprechend zur Verfügung gestellt worden ist und/oder Risiken nicht erkannt oder unzutreffend oder gar nicht bewertet worden sind (z. B. technische Mängel, Mängel von Verträgen, grundbuchrechtliche Mängel). Hieraus resultiert das Risiko, dass erwerbsrelevante Umstände nicht hinreichend oder anders gewürdigt worden sind, die einen negativen Einfluss auf die Werthaltigkeit der Vermögensanlage haben können. Bauliche Änderungen Das Objekt wurde in den Jahren 1989 – 1992 überwiegend abgerissen und neu errichtet. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass das Gebäude insgesamt oder Teile hiervon nicht in Übereinstimmung mit den erteilten Baugenehmigungen errichtet wurde. Darüber hinaus handelt es sich gemäß Auskunft des Denkmalamtes der Stadt Frankfurt am Main bei den jeweiligen Grundstücksteilen um Kulturdenkmale sowie bei den Grundstücksteilen Münchener Straße 4, 6 und Gallusanlage 2 um eine Gesamtanlage im Sinne des Hessischen Denkmalschutzgesetzes. Ferner wurden das 3. und 4. Untergegeschoss (Tiefgarage) als öffentlicher Schutzraum für Zivilschutzzwecke insbesondere im Verteidigungs-/Katastrophenfall ausgeführt. Bauliche Maßnahmen am Objekt bzw. im direkten Umfeld können daher vor ihrer Ausführung die Abstimmung und/oder Genehmigung mit der Denkmalbehörde oder den Zivilschutzbehörden erfordern. Im Jahr 2008 wurden im Rahmen einer brandschutz-

technischen Bewertung des Objektes bauliche Mängel und Unklarheiten über den genehmigten Zustand festgestellt. Daraufhin wurde durch einen Sachverständigen ein Brandschutzkonzept zur Herstellung eines baurechtskonformen Zustandes erstellt. Die hiernach durchzuführenden Maßnahmen wurden seitens der Bauaufsicht der Stadt Frankfurt am Main genehmigt und nach Ausführung als mängelfrei abgenommen. Darüber hinaus hat der Sachverständige eine entsprechende Konformitätserklärung abgegeben. Dennoch können gegenwärtig oder künftig Brandschutzmängel oder abweichende Bauausführungen bestehen, für deren Beseitigung oder baurechtskonforme Herstellung Aufwendungen entstehen, die die vorhandenen liquiden Mittel der Beteiligungsgesellschaft reduzieren oder übersteigen. Die Folgen wären Reduzierungen oder Aussetzungen von Auszahlungen, im schlimmsten Fall bis hin zu einem Totalverlust der Einlage inklusive Agio. Das Grundstück liegt im Geltungsbereich einer Gestaltungssatzung für städtebauliche Gesamtanlagen. Änderungen, Umbauten oder Eingriffe in die Gestaltung von Fassaden (insbesondere die Fassaden historischer Bauten), Dächer oder sonstiger sichtbarer Anlagen (z. B. Werbetafeln, Jalousien etc.) unterliegen verschiedenen gestalterischen Vorgaben. Es könnten auch für das Gebäude Urheberrechte bestehen, woraus sich Einschränkungen für bauliche Änderungen am Gebäude ergeben würden. Die Durchführung solcher Maßnahmen kann zu erhöhten Aufwendungen und zu einer Belastung der Liquiditätsreserve bis hin zu einer Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft und für den Anleger zum Totalverlust der Beteiligung inklusive Agio führen. Die genannten Auflagen können auch die Mieterauswahl bzw. die Höhe der erzielbaren Mieten im Rahmen von Anschlussvermietungen einschränken.

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Bonitätsrisiko/Mieteinnahmen Die Prognoserechnung basiert auf der Annahme, dass die Mieter während der gesamten Mietzeit einschließlich der Verlängerungen und Verlängerungsoptionen ihre mietvertraglichen Verpflichtungen erfüllen. Sollte sich die wirtschaftliche Situation der Mieter verschlechtern und/oder sollten diese ihren mietvertraglichen Verpflichtungen nicht, nicht ordnungsgemäß oder nicht in vollem Umfang nachkommen bzw. die Miete berechtigterweise kürzen (Mietminderung), kann es im Vergleich zur Prognoserechnung zu geringeren Mieterträgen kommen. Im Extremfall kann es zu einem Ausfall eines Mieters oder mehrerer Mieter und einer notwendigen Anschlussvermietung mit den entsprechenden Risiken kommen. Die Liquiditätsreserve würde sich entsprechend reduzieren und Auszahlungen müssten reduziert oder ausgesetzt werden. Sollte sich die für den 01.01.2011 geplante Übernahme der Immobilie verzögern, würden sich die mit Beginn der Übernahme in der Prognoserechnung geplanten Mieteinnahmen entsprechend verschieben. Die Liquiditätsreserve würde sich entsprechend reduzieren und Auszahlungen müssten reduziert oder ausgesetzt werden. Anschlussvermietung Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Commerzbank AG nach Ablauf der regulären Mietvertragszeit zum Ende des Jahres 2020 oder nach Ausübung der ersten Verlängerungsoption keine (weitere) Option wahrnimmt. Ebenso kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Silberberg GmbH und die Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH zum 31.08.2012 bzw. 31.07.2014 ihre Verlängerungsoptionen nicht wahrnehmen bzw. die Deutsche BKK ihren Mietvertrag zum Ablauf der regulären Mietzeit oder innerhalb nachfolgender Verlängerungsperioden fristgemäß kündigt. Für diesen Fall müsste ein oder müssten mehrere neue Mieter gefunden werden. Die Konditionen einer Anschlussvermietung können – insbesondere für den Fall, dass keine liquiden Mittel für eine notwendige Revi-

talisierung des Anlageobjektes bei Neuvermietung zur Verfügung stünden – unter die prognostizierten Annahmen sinken bzw. bei gleichbleibenden Konditionen kann es aufgrund der nach GIF-Richtlinie abweichenden Mietflächen (vgl. Kapitel „Die Fondsimmobilie“, Allgemeine Gebäude- und Baubeschreibung) zu geringeren Mieteinnahmen kommen. Insofern besteht das Risiko geringerer Mieteinnahmen auch bei eventueller Anschlussvermietung. Weiterhin ist ein Mietausfall bis zum Zeitpunkt der Wiedervermietung möglich. Dieses Risiko besteht insbesondere beim Vertrag mit der Commerzbank AG durch eine Klausel im Mietvertrag, die Konkurrenzschutz hinsichtlich Unternehmen, die Bank- oder Allfinanzgeschäfte betreiben, bis sechs Monate nach Vertragsbeendigung gewährt. Dem vormaligen Mieter, der Dresdner Bank AG, die zum damaligen Zeitpunkt Teil des Konzerns der Allianz S.E. war, ist in dem Mietvertrag das Recht zur Untervermietung an Dritte unter Beachtung der Konkurrenzschutzverpflichtung eingeräumt worden sowie die jederzeitige Gebrauchsüberlassung an andere Gesellschaften der Allianz S. E.-Gruppe. Die Commerzbank AG, als Rechtsnachfolgerin der Dresdner Bank AG, ist in diese Rechtsposition des Mieters eingetreten, sodass die genannten Rechte nunmehr ihr zustehen und somit das Risiko der Nutzungsüberlassung an Dritte besteht. Bei Realisierung des Risikos können sich Neuvermietungen verzögern oder erschweren oder Mietflächen nicht oder nicht rechtzeitig übergeben werden. Die Liquiditätsreserve würde sich entsprechend reduzieren und Auszahlungen müssten reduziert oder ausgesetzt werden. Immobilienmarkt Für Immobilienmärkte gibt es – anders als z. B. bei Aktienmärkten – keine Tageskurse für einzelne Immobilien, geschlossene Fonds oder Marktmieten. Immobilienexperten können lediglich Bandbreiten feststellen, innerhalb derer sich einzelne Marktpreise bewegen und diese Erkenntnisse auf konkrete Immobilien übertragen. Für die Immo-

bilienmärkte typisch ist, dass Mieten und Preise für Immobilien aufgrund von Überoder Unterkapazitäten Marktschwankungen unterliegen. Derartige Marktschwankungen können zu negativen Abweichungen gegenüber den prognostizierten Beispielrechnungen führen und somit die Wirtschaftlichkeit und Rendite der Beteiligung negativ für den Anleger beeinflussen. Wertentwicklung Die Wertentwicklung der Fondsimmobilie hängt weitgehend von der nachhaltigen Ertragskraft der Immobilie und somit im Wesentlichen von Standort und Qualität, der Vermietung an bonitätsstarke Mieter und den erzielbaren Mieteinnahmen ab. Die Wertentwicklung ist trotz sorgfältiger Auswahl der Fondsimmobilie von heute nicht vorhersehbaren markt- und objektspezifischen Entwicklungen sowie von verschiedenen gesamtwirtschaftlichen oder branchenspezifischen Faktoren abhängig. Die Erzielbarkeit der kalkulatorisch ermittelten Erträge aus dem Objektverkauf hängt von der Wertentwicklung des Frankfurter Immobilienmarktes ab. Eine negative Gesamtentwicklung des Frankfurter Immobilienmarktes, aber auch eine negative Wertentwicklung des Standortes des Büroobjektes oder auch des Büroobjektes selbst, kann dazu führen, dass der in der Kalkulation angesetzte Veräußerungserlös nicht erreicht wird und/oder das Gebäude zu einem früheren oder späteren Zeitpunkt veräußert wird. Standort Die Entwicklung des Standortes der Fondsimmobilie kann sich z. B. aufgrund eigener negativer Entwicklung oder der ihrer Umgebung, Immissionen, ungünstiger Sozialstrukturen, negativer demografischer Entwicklung, Konjunktureinflüssen, Konsumverhalten, regionaler und überregionaler Wettbewerbssituationen, Überkapazitäten oder Veränderungen des Mietniveaus nachteilig auf eine mögliche Anschlussvermietung – im Falle der Nichtwahrnehmung der Verlängerungsoptionen oder durch Kündigungen seitens der Commerzbank AG, der

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Risiken

Silberberg GmbH, der Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH oder der Deutschen BKK oder deren Ausfall – oder den Verkauf auswirken. Finanzierung/Darlehenszinsen Die Beteiligungsgesellschaft hat ein Langfristdarlehen in Höhe von TEUR 55.000 mit einer Laufzeit bis zum 31.12.2020 bei fristenkongruentem Zinsfestschreibungszeitraum (Swap-Vereinbarung) aufgenommen. Die Prognoserechnung unterstellt für die Anschlussfinanzierung bis zum Ende der Fondslaufzeit ein Zinsniveau von 5,75 %. Bei einem höheren Zinsniveau müssten die Auszahlungen reduziert, ausgesetzt oder durch die Liquiditätsreserve geglättet werden. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass das Langfristdarlehen durch die finanzierende Bank nicht verlängert wird oder auch gekündigt werden kann. Für den Fall, dass keine alternative Finanzierung aufgenommen werden kann, besteht die Möglichkeit einer Zwangsverwertung der Fondsimmobilie. Dies könnte für die Anleger zum Verlust von Teilen der Einlage bis hin zum Totalverlust der Beteiligung inklusive Agio führen. Sollte über den in der Investitionsrechnung unterstellten Zinsaufwand für die Langfristfinanzierung hinaus die Inanspruchnahme der zusätzlichen optionalen Eigenkapitalzwischenfinanzierung mit einer Höhe von maximal TEUR 25.000 und einer Laufzeit bis längstens 30.12.2011 zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung erforderlich werden, würde hierdurch ein zusätzlicher nicht kalkulierter Zinsaufwand entstehen. Die Liquiditätsreserve würde sich entsprechend reduzieren und es könnte erforderlich werden, Auszahlungen zu reduzieren oder auszusetzen. Darüber hinaus bestehen die vorstehend zum Langfristdarlehen geschilderten Risiken bis hin zum Totalverlust der Beteiligung inklusive Agio. Der Darlehensgeber ist berechtigt, für den Fall von Rechtsänderungen, aufgrund derer ihm ab dem 01.01.2016 zusätzliche Kosten bezüglich Mindestreserve-, Liquiditäts- oder Eigenkapitalanforderungen oder Depothaltungspflichten oder dem Verhältnis seiner Eigenmittel zu seinen Verbind-

lichkeiten entstehen, die der Darlehensgeber oder mit ihm verbundene Unternehmen infolge der Eingehung, Erfüllung, Überwachung oder Finanzierung von Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag zu tragen haben, die Marge für das Langfristdarlehen um 0,25 Prozentpunkte zu erhöhen. Die Liquiditätsreserve würde sich entsprechend reduzieren und Auszahlungen müssten reduziert oder ausgesetzt werden. Die Zahlung des Kaufpreises ist für den 30.12.2010 bzw. 31.03.2011 vorgesehen. Sollte zum Zeitpunkt der Kaufpreisfälligkeit das eingeworbene Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft nicht ausreichen, um unter Berücksichtigung des aufgenommenen Langfristdarlehens bzw. des zugesagten Zwischenfinanzierungsdarlehens den Kaufpreis zuzüglich Anschaffungsnebenkosten leisten zu können, wäre über den in der Investitionsrechnung unterstellten Zinsaufwand für die Langfristfinanzierung hinaus die Inanspruchnahme der zusätzlichen optionalen Eigenkapitalzwischenfinanzierung mit einer Höhe von maximal TEUR 25.000 und einer Laufzeit bis längstens 30.12.2011 zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung erforderlich. Hierdurch würde ein zusätzlicher, nicht kalkulierter Zinsaufwand entstehen. Die Liquiditätsreserve würde sich entsprechend reduzieren und es könnte erforderlich werden, Auszahlungen zu reduzieren oder auszusetzen. Darüber hinaus bestehen die vorstehend zum Langfristdarlehen geschilderten Risiken bis hin zum Totalverlust der Beteiligung inklusive Agio. Für den Fall, dass zum Zeitpunkt der Kaufpreisfälligkeit nicht genügend Fremdmittel aufgenommen werden konnten und kein ausreichendes Eigenkapital eingeworben worden ist, besteht die Möglichkeit, dass die Beteiligungsgesellschaft den Kaufpreis zuzüglich der Anschaffungsnebenkosten nicht bezahlen kann. In diesem Fall kommt eine Beteiligung der Anleger an der Beteiligungsgesellschaft nicht zustande. Die Anleger erhalten ihre eingezahlte Beteiligungssumme sowie das Agio erstattet, eine zwischenzeitliche Verzinsung der Einzahlung erfolgt jedoch nicht.

Es besteht das Risiko, dass die darlehensgebende Bank aufgrund von Zahlungsausfällen oder anderen Pflichtverletzungen (z. B. Verstoß gegen Loan-To-Value-Regelung, LTV) die Kreditverträge (langfristige Fremdfinanzierung und optionale Eigenkapital-Zwischenfinanzierung) mit der Beteiligungsgesellschaft kündigt und die ausstehenden Zahlungsbeträge fällig stellt. Kann die Beteiligungsgesellschaft ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen, besteht das Risiko, dass durch die Bank eine Zwangsvollstreckung und der Verkauf der Immobilie betrieben wird. Dies könnte zu einer Minderung der prognostizierten Ergebnisse bis zur Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft und für den Anleger zum Totalverlust der Beteiligung inklusive Agio führen. Bei vorzeitiger Auflösung des Darlehensvertrages kann es zu einer Vorfälligkeitsentschädigung kommen. Dies kann zu geringeren oder ganz ausbleibenden Auszahlungen an den Anleger führen. Versicherungen Sollte ein Schaden nicht durch die abgeschlossene Gebäude- und Haftpflichtversicherung gedeckt sein, die Versicherungsleistung nicht ausreichen oder die Versicherungsgesellschaft zur Begleichung des Schadens finanziell nicht in der Lage sein, hat die Beteiligungsgesellschaft die Differenz bzw. den gesamten Schaden zu tragen, was bis hin zum Verlust der Beteiligung inklusive Agio führen kann. Management/Verwaltung Es besteht die Möglichkeit des Missmanagements durch die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft oder externe Dienstleister. Weiterhin besteht das Risiko, dass aufgrund der nicht vorhandenen Mittelverwendungskontrolle die Nettoeinnahmen nicht wie im Investitions- und Finanzierungsplan beschrieben verwendet werden. Dies kann zum Verlust der Beteiligung inklusive Agio führen.

Risiken

Regulierung Die Beteiligungsgesellschaft unterliegt gegenwärtig keiner besonderen öffentlichen Aufsicht oder Kontrolle, z. B. nach dem Kreditwesen- oder Investmentgesetz. Im Gegensatz zu regulierten Vermögen, bei denen die Geschäftstätigkeit einer regelmäßigen Überwachung durch Aufsichtsbehörden unterliegt und die bestimmte gesetzliche Anforderungen einhalten müssen, könnte das Vermögen der Beteiligungsgesellschaft einem höheren Risiko ausgesetzt sein. Auch kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht oder andere Aufsichtsbehörden künftig von einer Regulierungspflicht der Beteiligungsgesellschaft ausgehen oder eine solche gesetzlich eingeführt wird. Es besteht das Risiko, dass die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung diskutierte Umsetzung des Richtlinienentwurfs der EU-Kommission vom 29.04.2009 zur Regulierung von „Alternative Investment Fund Managers (AIFM-Richtlinie)“ zu einer Einbeziehung von geschlossenen Fonds in diese Richtlinie führt. Eine solche Einbeziehung könnte die Zulassung für Verwaltung und Vertrieb, das Vorhalten eines bestimmten Mindestkapitals und die regelmäßige Bewertung der gehaltenen Vermögensgegenstände durch Sachverständige sowie die Einhaltung von regelmäßigen Meldepflichten zur Konsequenz haben, was wiederum zu höheren Kosten auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft führen würde. Dies kann im schlimmsten Fall eine teilweise oder vollständige Einschränkung der Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaft bzw. deren vorzeitige Liquidation begründen, was die Auszahlungen an die Gesellschafter reduzieren oder auch zu einem Totalverlust der Einlagen inklusive Agio der Gesellschafter führen kann. Platzierung Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass das zu platzierende Eigenkapital nicht bei Anlegern eingeworben werden kann. Insoweit besteht die Möglichkeit, dass die Inanspruchnahme einer zusätzlichen optionalen Eigenkapitalzwischenfinanzie-

rung erforderlich wird. Hierdurch würde ein zusätzlicher, nicht kalkulierter Zinsaufwand entstehen. Dies hätte zur Folge, dass sich die Liquiditätsreserve entsprechend reduziert und es könnte erforderlich werden, Auszahlungen zu reduzieren oder auszusetzen. Sollte zum Zeitpunkt der Kaufpreisfälligkeit kein ausreichendes Eigenkapital eingeworben worden sein und auch keine zusätzlichen Fremdmittel aufgenommen werden können, besteht die Möglichkeit, dass die Beteiligungsgesellschaft den Kaufpreis zuzüglich der Anschaffungsnebenkosten nicht bezahlen kann. In diesem Fall kommt eine Beteiligung der Anleger an der Beteiligungsgesellschaft nicht zustande. Die Anleger erhalten ihre eingezahlte Beteiligungssumme sowie das Agio erstattet, eine zwischenzeitliche Verzinsung der Einzahlung erfolgt jedoch nicht. Es besteht das Risiko, dass der Anbieter im Falle der Kaufpreiszahlung seine Fondsschließungsgarantie nicht erfüllen und somit der Fonds nicht geschlossen werden kann. Dies könnte zu einer Erhöhung der Fremdmittel und damit zu einer Minderung der prognostizierten Ergebnisse und Auszahlungen bis hin zur Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft und für den Anleger zum Totalverlust der Beteiligung inklusive Agio führen und hätte entsprechend negative Auswirkungen für das Beteiligungsmodell. Eine Rückabwicklung des Beteiligungsmodells kann auch durch Erklärung der Geschäftsführung bis zur Kaufpreisfälligkeit vollzogen werden. Die Rückzahlung der eingezahlten Kapitaleinlagen an die Beteiligungsgesellschaft und des Agios wird nicht durch einen Dritten garantiert. Insbesondere erfolgt keine Absicherung über ein Einlagensicherungssystem. Abhängigkeit von Verträgen Die Vermögensanlage und dadurch auch die Beteiligung des Anlegers sind von verschiedenen Verträgen abhängig. Sollten die Pflichten aus den Verträgen von den Vertragspartnern – weil sich z. B. deren wirtschaftliche Situation verschlechtert (Bonität) – nicht erfüllt werden, so kann die Beteiligungsgesellschaft ihre Aufgaben nicht wahrnehmen.

Der Anleger kann in diesem Fall einen Teil seiner Beteiligungssumme inklusive Agio verlieren oder muss den Totalverlust seiner Beteiligung inklusive Agio hinnehmen. Fungibilität Die unternehmerische Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft ist eine langfristige Kapitalanlage, da die Beteiligung prinzipiell auf unbestimmte Zeit eingegangen wird und erstmals zum 31.12.2022 gekündigt werden kann. Eine vorzeitige Übertragung oder Veräußerung der Beteiligung ist sowohl gesellschaftsvertraglich als auch faktisch eingeschränkt. Ein gesetzlich geregelter Markt, an dem die Anteile der Beteiligungsgesellschaft gehandelt werden, ist nicht vorhanden. Grundsätzlich ist eine Übertragung oder sonstige Verfügung über den Gesellschaftsanteil nur mit Wirkung zum Beginn des Kalenderhalbjahres zulässig, welches der Verfügung folgt, und bedarf der Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten, der diese nur aus wichtigem Grund verweigern darf. Weiterhin fehlt es an objektiven Wertmaßstäben für eine Preisfindung. Für den Anleger besteht somit die Gefahr, dass er seine Beteiligung nicht oder nur unter ihrem Wert veräußern kann. Aufschiebende Bedingung im Kaufvertrag Der Kaufvertrag über den Erwerb der Immobilie sieht eine aufschiebende Bedingung vor, wonach der Verkäufer innerhalb von 45 Bankarbeitstagen ab dem Beurkundungstag (01.09.2010) gegenüber dem beurkundenden Notar schriftlich mitteilen muss, ob seine Depotbank ihre Zustimmung zu diesem Kaufvertrag erteilt hat. Erfolgt diese Mitteilung nicht innerhalb dieser Frist, wird der gesamte Kaufvertrag mit Ausnahme dieser aufschiebenden Bedingung und der Kostentragungsregelung gegenstandslos. Dies hätte zur Folge, dass die Beteiligungsgesellschaft die Immobilie nicht erwerben kann und die Anleger nicht in diese Immobilie investieren könnten.

27

28

Risiken

Anlegergefährdende Risiken Bestimmte Risiken können eine Gefährdung des übrigen Vermögens des Anlegers – über den Totalverlust der geleisteten Kapitaleinlage hinaus – auslösen und damit das Maximalrisiko des Anlegers (vgl. Seite 29) aus dieser Anlage herbeiführen. Persönliche Anteilsfinanzierung Eine Fremdfinanzierung des Anteilserwerbs ist im Rahmen des Beteiligungsangebotes nicht vorgesehen und wird von dem Anbieter nicht angeboten oder empfohlen. Die prognostizierten Auszahlungen sind nicht garantiert, sodass Anleger sich bewusst sein sollten, dass sie bei einer Realisierung von Risiken und Reduzierung der Auszahlungen im Falle einer Fremdfinanzierung für die Rückzahlung der Finanzierungssumme (einschließlich Zinsen und Kosten) weiterhin verpflichtet sind und gegebenenfalls mit ihrem sonstigen Vermögen haften, und zwar ohne Rücksicht auf die Ertrags- und Wertentwicklung ihrer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft. Falls ein Anleger sein Darlehen vorzeitig tilgen möchte, können ihm dadurch Kosten für eine Vorfälligkeitsentschädigung entstehen. Von einer Fremdfinanzierung der Kommanditanlage wird daher abgeraten. Haftung des Anlegers als Kommanditist nach Eintragung in das Handelsregister Nach Eintragung in das Handelsregister haftet der an der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar beteiligte Kommanditist den Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (10 % der Pflichteinlage ohne Agio) persönlich. Leistet der Kommanditist seine Kapitaleinlage zumindest in Höhe der eingetragenen Haftsumme, erlischt seine persönliche Haftung. Entnimmt oder erhält der Kommanditist Beträge (Entnahmen/Auszahlungen und Gewinn- und Verlustzurechnungen), die den Saldo der Kapitalkonten in der Handelsbilanz auf einen Nominalwert unter der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (10 % der

Pflichteinlage) sinken lassen, lebt die persönliche Haftung gemäß § 172 Abs. 4 HGB in gleichem Maße wieder auf, höchstens jedoch bis zur Höhe der eingetragenen Haftsumme. Haftung des Anlegers als Kommanditist nach Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft Scheidet ein Kommanditist aus der Beteiligungsgesellschaft aus, haftet er für bis dahin begründete Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren (a) nach dem Ausscheiden fällig werden und daraus Ansprüche gegen ihn rechtskräftig oder durch vollstreckbaren Vergleich oder vollstreckbare Urkunden festgestellt worden sind oder durch im Insolvenzverfahren erfolgte Feststellung vollstreckbar geworden sind oder (b) eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsaktes. Die Frist beginnt mit dem Ende des Tages, an dem das Ausscheiden in das Handelsregister des für den Sitz der Beteiligungsgesellschaft zuständigen Gerichts eingetragen wird. Einer Feststellung im vorbezeichneten Sinne bedarf es nicht, wenn der Kommanditist den Anspruch schriftlich anerkannt hat. Wird die Beteiligungsgesellschaft aufgelöst, verjähren die Ansprüche von Beteiligungsgesellschaftsgläubigern gegen die Kommanditisten spätestens fünf Jahre nach Eintragung der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft in das Handelsregister, oder wenn die Ansprüche erst nach Eintragung der Auflösung fällig werden, spätestens fünf Jahre nach Fälligwerden der Ansprüche. Unabhängig davon besteht aber die Verpflichtung zum Ausgleich des negativen Saldos, der durch Entnahmen (Auszahlungen) entstanden ist, vgl. § 9 Ziffer 7 Satz 3 des Gesellschaftsvertrages.

Haftung des Anlegers als Treugeber Die Anleger, die sich als Treugeber an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen, haften nicht unmittelbar für Schulden der Beteiligungsgesellschaft. An ihrer Stelle ist der Treuhänder als Kommanditist im Handelsregister eingetragen. Allerdings muss der Treugeber den Treuhandkommanditisten von einer Haftung aus der Beteiligung, die dieser für den Treugeber hält, freistellen. Dies folgt aus § 1 des Treuhandvertrages, wonach die Treuhandbeteiligung allein im Interesse des Treugebers gehalten wird. Wirtschaftlich betrachtet ist daher der Treugeber dem Kommanditisten bezüglich der Haftung und deren Beschränkungen gleichgestellt. Steuerbelastung ohne Gewinnzuweisung Für den Anleger besteht grundsätzlich das Risiko, dass das in einem Wirtschaftsjahr der Beteiligungsgesellschaft anteilig auf ihn entfallende steuerliche Ergebnis aus der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft zu einer persönlichen Steuerbelastung führt, ohne dass entsprechende Auszahlungen aus der Beteiligung erfolgen. Der Anleger hat in diesem Fall die Steuerschuld aus seinem sonstigen privaten Vermögen zu zahlen. Gewerblicher Grundstückhandel Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft ein gewerblicher Grundstückshandel verwirklicht wird, wenn die Beteiligungsgesellschaft innerhalb eines Zeitraumes von zehn Jahren mehr als drei Objekte veräußert. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass auf der Ebene des Anlegers durch Hinzurechnung von Zählobjekten ein gewerblicher Grundstückshandel verwirklicht wird und somit ein an sich nicht steuerbarer Gewinn aus dem Verkauf von sonstigen Immobilien im Privatvermögen des Anlegers als Einkünfte aus Gewerbebetrieb steuerpflichtig wird.

Risiken

Für folgende Veräußerungsvorgänge besteht das Risiko, dass dem Anleger Zählobjekte im Rahmen des gewerblichen Grundstückshandels vermittelt werden: – Veräußerung von Immobilien durch die Beteiligungsgesellschaft, – Veräußerung des Anteils des Anlegers an der Beteiligungsgesellschaft. Ein Zählobjekt ist bei Überschreitung bestimmter Grenzen (10 % an der Beteiligungsgesellschaft oder einem anteiligen Wert an dieser bzw. einem anteiligen Verkehrswert des veräußerten Grundbesitzes von mehr als EUR 250.000) anzunehmen. Es besteht dann das Risiko, dass – bei der Veräußerung der dem Privatvermögen zugeordneten Immobilien des Anlegers, – deren Erwerb weniger als zehn Jahre zurückliegt und – durch die Veräußerung dieser Immobilie innerhalb von fünf Jahren vor oder nach dem Entstehen eines Veräußerungsvorgangs aufgrund der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft insgesamt mehr als drei Zählobjekte entstehen und somit die Einkünfte aus der Veräußerung einer im Privatvermögen gehaltenen Immobilie dem Betriebsvermögen des Anlegers zugerechnet werden und als gewerbliche Einkünfte im Rahmen des gewerblichen Grundstückshandel qualifiziert werden. Dies bedeutet, dass der Veräußerungsgewinn einkommensteuer- und gewerbesteuerpflichtig ist.

Erbschaft- und schenkungsteuerliche Risiken Bei der Übertragung einer unmittelbaren Beteiligung eines Kommanditisten an einer vermögensverwaltenden Personengesellschaft gilt der Erwerb der Beteiligung nach § 10 Abs. 1 Satz 4 1. Halbsatz ErbStG als Erwerb der im Ertragswertverfahren beziehungsweise mit dem Nennwert zu bewertenden anteiligen Wirtschaftsgüter. Die Ermittlung des Wertes einer mittelbaren Beteiligung als Treugeber über einen Treuhandkommanditisten soll sich nach Auffassung der Finanzverwaltung nach dem gemeinen Wert richten. Gegenstand der Übertragung sei nicht die Beteiligung selbst, sondern der Herausgabeanspruch des Treugebers gegenüber dem Treuhandkommanditisten auf Rückübertragung des Treugutes (Sachleistungsanspruch auf den Kommanditanteil). Dadurch kann es bei Übertragung einer mittelbaren Beteiligung zu höheren erbschaft- und schenkungsteuerlichen Werten kommen. Für den Fall, dass die Finanzverwaltung Einkünfte aus Gewerbebetrieb nach § 15 EStG annimmt, ändert sich die Bewertung und die steuerliche Begünstigung einer unmittelbaren Beteiligung im Vergleich zu einer mittelbaren Beteiligung als Treugeber. Dies kann zu erheblichen erbschaft- und schenkungsteuerlichen Nachteilen für die Treugeber führen. Maximalrisiko Das maximale Risiko des Anlegers besteht im Totalverlust seiner Einlage (inklusive Agio), darüber hinaus in einer aus seinem sonstigen privaten Vermögen zu leistenden Steuerzahlung und im Fall der Refinanzierung der Beteiligung an der Vermögensanlage in zusätzlichen Belastungen aus dem Fortbestand der Verpflichtung oder Rückführung oder in diesem Zusammenhang entstehenden Vorfälligkeitsentschädigungen oder sonstigen Gebühren, ohne dass diese durch Kapitalauszahlungen aus der Beteiligungsgesellschaft gedeckt sind. Das Gesamtrisiko wird durch die Kumulation verschiedener Einzelrisiken verstärkt. Es ist denkbar, dass darüber

hinaus in der Person des Anlegers weitere steuerliche Folgen eintreten, die zu einer Steuerforderung der Finanzverwaltung führen können. Weitere wesentliche, tatsächliche und rechtliche Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage existieren nach Kenntnis des Anbieters zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht.

29

30

Anbieter

4. Anbieter

Deutsche Fonds Holding AG Die Deutsche Fonds Holding AG (DFH) wurde 1992 als debis Aviation Leasing GmbH, einer 100 %igen Tochtergesellschaft des damaligen Daimler-Benz-Konzerns (heute Daimler AG), gegründet. 2006 hat die DIH Deutsche Immobilien Holding Beteiligungsgesellschaft, Delmenhorst, 100 % der Gesellschaftsanteile übernommen. Die Gesellschaft wurde in Deutsche Fonds Holding GmbH umfirmiert, die Umwandlung in Deutsche Fonds Holding AG erfolgte im März 2008. Die DFH initiiert, platziert und verwaltet seit 1993 geschlossene Fonds mit interessanten Beteiligungsmöglichkeiten für private und institutionelle Investoren. Je nach Anforderung werden die Fonds als Publikumsfonds gestaltet und über ausgewählte, langjährige Vertriebspartner, in erster Linie namhafte deutsche Groß-, Landes- und Privatbanken – teilweise exklusiv –, im Markt platziert oder sie werden als maßgeschneidertes Private Placement konzipiert. Zu den von der DFH im Rahmen von geschlossenen Fonds angebotenen Investitionsobjekten gehören Immobilien im Inund Ausland, Flugzeuge und Schiffe. Die 2008 erstmals angebotenen Vermögensstrukturfonds, die den Anlegern jeweils mit nur einer Beteiligung die Möglichkeit bieten, sich an den Anlageklassen Immobilien, Mobilien, Erneuerbare Energien und Private Equity zu beteiligen, wurden im Juli 2010 um einen Ansparplan ergänzt, welcher über

Deutsche Immo­ bilien Holding AG

50 %

Topas Investment GmbH

40 %

Nordwest Industrie Finance GmbH

10 %

eine Einmalzahlung und quartalsweise Ratenzahlungen über zehn Jahre in die Fonds der Concentio-Reihe der DFH investiert. Die laufende Objektverwaltung, die Verwaltung der Fonds sowie die Betreuung der rund 20.000 Anleger über die Laufzeit der Beteiligung erfolgt durch langjährige Partner oder das Unternehmen selbst. Die Anleger werden im Rechenschaftsbericht der jeweiligen Beteiligungsangebote regelmäßig über die wirtschaftliche Entwicklung des Fonds informiert.

Volumen von rund EUR 6,4 Mrd. aufgelegt. Bezogen auf das Gesamtemissionsvolumen im Jahr 2009 von EUR 9,4 Mrd. entspricht dies einem Anteil von rund 70 %. Die Mitglieder des Verbandes dokumentieren ihre Arbeit in jährlichen Leistungsbilanzen. Denn gerade die Leistungsbilanzen der Emissionshäuser sind die Grundlage für die Beurteilung der Qualität von geschlossenen Fonds. Quelle: www.vgf-online.de, www.leistungsbilanzportal.de (Stand September 2010)

Die Deutsche Fonds Holding AG ist Mitglied im VGF Verband Geschlossene Fonds e. V. Der VGF Verband Geschlossene Fonds e. V. ist die Interessenvertretung der Branche geschlossener Fonds in Deutschland und informiert Politik, Medien und Anleger aktiv und transparent über die Vermögensanlage „Geschlossene Fonds“. Zudem engagiert sich der Verband im Dialog mit dem Gesetzgeber für langfristig stabile wirtschaftliche, rechtliche und steuerliche Rahmenbedingungen für geschlossene Fonds. Davon profitieren sowohl Anleger als auch Anbieter geschlossener Fonds. Derzeit vertritt der VGF 51 Mitgliedsunternehmen, darunter 42 Anbieter geschlossener Fonds und 9 Fördermitglieder, die zusammen ein Investitionsvolumen von rund EUR 134 Mrd. verwalten. Bezogen auf den Gesamtmarkt in Deutschland mit einem verwalteten Fondsvolumen von EUR 164 Mrd. repräsentiert der VGF damit mehr als 80 % des Marktes geschlossener Fonds. Im Jahr 2009 haben die Mitglieder des Verbandes Fonds mit einem

DIH Deutsche Immobilien Holding Beteiligungsgesellschaft mbH

100 %

Deutsche Fonds Holding AG

Anbieter

Transaktionsübersicht (Stand 01.09.2010) Anzahl

Eigenkapital Soll Ist

Investitionsvolumen Soll Ist

Publikumsfonds platziert (Investitionsphase abgeschlossen) davon

50

2.020

2.026

3.642

3.664

Geschlossene Immobilienfonds (Core) mit Investitionsobjekten in Deutschland und in den USA

14

716

715

1.475

1.490¹

Geschlossene Immobilienfonds (Opportunity) mit Investitionsobjekten in Asien²

2

68

62

68

62

Immobilienleasingfonds

2

112

112

236

236

Vermögensstrukturfonds³

1

11

25

11

25

Schiffsfonds

1

14

14

42

42

Flugzeugfonds

22

756

756

1.205

1.205

Leasingähnliche Medienfonds

2

94

94

106

106

Mobilien-/Mobilienleasingfonds

5

208

208

414

414

Betreibermodelle

1

42

42

85

85

Private Placements

16

480

480

1.010

1.010

Cross-Border-Leasingtransaktionen

20

1.221

1.221

7.418

7.418

Platzierte Transaktionen gesamt

86

3.721

3.728

12.070

12.092

Publikumsfonds in der Platzierung⁴ davon

6

Geschlossene Immobilienfonds (Core) mit Investitionsobjekt in Deutschland

2

125

⁴⁾

207

⁴⁾

Vermögensstrukturfonds

2

89

⁴⁾

89

⁴⁾

Ansparplan-Konzept

1

10

⁴⁾

10

⁴⁾

Bildungsfonds

1

21

⁴⁾

21

⁴⁾

Emittierte Transaktionen gesamt

92

Alle Beträge in Mio. EUR inklusive Agio. Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen sind möglich. 1

 bweichungen betreffen u. a. Sondereinbauten, die von den Mietern gewünscht waren (die Mieter kommen durch vertragliche Verpflichtungen für die zusätzlichen Kosten auf) bzw. resultieren aus A prospektiert höherem Fremdkapital, das nicht in Anspruch genommen wurde.

2

 ie Beteiligungsangebote wurden zusammen mit der Sachsenfonds GmbH, Haar b. München, initiiert. Die in der Tabelle genannten Zahlen beziehen sich auf das Platzierungsvolumen der DFH (40 % D bzw. 50 % des jeweiligen Gesamtinvestitionsvolumens). Die Abweichung der Ist-Zahlen betrifft das Beteiligungsangebot 87 Indienfonds II. Das Gesamtinvestitionsvolumen wurde gemäß Gesellschafterbeschluss im Jahr 2009 reduziert, da ein Projekt aus dem Fonds genommen wurde.

3

 as Beteiligungsangebot 85 DFH Vermögensstrukturfonds Concentio 2008 wurde als Blind Pool konzipiert. Das zu platzierende Eigenkapital und damit das Gesamtinvestitionsvolumen stehen zum D Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht fest. Der Tabelle wurden die Zahlen aus dem prospektierten Investitionsplan zugrunde gelegt, entsprechend können diese Beteiligungsangebote immer größere Abweichungen aufweisen. Das Beteiligungsangebot wurde am 21.12.2009 mit einem Gesamtinvestitionsvolumen in Höhe von EUR 24,7 Mio. geschlossen.

4

 er 01.09.2010 befinden sich sechs Beteiligungsangebote in der Platzierung, darunter zwei geschlossene Core-Immobilienfonds, zwei Vermögensstrukturfonds und ein Bildungsfonds. Die Reihe der P Vermögensstrukturfonds wird seit Juli 2010 um ein Ansparplan-Konzept ergänzt. Der Tabelle wurden die Zahlen aus den prospektierten Investitions- und Finanzierungsplänen zugrunde gelegt.

31

32

Anbieter

Ergebnisstatistik

Kumulierte Auszahlungen¹ (Stand 31.12.2008)

Geschlossene Immobilienfonds (Core)

4

Geschlossene Immobilienfonds (Opportunity)

2

Immobilienleasingfonds²

2

Vermögensstrukturfonds

2

Schiffsfonds

2

20

11

Mobilienfonds

2

Mobilienleasingfonds

2 1

Betreibermodelle

1

Zusammenfassung aller Fonds Anzahl

1

1

Flugzeugfonds 2 Medienfonds

9

6

5

40

10

15

20

25

5

30

35

40

45

50

höher als Prognose gemäß Prognose niedriger als Prognose 1

Nur Publikumsfonds, ohne Private Placements und Cross-Border-Leasingtransaktionen. Das Beteiligungsangebot 90 DFH Immobilienfonds Bürogebäude Friedrichstraße, Stuttgart befindet sich zum Stichtag noch in der Platzierung.

2

Die Einstufung der Fonds (zwei Immobilienleasingfonds, 20 Flugzeugfonds) erfolgte anhand der Leistungsbilanz 2008 des Kooperationspartners KGAL.

Anbieter

Die abgebildeten Daten zu den kumulierten Auszahlungen basieren auf der testierten Leistungsbilanz zum 31.12.2008. Die mittlerweile nach IDW S4 geforderte Darstellung des Soll-/Ist-Vergleiches der jeweiligen Betriebsergebnisse ist nicht möglich, da hierzu nicht bei allen vorherigen Projekten entsprechende Angaben gemacht wurden (diese Angaben wurden in der Vergangenheit nicht gefordert). Die von der DFH aufgelegten Fonds konnten ihre prognostizierten Auszahlungen weitgehend erreichen oder lagen sogar über den Prognosewerten. Dies unterstreicht die Sorgfalt der Konzeption und realistisch angesetzte Planungsprämissen. Die kumulierten steuerlichen Ergebniszuweisungen bei 47 Publikumsfonds sind per 31.12.2008 bei 17 % der Fonds wie prognostiziert, bei 36 % sind die steuerlichen Ergebnisse niedriger und bei 47 % höher als prognostiziert. Zu den Beteiligungsangeboten 83 und 87 lagen zum Stichtag noch keine Jahresabschlussunterlagen per 31.12.2008 vor. Die Beteiligungsangebote 85 und 86 enthalten durch die Konzipierung als Blind Pools keine Prospektprognosen zu den steuerlichen Ergebnissen, sodass ein Soll-/ Ist-Vergleich der jeweiligen Ergebnisse nicht möglich ist. Die Tilgung des Fremdkapitals erfolgt grundsätzlich bei allen Fonds planmäßig. Bei den Beteiligungsangeboten 64 und 78 gab es Abweichungen z. B. aufgrund zusätzlich aufgenommener Darlehen oder Änderung der Zins- und Tilgungsleistungen von vorschüssig in nachschüssig, sodass sich der Kapitaldienst um jeweils ein Jahr über die Laufzeit verschiebt. Einzelheiten zu den Abweichungen sind der Leistungsbilanz 2008 zu entnehmen. Der Einbruch an den internationalen Kapitalmärkten hat dazu geführt, dass das Beteiligungsangebot 87 Indienfonds II (Immobilienfonds Opportunity) nicht vollständig platziert werden konnte. Die DFH reagierte auf diese Situation, indem sie per 31.12.2009 erstmals einen Fonds mit eigenem Kapital geschlossen hat.

Die im Jahr 2008 aufgelegten Beteiligungsangebote 84 „Lebensversicherungsfonds Großbritannien“ sowie das Beteiligungsangebot 88 „Materia Holz- und Waldportfolio“ wurden aufgrund der Finanzkrise und dem daraus Ende 2008 resultierenden geringen Investoreninteresse aus dem Vertrieb genommen. Der einzige Zeichner des Lebensversicherungsfonds erhielt seine Beteiligungssumme entsprechend verzinst zurück, an dem Beteiligungsangebot 88 hatten sich zum Zeitpunkt des Vertriebsstopps noch keine Anleger beteiligt. Die Fondsimmobilie des gemeinsam mit der KGAL GmbH & Co. KG, Grünwald, initiierten Beteiligungsangebotes 34 wurde mit Zustimmung der Fondsgesellschafter mit Wirkung zum 02.04.2008 an einen britischen Investor verkauft. Mit dem erzielten Verkaufspreis, der vorhandenen Liquidität im Fonds und einer freiwilligen Einlage ins Eigenkapital konnte das Fremdkapital der Fondsgesellschaft, nicht jedoch das noch gebundene Kapital der Investoren nach Steuern und die obligatorische Anteilsfinanzierung zurückgeführt werden. Die Anleger erhielten kumulierte Auszahlungen in Höhe von 12,7 % ihrer Bareinlage (ohne Agio). Einzelheiten zu diesem Beteiligungsangebot sind der Leistungsbilanz 2008 der KGAL, Seite 74/75, zu entnehmen (siehe auch www.kgal.de). Ein Auslandsimmobilienfonds wurde mit positiver Rendite für die Anleger vorzeitig aufgelöst. Der Verkaufspreis der Immobilie aus dem Beteiligungsangebot 44 lag rund 8,5 % über dem Einstandspreis. Durch diesen Verkauf lag die tatsächliche IRR-Rendite der Anleger zwischen 7,33 und 15,60 % und damit über den im Prospekt prospektierten Werten von 6,27 % bis 7,33 % (die IRR-Rendite beinhaltet die gemäß dem deutsch-amerikanischen Doppelbesteuerungsabkommen, DBA, fälligen US-Steuerzahlungen, nicht jedoch die ggf. angefallenen individuellen deutschen Steuerzahlungen). Drei inländische Immobilien (Beteiligungsangebot 59 und Beteiligungsangebot 60) wurden aufgrund der äußerst attraktiven Marktsituation mit verstärktem Interesse ausländischer Investoren Anfang 2007 gemäß Gesellschafterbeschluss veräußert. Die Anleger erhiel-

ten im Jahr 2007 nach einer Haltedauer beider Beteiligungsangebote von rund fünf Jahren einen Gesamtmittelrückfluss vor Steuern, einschließlich der erhaltenen, laufenden Auszahlungen, in Höhe von insgesamt 137 % bzw. 138 % ihrer ursprünglichen Beteiligungssumme. Uns zeichnet aus Rund 94 % der von der DFH bisher aufgelegten geschlossenen Immobilienfonds laufen wie prognostiziert oder besser: Bei 25 % der Immobilienfonds waren die Auszahlungen besser als prognostiziert, 69 % der Immobilienfonds entwickelten sich gemäß Prognose. Gemessen an der Gesamtanzahl aller bisher aufgelegten Publikumsfonds waren bei 88 % die Auszahlungen entsprechend der Prognose oder höher (Stand Leistungsbilanz 2008). DFH in Zahlen – Rund 20.000 Anleger – 56 realisierte Publikumsfonds, 30 davon aufgelöst – 92 Großprojekte und rund EUR 3,7 Milliarden emittiertes Eigenkapital Laut Auskunft der Wirtschaftsauskunft CREDITREFORM Stuttgart liegt der „Creditreform Bonitätsindex“ der Deutschen Fonds Holding AG per 06.07.2010 bei 155 Punkten („sehr gute Bonität“) auf einer Skala von 100 („ausgezeichnete Bonität“) bis 600 („harte Negativmerkmale“). Die jeweils aktuelle Leistungsbilanz kann beim Initiator und Anbieter angefordert bzw. unter www.dfh-ag.com abgerufen werden. Weitere Informationen über die Deutsche Fonds Holding AG und zu den bisherigen Beteiligungsangeboten sind ebenfalls im Internet unter www.dfh-ag.com abrufbar.

33

34

Anbieter

Beispiele realisierter Projekte

95

DFH Immobilienfonds Bürogebäude „Das Auge“‚ Darmstadt¹

85

DFH Vermögensstrukturfonds Concentio 2008

78

Bürogebäude Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart

1

93

DFH Solarfonds Deutschland Solarpark Bernsdorf (Oberlausitz)

82

DFH Denkmalfonds Deutschland Zentrale AOK-Bundesverband, Berlin

76

Büro- und Verwaltungscenter Bundesrepublik Deutschland, Bonn

Dieses Beteiligungsangebot befindet sich derzeit in der Platzierungsphase.

92

DFH Ansparplan Concentio¹

81

DFH Wohnstiftfonds Augustinum Killesberg, Stuttgart

75

Sixt Garden Offices, München/Pullach

Anbieter

91

DFH Vermögensstrukturfonds Concentio 2010/2011¹

80

Büro- und Laborgebäude Staatliches Umweltamt, Bonn

73

DaimlerChrysler Global Training Center, Stuttgart

90

DFH Immobilienfonds Bürogebäude Friedrichstraße, Stuttgart

79

Multipurpose-Schiffe MS „Beluga Nomination“, MS „Beluga Navigation“

73

SchwabenGalerie, Stuttgart

89

DFH Immobilienfonds Bürogebäude „Kö“, Düsseldorf ¹

78

Dienstleistungszentrum Hamburger Sparkasse, Hamburg

64

Bürogebäudekomplex Central Park, Frankfurt am Main

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Rotunde

Schalterhalle

Büro

Die Fondsimmobilie

5. Die Fondsimmobilie

Anlageziele und Anlagepolitik Anlageziel der Beteiligungsgesellschaft ist, aus der Bewirtschaftung des Anlage­ objektes Gallusanlage 2, 60329 Frankfurt am Main, einen größtmöglichen Überschuss zu erzielen. Die Nettoeinnahmen der Be­ teiligungsgesellschaft werden für die Finanzierung des Anlageobjektes genutzt sowie teilweise in die Liquiditätsreserve eingestellt. Die Nettoeinnahmen werden nicht für sonstige Zwecke verwendet. Da die Nettoeinnahmen alleine nicht ausreichen, das Anlageziel zu erreichen, wird die Beteiligungsgesellschaft zusätzliche Fremdmittel zur Finanzierung des Anlageobjektes aufnehmen. Gesellschaftszweck der Beteiligungsgesellschaft ist der Erwerb, das Bebauen, das Mieten, das Vermieten, die Verwaltung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten einschließlich Erbbaurechten, die Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten einschließlich Erbbaurechten zum Zwecke der Vermögensverwaltung sowie der Erwerb, das Mieten, das Vermieten, das Leasen, das Verleasen, die Errichtung, die Sanierung und die Verwaltung von Baulichkeiten und unmittelbar diesem Geschäftszweck dienende und ihn fördernde Geschäfte sowie verwandte Geschäfte, sowie das Begründen und Halten von Beteiligungen zu diesem Zweck. Die Beteiligungsgesellschaft kann Zweigniederlassungen und/oder Tochtergesellschaften errichten.

Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, selbst oder durch Beauftragung Dritter alle Rechtsgeschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder zweckmäßig erscheinen. Die Beteiligungsgesellschaft ist nicht berechtigt, in irgendeiner Weise gewerblich tätig zu werden und Tätigkeiten auszuüben oder Geschäfte zu betreiben, die einer Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34 c der Gewerbeordnung (GewO) oder nach § 1 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) bedürfen. Hinsichtlich des Realisierungsgrades des Projektes gilt: Der Erwerb der Immobilie durch die Beteiligungsgesellschaft erfolgte am 01.09.2010, der Besitzübergang ist für den 01.01.2011 vorgesehen. Die bestehenden Mietverträge mit der Commerzbank AG, der Silberberg GmbH, der Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH und der Deutschen BKK werden übernommen. Die für den Erwerb der Immobilie weiteren notwendigen Verträge wie Darlehensverträge, Geschäftsbesorgungsverträge etc. sind bereits abgeschlossen worden.

Rechtliche oder tatsächliche Verfügungsbeschränkungen Dem Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaftern einschließlich des Treuhandkommanditisten und den Mitgliedern der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft stehen oder standen weder das Eigentum am Anlageobjekt oder wesentlicher Teile desselben noch aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt zu. Die finanzierende Bank hat zur Absicherung des auszugebenden Darlehens an die Beteiligungsgesellschaft ihre Rechte durch Abtretung von Ansprüchen und Grundschulden gesichert. Zu den nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen des Anlageobjektes wird auf das Kapitel „Rechtliche Grundlagen“, Seite 80 bis 82, verwiesen. Darüber hinaus bestehen keine erheblichen dinglichen Belastungen des Anlageobjektes.

Weitere rechtliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeit des Anlageobjektes ergeben sich aus den abgeschlossenen Kauf- und Darlehensverträgen sowie aus den Mietverträgen, in die die Beteiligungsgesellschaft eintreten wird. Wesentliche rechtliche Beschränkung sind die Löschung und Eintragung von Belastungen im Grundbuch und die sechsmonatige Konkurrenzschutzklausel bei Neuvermietung der derzeit von der Commerzbank AG angemieteten Flächen. Im Baulastenverzeichnis ist nach Auskunft der Bauaufsichtsbehörde der Stadt Frankfurt am Main vom 22.07.2010 für den Kaufgegenstand eine Baulast mit dem Inhalt eingetragen, dass die kaufgegenständlichen Grundstücke hinsichtlich baurechtlicher Anforderungen nur so genutzt werden dürfen, wie wenn sie ein Grundstück bilden würden. Wesentliche tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeit des Anlageobjektes ergeben sich aus der Lage des Anlageobjektes (Zuschnitt des Grundstücks). Die Einzelheiten zu den von der Beteiligungsgesellschaft abgeschlossenen Verträgen sind im Kapitel „Rechtliche Grundlagen“ dargestellt. Die REAG GmbH Real Estate Advisory Group Germany, Frankfurt am Main, ein Unternehmen der 1896 in Milwaukee, USA, gegründeten American Appraisal Gruppe, einem weltweit führenden Unternehmen für Objektbewertungen und Property Consulting, hat im Auftrag der Beteiligungsgesellschaft am 25.08.2010 ein Wertermittlungsgutachten für das Anlageobjekt erstellt. Der Verkehrswert der Immobilie wurde zum Wertermittlungsstichtag 10.08.2010 mit rund EUR 126.100.000 festgesetzt. Darüber hinaus existieren keine weiteren Bewertungsgutachten für das Anlageobjekt. Über die im Kapitel „Rechtliche Grundlagen“, Seite 71 bis 73, dargestellten Leistungen hinaus erbringen der Prospektverantwortliche, die Gründungsgesellschafter einschließlich des Treuhandkommanditisten sowie die Mitglieder der Geschäftsführung keine weiteren nicht nur geringfügigen Lieferungen oder Leistungen.

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Die Fondsimmobilie

Behördliche Genehmigung Das Anlageobjekt ist bereits in Betrieb. Folgende behördliche Genehmigungen der Bauaufsichtsbehörde Frankfurt am Main liegen vor: – Genehmigung vom 03.03.1989 zur Beseitigung von baulichen Anlagen – Teil-Baugenehmigungen der Bauaufsichtsbehörde der Stadt Frankfurt am Main vom 10.03./26.07./29.09.1989, 30.01./06.07./15.08.1990 für Sicherungsmaßnahmen denkmalgeschützter Bauteile, Gründung und Rohbauarbeiten bis einschließlich des 1. Obergeschosses – Baugenehmigung vom 24.08.1990 betreffend die Ausführung des Bauvorhabens – Baugenehmigung vom 02.10./23.12.1991 für den zusätzlichen Einbau einer Aufzugs- und Treppenanlage – Baugenehmigung vom 23.08.1994 für die Nutzungsänderung und den Umbau einer Ladeneinheit – Baugenehmigung vom 01.10.1997 für den Umbau der Lobby und die Herstellung eines Zugangs zur Kaiserstraße – Baugenehmigung vom 09.02.1998 für den Fassadenumbau der Ladeneinheit Juwelier Silberberg – Baugenehmigung vom 17.12.1998 für das Anbringen einer Werbeanlage (Juwelier Silberberg) – Baugenehmigung vom 03.12.2008 über die Legalisierung der veränderten Bauausführung zur 5. Teilbaugenehmigung vom 06.07.1990 bezüglich der Herstellung der Atriumverglasung im 1. OG und der Ausführung der Flurtrennwände im 2. – 7. OG Im Übrigen liegen alle zur Erreichung des Anlageziels erforderlichen Genehmigungen vor.

Frankfurt am Main und die Rhein-Main-­ Region Makrostandort Frankfurt am Main Frankfurt am Main bildet den Kern der Rhein-Main-Region, in der rund 5 Millionen Menschen leben und arbeiten. Die Stadt selbst hat etwa 680.000 Einwohner und verfügt über eine hervorragende regionale wie auch internationale Verkehrsinfrastruktur. Die Produktivität der Wirtschaft erreicht die höchsten Werte innerhalb Europas, die Arbeitsplatzkonzentration ist in Deutschland nirgendwo dichter und die Kaufkraft der Bevölkerung übersteigt den bundesdeutschen Durchschnitt bei weitem. Fünf der 30 größten deutschen Unternehmen haben ihren Hauptsitz in der Rhein-MainRegion. Frankfurt ist der Hauptfinanzplatz in Kontinentaleuropa, Sitz der Europäischen Zentralbank und der Deutschen Börse. Alle namhaften Banken und Finanzdienstleister sind in Frankfurt, zum Großteil mit ihrem deutschen Hauptsitz, vertreten. Die Bedeutung Frankfurts geht aber auch weit über den Finanzsektor hinaus: Allein in der Branche Logistik und Mobilität arbeiten in Frankfurt über 65.000 Beschäftigte in namhaften Unternehmen wie Fraport, Deutsche Lufthansa oder Deutsche Bahn. Mit PWC und KPMG haben zwei der vier größten Wirtschaftsprüfungsgesellschaften ihren Europa- bzw. Deutschlandsitz in Frankfurt. Auch einige der größten Unternehmensberatungen wie McKinsey, Boston Consulting Group oder Bain & Company sind in der Stadt vertreten.

In der Informationstechnik arbeiten insgesamt über 20.000 Beschäftigte (Atos Origin, Dell, T-Systems, Accenture). Die Stadt ist darüber hinaus führende Werbestadt (Saatchi & Saatchi, JWT) und zweitgrößte deutsche Messestadt. Die Stadt gilt als Deutschlands „Global City“: Zahlreiche internationale Unternehmen steuern von Frankfurt aus ihre deutschen und europäischen Aktivitäten. Damit bietet Frankfurt ein diversifiziertes Umfeld für wirtschaftliche Stabilität und weiteres Wachstum. Zahlreiche Städterankings belegen die Attraktivität der Stadt: So belegte Frankfurt beim Wettbewerb „European Cities and Regions of the Future 2010/2011“ in den Kategorien „Beste Großstadt Europas“ sowie „Großstadt mit dem größten Wirtschaftspotenzial und der besten Infrastruktur“ jeweils den ersten Platz. Frankfurt am Main liegt im Zentrum des deutschen Autobahnnetzes, der RheinMain-Flughafen gehört zu den größten Luftverkehrsdrehkreuzen Europas und der Frankfurter Hauptbahnhof gilt als der verkehrsreichste deutsche Bahnhof. Entfernung von Frankfurt am Main zu ausgewählten europäischen Städten: Amsterdam Berlin Brüssel Düsseldorf London Paris

440 km 540 km 395 km 220 km 760 km 570 km

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In beeindruckender Dichte versammelt Frankfurt alles, was in der Wirtschafts- und Finanzwelt Rang und Namen hat. Frankfurt am Main ist das Zentrum einer der produktivsten und dynamischsten Regionen im Herzen Europas und Kernstadt der Rhein-Main Region, in der rund 5 Millionen Menschen leben. 365.000 Unternehmen erwirtschaften dort ein jährliches Bruttoinlandsprodukt von 205,5 Milliarden Euro und beschäftigen 2,8 Millionen Menschen. In diesem produktiven Umfeld mit seinem internation­alen Branchen-Mix florieren Unternehmen aller Größen, vom großen Industriekonzern bis zum kleinen Softwareentwickler. 267 Kreditinstitute, darunter die zehn größten deutschen Banken, sind in Frankfurt vertreten. Frankfurt wird gerne als die Stadt des Euros bezeichnet, nicht von ungefähr, denn Frankfurt ist Sitz der Europäischen Zentralbank (EZB). Hier werden währungspolitische Entscheidungen für das „Euroland“ und damit für rund 330 Millionen Menschen getroffen.

Europäische Zentralbank

www.frankfurt.de

Börse

Börsenparkett

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Die Fondsimmobilie

Büroimmobilienmarkt Der Flächenumsatz im Frankfurter Marktgebiet belief sich im ersten Halbjahr 2010 auf 237.000 m², was verglichen mit dem Vorjahreszeitraum einem Rückgang um knapp 6 % entspricht. Wesentlich beeinflusst wurde dieses Ergebnis (wie auch im ersten Halbjahr 2009 mit der großflächigen Anmietung der Deutschen Bahn AG) durch eine Großanmietung der Europäischen Zentralbank (EZB) mit über 104.000 m². Allerdings zeichnet sich jetzt schon ab, dass sich der Flächenumsatz im zweiten Halbjahr steigern wird. Für das gesamte Jahr 2009 betrug der Flächenumsatz rund 425.000 m².

Das Gesamtangebot an verfügbaren Büroflächen (Leerstand plus verfügbare Flächen im Bau) hat sich in den vergangenen zwölf Monaten kaum verändert und liegt aktuell bei 2,24 Mio. m², welches einer Leerstandsquote von 13,7 % entspricht.

oder Rückgänge, die zu beobachten sind, resultieren aus einem qualitativ veränderten Flächenangebot und sind nicht als genereller Trend bei der Mietniveauentwicklung zu werten. Auch für die zweite Jahreshälfte zeichnen sich keine spürbaren Veränderungen bei den Mietpreisen ab.

Erwartungsgemäß ist die Spitzenmiete im zweiten Quartal 2010 stabil geblieben und liegt weiterhin bei 34 EUR/m² monatlich. Erzielt wird sie sowohl im Bankenviertel als auch im Westend. Auch die jeweiligen Höchst- und Durchschnittsmieten in den übrigen Büromarktzonen weisen nur vereinzelt Verschiebungen auf. Leichte Anstiege

Flächenumsatz nach Branchen in Frankfurt

Öffentliche Verwaltung 2,3 % Transport und Verkehr 3,5 % Informations- und 4,2 % Kommunikationstechnologien Gesundheitswesen 4,7 % Sonstige 6,4 %

Versicherungen 11,7 %

Beratungsgesellschaften 13,2 %



Quelle: BNP Paribas Real Estate GmbH, NL Frankfurt, 30.06.2010

2,2 % Medien und Werbung 1,8 % Lobbyisten 1,4 % Handel 0,8 % Sonstige Dienstleistungen 47,8 % Banken und Finanzdienstleister

Die Fondsimmobilie

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2002

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2007

2008

2009

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1. Halbjahr

Entwicklung des Flächenumsatzes in m2 Entwicklung des Leerstands in m2 Quelle: BNP Paribas Real Estate GmbH, NL Frankfurt, 30.06.2010

Entwicklung der Höchstmieten in EUR/m2

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Die Fondsimmobilie

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L Mikrostandort – Innenstadt/Bankenviertel Mitten im prestigeträchtigen Bankenviertel gelegen, kreuzen sich am Fürstenhof zwei der bedeutendsten Straßenzüge der Stadt: Die belebte Kaiserstraße führt direkt vom Hauptbahnhof in die Frankfurter City, während der Anlagenring als repräsentativer Grüngürtel und Hauptverkehrsstraße die Innenstadt umschließt.

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Infrastruktur Das Objekt ist sehr gut an das Straßenverkehrsnetz sowie an den öffentlichen Nah- und Fernverkehr angebunden. Über die U-Bahn-Station Willy-Brandt-Platz direkt vor dem Fürstenhof besteht unmittelbarer Anschluss an das U-Bahn-Netz Frankfurts. Eine schnelle und bequeme Anbindung an den Frankfurter Hauptbahnhof und die Hauptwache, den zentralen Knotenpunkt der öffentlichen Verkehrsmittel, ist damit gewährleistet. Ab dem Hauptbahnhof besteht dann Anschluss an das nationale und internationale ICE- und senhäuser Ufer soSachInterCity-Netz wie an das S-Bahnnetz, welches die Stadt Färbe mit den Vororten, den Nachbarstädten und rstr. dem Flughafen verbindet.

Vor der Immobilie breitet sich ein einzigartiges Panorama aus: Über den Grünflächen der Gallus- und Taunusanlage erheben sich die modernen Bürohäuser, die der unverwechselbaren Skyline ihr Gesicht geben. Direkt gegenüber befinden sich die Hochhäuser der Europäischen Zentralbank, der Commerzbank und des Japan-Centers.

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reik önig Mit dem Pkw gelangt man innerhalb von sstr . Sc ca. 15 Minuten (12,5 km) zum Frankfurter hu lst r. In unmittelbarer Nachbarschaft des Flughafen. Dieser ist der mit Abstand größte Fürstenhofes befindet sich eine Vielzahl deutsche Flughafen und zugleich eines der von erstklassigen Restaurants, Bistros und weltweit bedeutendsten LuftfahrtdrehSc Cafés. Das lebendige Bahnhofsviertel und Sc kreuze. Gemessen am Passagieraufkommen hu h lst r. die Frankfurter Innenstadt mit ihrem breiten ifferist str er nach London-Heathrow und Paris. Dienstleistungsangebot sind in wenigen Charles de Gaulle der drittgrößte Flughafen Schritten fußläufig erreichbar. Auch Frankin Europa und liegt im weltweiten Vergleich furts beliebteste Flaniermeile, die Mainauf Platz 9. uferpromenade, liegt nur wenige Meter entfernt. Der Fürstenhof selbst verfügt über 201 Tiefgaragenstellplätze, was in dieser zentra. rstr tzle len Lage eine besondere Qualität darstellt. Me Weitere öffentliche Parkhäuser befinden sich in der unmittelbarene r Nachbarschaft. Sc

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Quelle: BNP Paribas Real Estate GmbH, Marktbericht Frankfurt am Main, Stand 30.06.2010

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Ansicht Fondsimmobilie

Die Fondsimmobilie

Grundstück und Gebäude Grundstück Das Grundstück mit einer Größe von rund 3.919 m² ist im Grundbuch der Gemarkung Frankfurt, Bezirk 9 des Amtsgerichts Frankfurt am Main im Blatt Nr. 1041, Flur 70, unter den Flurstückstücksnummern 13, 14/1, 14/2, 30/15 und 31/15 eingetragen und ist voll erschlossen. Das Grundstück befindet sich in zentraler Innenstadtlage und grenzt an die Gallusanlage, an die Kaiserstraße und an die Münchener Straße. Allgemeine Gebäude- und Baubeschreibung Das heute achtgeschossige Gebäude wurde ursprünglich als Luxushotel konzipiert und 1902 feierlich eröffnet. Mit seiner neobarocken Fassade aus weißem, fränkischem Sandstein und einer sechs Meter breiten Marmortreppe im Innenbereich zählte das Objekt zu den prachtvollsten Bauten in Frankfurt. Nach einer wechselvollen Geschichte und schweren Beschädigungen im Zweiten Weltkrieg wurde die Immobilie in der Nachkriegsära als Sitz des Bundesrechnungshofes bzw. des Autobahnamtes genutzt. Zwischen 1989 und 1992 erfolgte eine vollständige Sanierung. Im Zuge der Baumaßnahmen blieben lediglich die denkmalgeschützte Fassade, Vestibül und Treppenhaus erhalten, im Übrigen wurde die Immobilie vollständig abgerissen und neu errichtet.

Die Beteiligungsgesellschaft wird im Zuge des Objektkaufs die bestehenden Mietverträge über rund 15.516 m² Büro-, Einzelhandels- und Bankgeschäftstellenflächen, 2.934 m² Lagerflächen und sonstige Flächen übernehmen. Die Firma Bröker und Haferland Gesellschaft für Immobilienmanagement¹, Hannover, hat im März 2008 eine Flächenauswertung für das Bürogebäude nach GIF2 erstellt. Hiernach weist die Mietfläche insgesamt eine um rund 950 m² höhere Mietfläche als in den Mietverträgen vereinbart aus, wobei die Mietflächen vom EG bis 7. OG rund 650 m² geringer und die Mietflächen im 1. bis 4. UG rund 1.600 m² höher ausfallen. In den Mietverträgen wurden keine Regelungen hinsichtlich der Berechnung von Mietflächen vereinbart. Deshalb können bei Abweichungen der im Mietvertrag angegebenen Flächengröße von der tatsächlichen Flächengröße weder der Vermieter noch der Mieter Ansprüche geltend machen.

Die Qualität der Büroflächen orientiert sich in allen Bereichen an einem modernen Stand der Technik und Raumgestaltung:

Bei der grundlegenden Neuentwicklung des Fürstenhofes zwischen 1989 und 1992 wurde ein modernes U-förmiges Bürogebäude konzipiert. Die historische Sandsteinfassade mit ihrer monumentalen Ornamentik entlang der Gallusanlage/Münchener Straße sowie das Treppenhaus wurden dabei einbezogen. Zentraler Lichthof des Gebäudes ist die hohe Rotunde, die den repräsentativen Mittelpunkt des Fürstenhofes bildet.

Das Gebäude verfügt über drei vorhandene Erschließungs- und zwei Sanitärkerne, die eine flexible Anschlussnutzung ermöglichen.

Die Böden in den Empfangsbereichen und Vorräumen sowie die Wände in den Sanitärbereichen sind mit Marmor ausgestattet, in der Rotunde wurde hierbei ein strahlenförmiges Muster verlegt. Die Geländer des historischen Treppenhauses sind kunstvoll gestaltete schmiedeeiserne Sonderanfertigungen. Die Büroräume verfügen über Teppichboden.

– Stahl/Glasdach in der Empfangshalle – Trockenbauwände mit Metallunterkonstruktion für hohe Flexibilität – Klimatisierung durch Kühldecken – Doppelboden – Zu öffnende Holz-/Aluminiumfenster – Holzvertäfelte Wände und Türen – Außen/innen liegender Sonnenschutz – 3,30 bis 3,80 Meter lichte Deckenhöhen in den Regelgeschossen – Zugangskontroll- und Videoanlagen

Der Anbieter hat bei einem unabhängigen Architekturbüro eine Stellungnahme über die zukünftige Vermarktbarkeit des Fondsobjektes in Auftrag gegeben. Sollte der Hauptmieter aus dem Gebäude ausziehen, könnte aufgrund der bestehenden Gebäudestruktur – vorbehaltlich einer Stellungnahme des vorbeugenden Brandschutzes – durch geringe Umbaumaßnahmen (z. B. Einziehen oder Entfernen von Trennwänden) ein flexibel vermarktbares und vermietbares Bürogebäude mit jeweils zwei Mieteinheiten pro Geschoss entstehen. Quelle: BNP Paribas Real Estate GmbH, Marktbericht Frankfurt am Main, Stand 30.06.2010 1

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2

 IF: Richtlinie zur Berechnung für gewerblichen Raum, herausG gegeben von der Gesellschaft für Immobilienwirtschaftliche Forschung e. V., Wiesbaden.

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Die Fondsimmobilie

Nutzung – Commerzbank AG , Juwelier Silberberg GmbH, Weinhandlung Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH und Filiale Deutsche BKK Nach der Verschmelzung der Dresdner Bank AG mit der Commerzbank AG wird das Gebäude nun von der Commerzbank AG genutzt. Daneben haben der Juwelier Silberberg GmbH, die Weinhandlung Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH und eine Filiale der Deutschen BKK kleinere Flächen im Erdgeschoss und im ersten Untergeschoss angemietet. Zustand des Gebäudes Das Fondsobjekt wurde zwischen den Jahren 1989 und 1992 bis auf die denkmalgeschützte Fassade, Vestibül und Treppenhaus abgerissen und vollständig neu errichtet. Die Beteiligungsgesellschaft hat ein technisches Gutachten am 26.08.2010 durch die REAG GmbH Real Estate Advisory Group Germany, Frankfurt am Main, erstellen lassen. Das Gutachten beziffert hierin Instandsetzungs- und Instandhaltungsaufwendungen sowie sonstige Maßnahmen in Höhe von insgesamt rund EUR 2.900.000 inklusive Umsatzsteuer für die nächsten zehn Jahre. Dem Anbieter ist aus gleichgelagerten Mietverhältnissen mit der Commerzbank AG bekannt, dass die Auslegung der Mietvertragsregelungen zwischen Vermieter und Mieter hinsichtlich Instandhaltung und Instandsetzung umstritten sein kann. Es kann daher sein, dass die Beteiligungsgesellschaft als künftiger Vermieter für gewisse Kosten von Instandsetzungsmaßnahmen verantwortlich sein wird. Die in dem Gutachten ermittelten Kosten für Instandhaltungs-/Instandsetzungsmaßnahmen wurden in der Prognoserechnung berücksichtigt. Das technische Gutachten stellt kein Bewertungsgutachten dar.

Mieter – Commerzbank AG Nach der Verschmelzung mit der Commerzbank AG ist die Dresdner Bank als rechtlich eigenständige Gesellschaft seit dem 11.05.2009 erloschen. Nach Bilanzsumme und Zahl der Kunden zählt die fusionierte Bank zu den führenden europäischen Banken. Im Mai 2009 hat die Europäische Union den Einstieg der Bundesrepublik Deutschland mit einem Anteil von 25 % und 1 Aktie bei der Commerzbank AG unter Berücksichtigung von Auflagen genehmigt. Zu den Auflagen der Europäischen Union gehören unter anderem der Abbau der Bilanzsumme und der Verkauf der Tochtergesellschaft Eurohypo. Die Commerzbank AG hat rund 15 Millionen Privat- und Firmenkunden weltweit und verfügt mit rund 1.200 Filialen über das dichteste Filialnetz aller deutschen Privatbanken. Die Umstellung auf die neue Marke „Commerzbank“ wird seit dem 2. Quartal 2010 durchgeführt. Weitere Information finden sich unter www.commerzbank.de (insbesondere in der Rubrik „Investor Relations“).

sen worden. Die Commerzbank AG ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 27.03.2009 sowie des Zustimmungsbeschlusses des übertragenden Rechtsträgers vom 06.05.2009 mit der Dresdner Bank AG verschmolzen. Mieter ist daher nunmehr nicht mehr die Dresdner Bank AG, die als solche nicht mehr existiert, sondern die Commerzbank AG. Vertragsdauer und Verlängerungsoptionen Der Mietvertrag begann am 01.01.2006 und hat eine Laufzeit bis 31.12.2020 plus zwei mal fünf Jahre Verlängerungsoption durch den Mieter zu den Konditionen des Mietvertrages. Wertsicherung Die Miete wird jährlich zum 01.01. zu 100 % an die Entwicklung des Verbraucherpreisindexes angepasst (VPI, Basis 2000 = 100).

Mietvertrag mit der Silberberg GmbH Mietzins Die gesamte Jahresanfangsmiete 2011 beträgt bei einer angenommenen Mietsteigerung von 0,75 % für das Jahr 2010 EUR 40.535 p. a.

Mietvertrag mit der Commerzbank AG Mietzins Die gesamte Jahresanfangsmiete 2011 beträgt bei einer angenommenen Mietsteigerung von 0,75 % für das Jahr 2010 EUR 6.236.331 p. a.

Gegenstand des Mietvertrages Die Beteiligungsgesellschaft hat im Zuge des Objektkaufs den Mietvertrag mit der Silberberg GmbH über 113 m² Laden- und Nebenflächen übernommen (Mietvertrag vom 21.04.1997, 1. Nachtrag vom 07.06.2002, 2. Nachtrag vom 03.09.2007).

Gegenstand des Mietvertrages Die Beteiligungsgesellschaft hat im Zuge des Objektkaufs den Mietvertrag mit der Dresdner Bank AG/Commerzbank AG über 15.092,30 m² Büro- und Bankgeschäftstellenflächen, 2.895,15 m² Lager- und sonstige Flächen und 201 Stellplätze übernommen. Der Mietvertrag vom 01.02.2006 sowie der Nachtrag Nr. 1 vom 30.03.2007 sind von der Dresdner Bank AG als Mieter abgeschlos-

Vertragsdauer und Verlängerungsoptionen Der Mietvertrag begann am 01.05.1997 und hatte eine Laufzeit von zunächst zehn Jahren. Mit dem 2. Nachtrag zum Mietvertrag wurde das Mietverhältnis bis zum 31.08.2012 verlängert, zuzüglich ein mal fünf Jahre Verlängerungsoption für den Mieter.

Die Fondsimmobilie

Wertsicherung Die Miete wird jährlich zum 01.09. zu 100 % an die Entwicklung des Verbraucherpreisindexes angepasst (VPI, Basis 2000 = 100).

Mietvertrag mit der Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH Mietzins Die gesamte Jahresanfangsmiete 2011 beträgt EUR 58.780 p. a. Hierin ist die zum 01.08.2011 vertraglich vereinbarte Mieterhöhung enthalten. Gegenstand des Mietvertrages Die Beteiligungsgesellschaft hat im Zuge des Objektkaufs den Mietvertrag mit der Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH über 185 m² Einzelhandels- und Lagerflächen übernommen (Mietvertrag vom 29.10.1996, 1. Nachtrag vom 16.02.2000, 2. Nachtrag vom 08.10.2004, 3. Nachtrag vom 31.07.2006, 4. Nachtrag vom 23.10.2007, 5. Nachtrag vom 13.05.2009). Das Mietverhältnis war ursprünglich mit einem anderen Mieter abgeschlossen worden, die Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH ist mit dem 4. Nachtrag zum Mietvertrag in dieses Mietverhältnis eingetreten. Vertragsdauer und Verlängerungsoptionen Der Mietvertrag begann am 01.11.1996 und war zunächst bis zum 31.12.2006 fest abgeschlossen. Das Mietverhältnis wurde mit dem 5. Nachtrag zum Mietvertrag bis zum 31.07.2014 verlängert. Der Mieter hat eine Verlängerungsoption um ein mal fünf Jahre. Wertsicherung Die Miete wird am 01.08.2011 vertraglich um EUR 320/Monat erhöht. Bei Ausübung der Verlängerungsoption wird die Miete ab dem 01.08.2014 bei einer Veränderung des Verbraucherpreisindexes (Basis 2000 = 100) um mehr als 10 Punkte angepasst.

Mietvertrag mit der Deutschen BKK Mietzins Die gesamte Jahresanfangsmiete 2011 beträgt EUR 67.332 p. a. Gegenstand des Mietvertrages Die Beteiligungsgesellschaft hat im Zuge des Objektkaufs den Mietvertrag mit der Deutschen BKK über 164,45 m² Laden- und Nebenflächen übernommen (Mietvertrag vom 03.02.2005). Vertragsdauer und Verlängerungsoptionen Der Mietvertrag begann am 01.02.2005 und war zunächst bis zum 31.01.2010 fest abgeschlossen. Das Mietverhältnis verlängert sich um jeweils ein Jahr, falls es nicht von einer Partei mit einer Frist von neun Monaten gekündigt wird. Das Mietverhältnis läuft derzeit noch bis zum 31.01.2012. Wertsicherung Die Miete hat sich vertragsgemäß ab dem 01.02.2010 erhöht. Eine weitere Anpassung des Mietzinses ist vertraglich nicht vorgesehen. Weitere Informationen zu den genannten Mietverträgen siehe Kapitel „Rechtliche Grundlagen“.

47

48

Investitionsplanung und Ertragsprognose

6. Investitionsplanung und Ertragsprognose

Die Investitions- und Finanzierungsrechnung bildet die liquiditätswirksamen Vorgänge der Investitionsphase ab. Die ausgewiesenen Positionen stehen durch Festpreisvereinbarungen überwiegend fest. Positionen, die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht oder nicht in ihrer endgültigen Höhe feststehen, können zu Mehr- oder Minderkosten führen und gehen zugunsten oder zulasten der Liquiditätsreserve. Bei der Kalkulation wurde auf Basis der bestehenden Mietverträge davon ausgegangen, dass die Beteiligungsgesellschaft nur in geringem Umfang vorsteuerabzugsberechtigt ist. Weitere Informationen zu den Verträgen siehe Kapitel „Rechtliche Grundlagen“. Hinsichtlich einzelner Positionen in der Investitions- und Finanzierungsrechnung können Rundungsdifferenzen auftreten. Soweit nachstehend Positionen aufgeführt sind, die der Umsatzsteuer unterliegen, sind diese als Netto-Positionen aufgeführt.

Erläuterungen zum prognostizierten Investitionsplan (Mittelverwendung)

Anschaffungsnebenkosten Im Zusammenhang mit dem Erwerb des Fondsobjektes fallen Notar-, Gerichtsund Rechtsberatungskosten sowie Drittkosten im Rahmen der Due Diligence (Ankaufsprüfung in rechtlicher, wirtschaftlicher und technischer Hinsicht) an, die mit EUR 350.000 kalkuliert wurden.

Zur Durchführung der Aufgaben kann sich die DFH auch Dritter bedienen, insbesondere wenn dies aus rechtlichen Gründen erforderlich ist. Die Deutsche Fonds Holding AG erhält dafür eine vertragliche Vergütung in Höhe von EUR 300.000 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.

Finanzierungskosten Zwischenfinanzierungszinsen/Disagio Für die Zwischenfinanzierung der Grunderwerbsteuer und der Anschaffungsnebenkosten bis zum geplanten Besitzübergang der Immobilie wurden Zinsaufwendungen in Höhe von EUR 96.000 kalkuliert. Der Auszahlungskurs des Darlehensbetrages in Höhe von EUR 55.000.000 beträgt 100 %. Das Disagio (in Form einer Zinsvorauszahlung) kann optional in Anspruch genommen werden und wurde im Investitionsplan mit 10 % des Darlehensbetrages angenommen. Wird das Disagio nicht in Anspruch genommen, verringert sich das Emissionskapital entsprechend und/oder erhöht sich die Liquiditätsreserve entsprechend. Beteiligungsbezogene Kosten

Fondsschließungsgarantie Die Deutsche Fonds Holding AG garantiert ab Kaufpreiszahlung bis spätestens 30.12.2011 die Vollplatzierung des einzuwerbenden Kommanditkapitals in Höhe von bis zu EUR 94.600.000. Dafür erhält sie eine vertragliche Vergütung in Höhe von EUR 1.892.000. Dies entspricht 2,00 % des garantierten Eigenkapitalbetrages. Eigenkapitalvermittlung Mit der Beschaffung des benötigten Eigenkapitals in Höhe von bis zu EUR 94.590.000 hat die Beteiligungsgesellschaft die Deutsche Fonds Holding AG beauftragt, die sich ihrerseits wiederum der Mithilfe von Dritten bedienen wird. Die Deutsche Fonds Holding AG erhält dafür eine vertragliche Vergütung in Höhe von maximal 9,00 % des vermittelten Eigenkapitals (inklusive Agio).

Anschaffungs- und Herstellungskosten Kaufpreis der Immobilie Die Beteiligungsgesellschaft hat das Fondsobjekt zu einem vertraglichen Kaufpreis von EUR 125.935.000 erworben. Die Parteien gehen davon aus, dass es sich um eine nicht umsatzsteuerbare Geschäftsveräußerung im Sinne von § 1 Abs. 1 a UStG handelt, vgl. hierzu auch Punkt 3.2 im Kapitel „Rechtliche Grundlagen“. Auf den Kaufpreis fällt daher keine Umsatzsteuer an. Der Kaufpreis soll voraussichtlich am 30.12.2010 vollständig bezahlt werden. Grunderwerbsteuer Die Grunderwerbsteuer für den Erwerb des Fondsobjektes beträgt rund EUR 4.408.000.

Wirtschaftliche Konzeption/Objektaufbereitung Die Deutsche Fonds Holding AG (nachfolgend auch „DFH“ genannt) ist mit der Konzeption des Beteiligungsangebotes beauftragt. Dazu zählen u. a.: – die Erarbeitung und Präsentation des Konzeptes, – die Durchführung der Due Diligence, – d  ie wirtschaftliche und rechtliche Ausarbeitung des Konzeptes in Form einer druckfähigen Fassung eines Verkaufsprospektes und der ergänzenden Unterlagen (Beitrittserklärung, Widerrufsbelehrung, Vollmacht etc.).

Fremdkapitalvermittlung Die Beteiligungsgesellschaft hat die Deutsche Fonds Holding AG beauftragt, die erforderlichen Finanzmittel für das Investitionsvorhaben zu beschaffen. Die Deutsche Fonds Holding AG erhält für die Finanzierungsvermittlung einschließlich der Finanzierungsabwicklung eine vertragliche Vergütung in Höhe von EUR 1.600.000.

Investitionsplanung und Ertragsprognose

Prognostizierter Investitionsplan (Mittelverwendung)¹ EUR EUR

In % des Investitionsvolumens ohne Agio

Anschaffungs- und Herstellungskosten 1. Kaufpreis der Immobilie 2. Grunderwerbsteuer 3. Anschaffungsnebenkosten

125.935.000 4.408.000 350.000

84,18 2,95 0,23

5.596.000

3,74

5. Wirtschaftliche Konzeption/Objektaufbereitung 6. Fondsschließungsgarantie 7. Eigenkapitalvermittlung² 8. Fremdkapitalvermittlung 9. Sonstige Kosten 10. Liquiditätsreserve Erhöhung der Liquiditätsreserve³ 5.084.000⁴

300.000 1.892.000 3.784.000 1.600.000 1.842.000 3.893.000

0,20 1,26 2,53 1,07 1,23 2,60

Investitionsvolumen

149.600.000

100,00

zuzüglich 5 % Agio auf das Beteiligungskapital

4.730.000

3,16

Investitionsvolumen inklusive Agio

154.330.000

103,16

Finanzierungskosten 4. Zwischenfinanzierung/Disagio Beteiligungsbezogene Kosten

Prognostizierter Finanzierungsplan (Mittelherkunft)¹ EUR EUR

In % des Investitionsvolumens ohne Agio

Beteiligungskapital E missionskapital Beteiligungskapital DFH Aberia GmbH³

5.084.000³

94.590.000 10.000

Beteiligungskapital gesamt

94.600.000

63,24

Langfristiges EUR-Darlehen

55.000.000

36,76

Finanzierungsvolumen

149.600.000

100,00

zuzüglich 5 % Agio auf das Beteiligungskapital

4.730.000

3,16

Finanzierungsvolumen inklusive Agio

154.330.000

103,16

Fremdkapital

1

Bei einzelnen Positionen können Rundungsdifferenzen auftreten.

2

 as Agio in Höhe von 5 % wird zusätzlich für die Eigenkapitalvermittlung verwendet. D  er geschäftsführende Kommanditist wird sich an der geplanten Kapitalerhöhung jedoch nur bis zu einem Betrag von maximal EUR 5.084.000 beteiligen, sodass sein Kapitalanteil während und nach D

3

der Kapitalerhöhung mindestens 5,1 % bezogen auf das gesamte Kommanditkapital beträgt. 4

Die Einzahlung der erhöhten Pflichteinlage wird dem geschäftsführenden Kommanditisten auf unbestimmte Zeit gestundet, soweit sie EUR 10.000 übersteigt (vgl. hierzu Gesellschaftsvertrag § 3 Nr. 4).

49

50

Investitionsplanung und Ertragsprognose

Sonstige Kosten Die sonstigen Kosten in Höhe von EUR 1.842.000 beinhalten die Bearbeitungsgebühren für das finanzierende Kreditinstitut in Höhe von EUR 600.000 sowie unter anderem Kosten für die Steuer- und Rechtsberatung im Rahmen der Prospekterstellung, Kosten für die Erstellung und den Druck der Verkaufsprospekte, Beitrittsunterlagen und Marketingaufwendungen. Diese Kosten wurden zu einem hohen Anteil nach Erfahrungswerten kalkuliert. Weiterhin sind in dieser Position die gemäß dem technischen Gutachten der REAG GmbH Real Estate Advisory Group Germany für das Jahr 2011 kalkulierten Instandhaltungsaufwendungen in Höhe von EUR 410.000 (netto) sowie die Kosten für nicht abzugsfähige Vorsteuerbeträge in Höhe von insgesamt rund EUR 298.000 enthalten. Liquiditätsreserve Die in der Beteiligungsgesellschaft gebildete Liquiditätsreserve dient als Rücklage für außerplanmäßige, nicht auf Mieter umlagefähige Betriebskosten, für außerplanmäßige Instandhaltungs- oder Instandsetzungsmaßnahmen, eventuelle sonstige Zahlungsverpflichtungen und für den Teil der Auszahlungen, der die in den jeweiligen Jahren erwirtschafteten Überschüsse übersteigt. Anfänglich beläuft sich die Liquiditätsreserve auf EUR 3.893.000.

Erläuterungen zum prognostizierten Finanzierungsplan (Mittelherkunft) Beteiligungskapital Das erforderliche Emissionskapital in Höhe von bis zu EUR 94.590.000 soll bei den Anlegern eingeworben werden. Die Kalkulation unterstellt, dass das erforderliche Eigenkapital von den Gesellschaftern bis spätestens 30.12.2010 eingebracht wird. Über das vorgenannte Kommanditkapital hinaus ist von den Gesellschaftern ein Agio in Höhe von 5 % zu erbringen, das als zusätzliche Vertriebsprovision verwendet wird. Der geschäftsführende Kommanditist wird sich an den geplanten Kapitalerhöhungen jedoch nur bis zu einem Betrag von maximal EUR 5.084.000

beteiligen, sodass sein Kapitalanteil nach Kapitalerhöhung insgesamt 5,1 % bezogen auf das gesamte Kommanditkapital beträgt. Die Einzahlung der erhöhten Pflichteinlage wird dem geschäftsführenden Kommanditisten auf unbestimmte Zeit gestundet, soweit sie EUR 10.000 übersteigt. Auf den gestundeten Betrag der Pflichteinlage hat der geschäftsführende Kommanditist ab dem Tag des Besitzübergangs (voraussichtlich 01.01.2011) an die Beteiligungsgesellschaft Zinsen in Höhe der erhaltenen Auszahlungen, mindestens jedoch in Höhe von 3,0 % p. a. zu bezahlen. Soweit die auf die gestundete Pflichteinlage entfallende Auszahlung weniger als 3 % p. a. beträgt, beläuft sich der Stundungszinssatz gleichwohl auf 3 % p. a. Sofern die auf die gestundete Pflichteinlage entfallende Auszahlung mehr als 5 % p. a. beträgt, beläuft sich der Stundungszinssatz ungeachtet dessen auf 5 % p. a. Die Zinsen sind jeweils am 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres zu leisten. Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt, ohne Zustimmung der Mitgesellschafter durch einseitige Erklärung gegenüber dem persönlich haftenden Gesellschafter, frühestens jedoch zum 31.12.2016, seine Pflichteinlage im Wege der Kapitalherabsetzung wieder auf EUR 10.000 zu reduzieren. In diesen Fällen ist der geschäftsführende Kommanditist nicht verpflichtet, einen negativen Saldo auf dem Kapitalkonto III auszugleichen, der durch Entnahmen (Auszahlungen) entstanden ist, § 9 Ziffer 7 des Gesellschaftsvertrages. Fremdkapital Zwischenfinanzierung des Kommanditkapitals Ein deutsches Kreditinstitut hat der Beteiligungsgesellschaft zur teilweisen Finanzierung des Kommanditkapitals ein Zwischenfinanzierungsdarlehen in Höhe von insgesamt EUR 25.000.000 gewährt. Die Zwischenfinanzierung ist spätestens zum 31.12.2011 zurückzuführen. Die Investitionsund Finanzierungsrechnung geht jedoch von einer Vollplatzierung des Kommanditkapitals zum 30.12.2010 und somit davon

aus, dass das Zwischenfinanzierungsdarlehen nicht in Anspruch genommen werden muss. Die Verzinsung der Zwischenfinanzierung erfolgt auf Basis 1-bis-3-MonatsEuribor zuzüglich Margen- und Refinanzierungsaufschlag von 2,45 Prozentpunkten p. a. Langfristiges EUR-Darlehen Die Beteiligungsgesellschaft hat EUR 55.000.000 als langfristiges Darlehen bei einem deutschen Kreditinstitut aufgenommen. Die Auszahlung erfolgt zu 100 %. Die Laufzeit des Darlehens wurde bis 31.12.2020 mit einem Zinssatz auf Basis des 3-MonatsEuribor zuzüglich Margen- und Refinanzierungsaufschlag von 1,19 Prozentpunkten p. a. vereinbart. Durch den Abschluss einer entsprechenden Swap-Vereinbarung wurde der Zinssatz mit 3,14 % p. a. für den Zeitraum bis 31.12.2015 und mit 4,52 % p. a. für den Zeitraum bis 31.12.2020 – jeweils einschließlich Margen- und Refinanzierungsaufschlag – für die gesamte Dauer der Darlehenslaufzeit festgeschrieben. Die Beteiligungsgesellschaft hat vertraglich die Möglichkeit vereinbart, durch Zahlung eines Disagios bis spätestens zum 30.06.2011 in Höhe von 10 % (= EUR 5.500.000) den Zinssatz für das Darlehen um mindestens 0,98 Prozentpunkte p. a. zu reduzieren. Weitere Informationen zu den Finanzierungsverträgen im Kapitel „Rechtliche Grundlagen“.

Investitionsplanung und Ertragsprognose

Komprimierte Darstellung der prognostizierten Mittelverwendung für die Investitionsphase

In % der In % des EUR pro m2 Summe Emissionskapitals (Basis 18.450 m2 (inklusive Agio) (inklusive Agio) Büro-, Einzelhandels und Lagerflächen)

Aufwand für den Erwerb des Anlageobjektes einschließlich Nebenkosten Fondsabhängige Kosten Vergütungen Nebenkosten der Vermögensanlage Liquiditätsreserve Summe

Absolut in TEUR

130.758

84,73 %

131,64 %

7.087

12.362 7.316

8,01 % 4,74 %

12,45 % 7,37 %

670 397

3.893

2,52 %

3,92 %

211

154.330

100,00 %

155,37 %

8.365

51

Investitionsplanung und Ertragsprognose

52

Prognoserechnung

2010

2011

2012

2013

6.402.979 355.908

6.530.644 393.466

6.658.713 396.451

A) Prognostizierte Liquiditätsentwicklung Einnahmen 1 2

Mieteinnahmen Zinseinnahmen Ausgaben

8

Instandhaltung/Modernisierungsaufwendungen 23.274 177.298 177.832 Betriebskosten 113.998 116.271 118.887 Geschäftsbesorgung/Treuhand 296.733 302.667 309.477 Sonstige Verwaltungskosten 22.804 23.260 23.783 Zinsaufwendungen 1.188.000 1.188.000 1.188.000 Tilgung

9

Liquiditätsergebnis

3 4 5 6 7

5.114.078

5.116.613

5.237.183

Auszahlungen an die Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft 10

Auszahlung in % des Kommanditkapitals (ohne Agio)

5,00 %

5,00 %

5,00 %

11

Auszahlung in EUR Liquiditätsreserve zum 31.12. jeden Jahres 3.893.000

4.984.200 4.022.878

4.984.200 4.155.291

4.984.200 4.408.274

55.000.000

55.000.000

55.000.000

55.000.000

4.525.728 – 275.000 2.020.957

4.977.346

5.094.932

17

Liquiditätsergebnis exklusive Zinsen Liquiditätsreserve und Tilgung Anlaufkosten 2.846.000 Disagio Abschreibung

275.000 2.020.957

275.000 2.020.957

18

Steuerliches Ergebnis¹

–2.846.000

2.229.771

2.681.389

2.798.975

19

Steuerliches Ergebnis in % des Kommanditkapitals (ohne Agio)

–2,86 %

2,24 %

2,69 %

2,81 %

20

Steuerliches Ergebnis in % des Kommanditkapitals (ohne Agio) kumuliert

–2,86 %

–0,62 %

2,07 %

4,88 %

12 13

Restschuld Darlehen Beteiligungsgesellschaft zum 31.12. jeden Jahres B) Prognostizierte steuerliche Ergebnisrechnung

14 15 16

Alle Beträge in EUR. Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen möglich. 1

Die Darstellung des prognostizierten steuerlichen Ergebnisses beinhaltet nicht die Einkünfte aus Kapitalvermögen aus der Anlage der Liquiditätsreserve. Die insoweit vom Schuldner der Zinsen einzubehaltende Kapitalertragsteuer von 25 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag hat abgeltende Wirkung. Auf Ebene des Anlegers kann im Rahmen seiner Einkommensteuerveranlagung eine Günstigerprüfung durchgeführt werden. Sofern ein Anleger kirchensteuerpflichtig ist, hat er die Kirchensteuer auf die Kapitaleinkünfte im Rahmen seiner Veranlagung nach zu entrichten.

Investitionsplanung und Ertragsprognose

2014

2015

6.805.622 500.721

6.955.861 515.144

2016

7.109.480 526.337

2017

7.266.555 275.225

2018

7.430.705 282.154

2019

7.596.698 293.164

2020

2021

2022

7.764.616 294.276

7.937.208 177.826

8.117.245 214.162

178.379 178.937 179.508 180.092 180.689 181.299 7.792.981 121.562 124.298 127.094 129.954 132.878 135.868 138.925 316.441 323.561 330.841 338.285 345.896 353.679 361.636 24.319 24.866 25.425 25.997 26.582 27.180 27.792 1.188.000 1.188.000 1.947.000 1.947.000 1.947.000 1.947.000 1.947.000

189.550 142.050 369.773 28.417 3.150.641 550.000

193.814 145.247 378.093 29.057 3.119.016 550.000

5.477.643

5.631.344

5.025.949

4.920.453

5.079.813

5.244.836

–2.209.441

3.684.604

3.916.180

5,00 %

5,00 %

5,00 %

5,00 %

5,00 %

5,00 %

0,00 %

5,00 %

5,00 %

4.984.200 4.901.717

4.984.200 5.548.861

4.984.200 5.590.610

4.730.000 5.781.063

4.730.000 6.130.876

4.730.000 6.645.713

– 4.436.271

4.730.000 3.390.875

4.730.000 2.577.055

55.000.000

55.000.000

55.000.000

55.000.000

55.000.000

55.000.000

55.000.000

54.450.000

53.900.000

5.231.122

5.370.400

4.753.812

4.645.228

4.797.660

4.951.672

–2.503.717

4.056.777

4.252.018

275.000 2.020.957

275.000 2.020.957

275.000 2.020.957

275.000 2.020.957

275.000 2.020.957

275.000 2.020.957

275.000 2.020.957

– 2.020.957

– 2.020.957

2.935.165

3.074.443

2.457.855

2.349.271

2.501.703

2.655.715

–4.799.674

2.035.820

2.231.061

2,94 %

3,08 %

2,47 %

2,48 %

2,64 %

2,81 %

–5,07 %

2,15 %

2,36 %

7,82 %

10,91 %

13,37 %

15,86 %

18,50 %

21,31 %

16,24 %

18,39 %

20,75 %

53

54

Investitionsplanung und Ertragsprognose

Erläuterungen zur Prognoserechnung Die langfristige Prognoserechnung soll einen Überblick über die zu erwartenden Einnahmen und Ausgaben sowie die Auszahlungen an die Anleger geben. Die Kalkulation beruht auf den bereits abgeschlossenen Verträgen sowie Annahmen und Erfahrungswerten. Wie bei jeder Prognose werden sich während der Laufzeit der Beteiligung Abweichungen von den kalkulierten Einnahmen und Ausgaben ergeben, die sich auch auf das Ergebnis der Anleger auswirken können. Naturgemäß nimmt die Prognosesicherheit ab, je weiter sie in die Zukunft gerichtet ist.

Für die Entwicklung des Verbraucherpreisindexes zur Mietzinsanpassung wurden Inflationsraten in Höhe von 0,75 % p. a. für das Jahr 2010, 2,00 % p. a. für die Jahre 2011 und 2012 und in Höhe von 2,25 % p. a. für den Rest der Fondslaufzeit unterstellt. A) Prognostizierte Liquiditätsentwicklung

Investitionen in Immobilien zur Erzielung laufender Einnahmen sind grundsätzlich langfristig ausgerichtet. Aus Darstellungsgründen umfasst die Prognoserechnung einen Zeitraum bis 2022. Wann der Verkauf des Fondsobjektes tatsächlich erfolgt, ist jedoch von zahlreichen Faktoren abhängig. So kann der tatsächliche Investitionszeitraum deutlich kürzer oder länger sein.

1 Mieteinnahmen Die Mieteinnahmen wurden auf Basis der vertraglich vereinbarten Miete mit der Commerzbank AG, der Silberberg GmbH, der Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH und der Deutschen BKK kalkuliert. Die prognostizierten Mieteinnahmen betragen für das Jahr 2011 EUR 6.402.979, ausgehend von einer Besitzübergabe der Immobile zum 01.01.2011. Sollte die Immobilie erst zum 01.04.2011 übergeben werden, verringern sich die prognostizierten Mieteinnahmen für das Jahr 2011 entsprechend. Die Mietverträge enthalten überwiegend Klauseln hinsichtlich einer Wertsicherung des Mietzinses. Die seitens der Commerzbank AG bzw. der Silberberg GmbH geschuldeten Grundmieten erhöhen oder ermäßigen sich jeweils zum 01.01. bzw. 01.09. jedes Kalenderjahres im gleichen prozentualen Verhältnis, wie sich der vom Statistischen Bundesamt in Wiesbaden herausgegebene Verbraucherpreisindex seit dem Zeitpunkt der letzten Mietfestsetzung verändert hat. Die geschuldete Grundmiete der Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH wird am 01.08.2011 vertraglich um EUR 320/Monat erhöht. Bei Ausübung der Verlängerungsoption wird die geschuldete Grundmiete ab dem 01.08.2014 bei einer Veränderung des Verbraucherpreisindexes um mehr als 10 Punkte angepasst. Der Mietvertrag mit der Deutschen BKK enthält nach letztmaliger vertraglich fixierter Anpassung ab dem 01.02.2010 keine Wertsicherungsklausel. In der Prognoserechnung wurde daher keine Anpassung kalkuliert.

Für Prognosezwecke wurde unterstellt, dass die Auszahlungen jeweils zum 30.06. des Folgejahres getätigt werden.

Detaillierte Angaben über die Ausgestaltung der Mietverträge sind im Kapitel „Rechtliche Grundlagen“ dargestellt.

Die Prognoserechnung beruht auf der Annahme, dass sämtliche Verpflichtungen aus den bestehenden Mietverträgen mit der Commerzbank AG, der Silberberg GmbH, der Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH und der Deutschen BKK (einschließlich Verlängerungen und Wahrnehmung der jeweiligen Verlängerungsoptionen) ordnungsgemäß erfüllt werden und die Mieter auch nach Ablauf der Grundmietlaufzeit von ihrer Option zur Verlängerung des Mietvertrages, soweit vorhanden, Gebrauch machen und das Mietverhältnis verlängern. Weiterhin basiert die Prognoserechnung auf der Tatsache, dass die Beteiligungsgesellschaft nur in bestimmtem Umfang zum Vorsteuerabzug berechtigt ist. Der abzugsfähige Teil in Höhe von 1,62 % ist bei den jeweiligen Positionen berücksichtigt.

Die Prognoserechnung geht von dem bestehenden vertraglich fixierten Vermietungsstand des Objektes über den gesamten Prognosezeitraum aus. Für die Anschlussvermietung der Commerzbank AG (reguläres Mietende 31.12.2020, Verlängerungsoption über zwei mal fünf Jahre) wurde von einer Wahrnehmung der Optionen durch die Commerzbank AG und einer Fortführung der Konditionen gemäß dem Ursprungsmietvertrag ausgegangen. Ebenso wurde von einer Wahrnehmung der Optionen durch die Silberberg GmbH und die Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH sowie der durchgehenden Verlängerung der Mietverträge mit der Deutschen BKK ausgegangen. Nach Ablauf der Optionen/ Verlängerungen wurde mit den gleichen Mieteinnahmen kalkuliert. 2 Zinseinnahmen Für die Verzinsung der Mieteinnahmen sowie der Liquiditätsreserve wurde nach Abzug von Abgeltungsteuer und Solidaritätszuschlag mit 1,5 % p. a. und ab 2014 mit 2,5 % p. a. kalkuliert. Weiterhin sind in dieser Position die voraussichtlichen Zinszahlungen des geschäftsführenden Kommanditisten auf die gezeichnete, aber noch nicht eingezahlte Pflichteinlage enthalten. Die Zinszahlungen entsprechen der auf diese Pflichteinlage entfallenden Auszahlung. Nähere Einzelheiten dazu im Kapitel „Rechtliche Grundlagen“. 3/4 Instandhaltung/Modernisierungsaufwendungen/Betriebskosten Im Rahmen der laufenden jährlichen Instandhaltungsaufwendungen wurden die Ansätze aus dem technischen Gutachten der REAG GmbH Real Estate Advisory Group Germany in Höhe von rund EUR 2.900.000 (brutto) übernommen. Die hiernach für das Jahr 2011 ermittelten Kosten sind bereits im Investitionsplan enthalten. Die übrigen Kostenpositionen wurden mit gleichbleibenden Beträgen für die Jahre 2012 bis 2019 angesetzt, im Jahr 2020 wurden die Kosten im Rahmen der Umbau- und Modernisierungsmaßnahmen (siehe nachstehende Erläuterung) berücksichtigt. Ab dem Jahr 2021 wurden die kalkulierten Werte des Jahres 2019

Investitionsplanung und Ertragsprognose

unter Berücksichtigung der Veränderung des Verbraucherpreisindexes angesetzt. Darüber hinaus wurde jährlich für kleinere Instandhaltungsmaßnahmen ein Betrag von EUR 1,50/m² Büro- und Einzelhandelsfläche kalkuliert, der sich ab 2012 entsprechend der Veränderung des Verbraucherpreisindexes (VPI) erhöht bzw. ermäßigt. In der Prognoserechnung wurde die durchgehende Vermietung des Objektes mit den jetzigen Mietern unterstellt. Es wurde kalkuliert, dass im Rahmen der Optionsausübung durch den Hauptmieter Commerzbank AG im Jahr 2020 Umbau- und Modernisierungsmaßnahmen durchgeführt werden müssen. Hierfür wurde ein Betrag in Höhe der für das Jahr 2020 prognostizierten Jahresmiete (EUR 7.764.616) berücksichtigt. Die kaufmännische und technische Gebäudeverwaltung (Hausverwaltung) kann gemäß den Mietverträgen nur auf die Mieter der Einzelhandelsflächen umgelegt werden. Für die übrigen Verwaltungskosten und für sonstige nicht umlagefähige Betriebskosten wurde in der Kalkulation ein Betrag in Höhe von 1,50 % p. a. der Mieteinnahmen zuzüglich Umsatzsteuer berücksichtigt. 5 Geschäftsbesorgung/ Treuhand Der geschäftsführende Kommanditist erhält für seine Tätigkeit für die Beteiligungsgesellschaft ab dem Jahr 2011 eine jährliche vertragliche gewinnunabhängige Vergütung in Höhe von EUR 240.000 zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, fällig jeweils zu 50 % am 31.05. und 30.11. eines jeden Jahres somit erstmals am 31.05. und 30.11.2011. Der Treuhandkommanditist erhält für seine Tätigkeit für die Beteiligungsgesellschaft ab dem Jahr 2011 eine jährliche vertragliche gewinn­ unabhängige Vergütung in Höhe von EUR 10.000 zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, fällig am 30.11. eines jeden Jahres somit erstmals am 30.11.2011. Die beiden vorgenannten Vergütungen erhöhen bzw. ermäßigen sich jeweils jährlich entsprechend der Veränderung des Verbraucherpreisindexes (VPI).

6 Sonstige Verwaltungskosten Der persönlich haftende Gesellschafter erhält für seine Aufwendungen einschließlich seiner Rechtsformkosten und als Entgelt für die Übernahme der persönlichen Haftung eine Vergütung in Höhe von EUR 5.000 p. a. zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Beträge sind jeweils fällig am 30.11. eines jeden Jahres, erstmals für das Jahr 2011 am 30.11.2011. Weiterhin fallen Jahresabschlussund sonstige Kosten für die Beteiligungsgesellschaft an, die in Höhe von insgesamt EUR 15.000 p. a. zuzüglich Umsatzsteuer kalkuliert wurden; beide erstmals 2011 (siehe auch Kapitel „Rechtliche Grundlagen“). Die Vergütungen erhöhen bzw. ermäßigen sich jährlich entsprechend der Veränderung des Verbraucherpreisindexes (VPI). 7/8 Zinsaufwendungen und Tilgung Die Zinsaufwendungen enthalten die Zinsen für das langfristige Darlehen, die vierteljährlich nachschüssig zu zahlen sind. Die Verzinsung des Darlehens ist variabel und erfolgt auf Basis des 3-Monats-Euribor zuzüglich Margen- und Refinanzierungsauf­ schlag von 1,19 Prozentpunkten p. a. Das Langfristdarlehen wurde über ein Swap-Geschäft bis 31.12.2015 auf ein Niveau von 2,16 % p. a. und bis 31.12.2020 auf ein Niveau von 3,54 % p. a. fest vereinbart und ist zu diesem Zeitpunkt endfällig. Bei der Zinsberechnung wurde die Inanspruchnahme des Disagios unterstellt. Sollte das Disagio nicht in Anspruch genommen werden, ergäben sich zwischen den Zahlungsströmen Verschiebungen, die jedoch insgesamt keine wesentlichen Auswirkungen für den Anleger haben werden. Für den Zeitraum der Anschlussfinanzierung vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2022 wurde für das Darlehen ein Zinssatz von 5,75 % und ebenfalls eine vierteljährlich nachschüssige Zahlungsweise unterstellt. Die Tilgung erfolgt ab dem 01.01.2021 ratierlich mit 1,00 % p. a. des ursprünglichen Darlehensbetrages. Weitere Informationen zu den Finanzierungsverträgen siehe Kapitel „Rechtliche Grundlagen“.

9 Liquiditätsergebnis Das Liquiditätsergebnis ergibt sich aus dem Saldo der Summe der Einnahmen und der Summe der Ausgaben des jeweiligen Jahres und stellt die für Auszahlungszwecke zur Verfügung stehende Liquidität dar. 10 Auszahlungen in % des Kommanditkapitals (ohne Agio) Diese Position beinhaltet die Auszahlungen bezogen auf das Kommanditkapital ohne Agio. Die Auszahlungen werden zum Teil aus der aufgebauten Liquiditätsreserve geleistet und beginnen im Hinblick auf die geplante Vollplatzierung zum 30.12.2010 prognosegemäß ab dem Jahr 2011. Die prognostizierten Auszahlungen beinhalten auch die Rückzahlung des Kapitals. Die prognostizierten Auszahlungen betragen ab dem Jahr 2011 bis 2022 5,00 % p. a. jeweils bezogen auf das gezeichnete Kommanditkapital (Pflichteinlage). Die Auszahlungen erfolgen – soweit es die Liquiditätslage der Gesellschaft zulässt – jeweils bis zum 30.06. des Folgejahres. Für das Jahr 2020 erfolgt im Hinblick auf die prognostizierten Umbau- und Modernisierungskosten keine Auszahlung. 11 Auszahlungen in EUR Die prognostizierten Auszahlungen sind in EUR dargestellt. 12 Liquiditätsreserve zum 31.12. jeden Jahres Die in der Beteiligungsgesellschaft gehaltene Liquiditätsreserve dient als Rücklage für außerplanmäßige Instandhaltungs- oder Instandsetzungsmaßnahmen, eventuelle sonstige Zahlungsverpflichtungen und Auszahlungsglättungen. Sie beläuft sich anfänglich auf einen Betrag in Höhe von EUR 3.893.000 und erhöht bzw. vermindert sich jährlich um die nicht zur Auszahlung vorgesehenen Überschüsse bzw. Unterdeckungen. 13 Restschuld Darlehen Beteiligungsgesellschaft zum 31.12. jeden Jahres

55

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Investitionsplanung und Ertragsprognose

B) Prognostizierte steuerliche Ergebnisrechnung 14 Liquiditätsergebnis exklusive Zinsen Liquiditätsreserve und Tilgung Das prognostizierte steuerliche Ergebnis setzt sich zusammen aus dem Liquiditätsergebnis, Zinsen und Tilgung. Im Jahr 2011 sind darüber hinaus im Investitionsplan ausgewiesene Instandhaltungsmaßnahmen zuzüglich nicht abzugsfähiger Vorsteuer berücksichtigt. 15 Anlaufkosten Die Werbungskosten in der Investitionsphase beinhalten den Zinsaufwand für 2010 sowie das hälftige Disagio. 16 Disagio Die Beteiligungsgesellschaft hat kalkulatorisch ein Disagio in Höhe von 10 % des Darlehensbetrages zu zahlen. Die Hälfte wird über zehn Jahre angesetzt. 17 Abschreibung Die Abschreibung für die Fondsimmobilie beträgt 2,00 % p. a. Die Bemessungsgrundlage der Abschreibung wurde unter der vorläufigen Annahme eines Grundstücksanteils von 30 % ermittelt (siehe auch Kapitel „Steuerliche Grundlagen“). 18 Steuerliches Ergebnis Liquiditätsergebnis abzüglich Aufwendungen sowie Abschreibungen. 19 Steuerliches Ergebnis in % des Kommanditkapitals (ohne Agio) Das steuerliche Gesamtergebnis der Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft in % des eingezahlten Kommanditkapitals (ohne Agio) der Beteiligungsgesellschaft. 20 Steuerliches Ergebnis in % des Kommanditkapitals (ohne Agio) kumuliert Das steuerliche Ergebnis in % kumuliert über den Prognosezeitraum.

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Fondsimmobilie

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Frankfurt und die Region bieten eine hohe Lebensqualität. Im Frankfurter Stadtwald, den zahlreichen Stadtparks sowie in über 450 Vereinen, Fitness-Studios und Lauftreffs finden die Frankfurterinnen und Frankfurter vielfältige Betätigungs- und Erholungsmöglichkeiten. Der Grüngürtel Frankfurt, das rund 80 Quadratkilometer großes Naherholungsgebiet, umringt die Stadt und verbindet reizvolle Landschaften, Rast- und Grillplätze, Schutzhütten und die hessische Apfelwein- und Obstwiesenroute. Die Flusslandschaften von Rhein und Main sowie das naheliegende Mittelgebirge und die Weinberge laden zum Wandern und Verweilen ein. Das kulinarische Angebot ist ein Spiegel der Internationalität Frankfurts. Trotz Haute Cusine, Sterne-Lokalen und Ethnofood ist die Liebe der Frankfurter zu ihrem „Stöffche“ sprichwörtlich. Den Apfelwein genießt man am liebsten in einer gemütlichen Apfelweinkneipe und kommt dort an den traditionellen langen Tischen auch schnell mit Sitznachbarn ins Gespräch: Über das Leben, die neuesten Kinofilme, die Frankfurter Sportszene. Britische Banker diskutieren hier mit japanischen Kunststudentinnen und „alte Sachsenhäuser“ mit indischen Newcomern: Integration nach Frankfurter Art. www.frankfurt.de

Uferpromenade

Investitionsplanung und Ertragsprognose

Prognostiziertes Liquidationsergebnis zum 31.12.2022 in EUR (Prognose und Abweichungen zur Prognose) Veräußerungsfaktor Prognostizierte Mieteinnahmen 2022 Veräußerungspreis Veräußerungskosten1 Rückführung Darlehen2 Abwicklungsgebühr Liquidator 3 Veräußerungserlös Liquiditätsreserve Liquidationsergebnis In % des Kommanditkapitals (inklusive Agio)

Basisszenario

18,67

19,67

20,67

8.117.245 151.534.263 757.671 53.900.000 3.606.515 93.270.076 2.577.055 95.847.131

8.117.245 159.651.507 798.258 53.900.000 3.799.706 101.153.544 2.577.055 103.730.599

8.117.245 167.768.752 838.844 53.900.000 3.992.896 109.037.012 2.577.055 111.614.067

96,49 %

104,43 %

112,37 %

1

Sonstige Kosten der Veräußerung 0,5 % des Veräußerungserlöses.

2

Darlehensvaluta zum 31.12.2022.

3

Der Liquidator erhält zulasten des Liquidationserlöses gemäß § 15 des Gesellschaftsvertrages eine Vergütung in Höhe von 2,00 % des Veräußerungserlöses hinsichtlich des Grundvermögens der Beteiligungsgesellschaft (Kaufpreis ohne Vorwegabzug etwaiger Ablösungsbeträge für Grundpfandrechte bzw. zuzüglich vom Käufer übernommener Verbindlichkeiten) zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.

Prognostizierter Gesamterfolg für eine Beteiligung von EUR 100.000 bei einer angenommenen Veräußerung der Fondsimmobilien zum 31.12.2022 EUR

In % des Eigenkapitals inklusive Agio

Kommanditkapital (inklusive Agio) Summe der prognostizierten Auszahlungen +/– Steuererstattungen/-zahlungen zuzüglich Liquidationsergebnis Basisszenario

105.000 55.000 –9.849 109.652

104,43 %

Gesamtergebnis der Auszahlung vor Steuern

164.652

156,81 %

Liquiditätsüberschuss nach Steuern

49.803

47,43 %

Prognostizierte Liquidation/Verkauf Die Prognoserechnung unterstellt beispielhaft eine Veräußerung der Fondsimmobilie zum 31.12.2022. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Wertentwicklung und somit der erzielbare Erlös von der Marktsituation, d. h. von der Entwicklung der Lebenshaltungskosten, der Entwicklung des Standortes, dem Vermietungsstand, dem Zustand des Objektes, den Anforderungen sowie dem Bedarf an Bürogebäuden abhängig ist. Deshalb kann eine Veräußerung tatsächlich auch zu einem früheren oder späteren Zeitpunkt erfolgen.

Aus diesem Grund handelt es sich bei den dargestellten Veräußerungsszenarien lediglich um Annahmen, die unter Berücksichtigung der heutigen Gegebenheiten und der heutigen steuerlichen Rechtslage möglich erscheinen. Der Verkauf des Fondsobjektes bedarf grundsätzlich der Zustimmung der Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss. Für die Beschlussfassung zum Verkauf muss eine Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen vorliegen (§ 10 Abs. 2 lit. e Gesellschaftsvertrag).

52,38 %

Für die Darstellung der möglichen Veräußerungsszenarien wurde die prognostizierte Jahresmiete 2022 multipliziert mit einem angenommen Veräußerungsfaktor. Das Basisszenario unterstellt, dass das Büroobjekt zum Einkaufsfaktor von 19,67 veräußert wird. Die im Anschluss dargestellten Sensitivitätsanalysen gehen von einer positiven beziehungsweise negativen Abweichung von diesem Basiswert von einer Jahresmiete aus. Eine Garantie für das Eintreten eines der dargestellten Szenarien kann nicht übernommen werden.

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Investitionsplanung und Ertragsprognose

Prognostizierte Kapitarückflussrechnung für eine Beteiligung in Höhe von EUR 100.000 bei Eintritt im Jahr 2010 Jahr Eigenkapital- Einzahlung in EUR

Gebundenes Jährliche Eigenkapital- Gewinn- Kapital (–) / Auszahlung rückzahlung ausschüttung Kapitalüber- in EUR in % der in % der deckung (+) vor Beteiligung Beteiligung Rückflüssen in EUR

2010 –105.000 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Summe

–105.000 –103.645 –104.707 –100.984 –97.317 –93.714 –90.179 –86.349 –82.528 –78.784 –75.116 –67.708 –68.729

0 0 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 0 10.000

0,00 0,00 5,00 5,00 5,00 4,50 2,35 0,87 2,15 1,97 5,00 0,00 9,52

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,50 2,65 4,13 2,85 3,03 0,00 0,00 0,48

–105.000

55.000

41,37

13,63

Veräußerung Gesamtergebnis

–59.849

109.652

63,63

–105.000

164.652

105,00

Von dem prognostizierten Veräußerungserlös sind die Veräußerungskosten sowie die angenommene Darlehensrestschuld abzuziehen. Veräußerungskosten wurden in Höhe von 0,50 % des Veräußerungserlöses sowie in Höhe von 2,00 % des Veräußerungserlöses zuzüglich der jeweils gültigen Umsatzsteuer für den beauftragten Liquidator (siehe § 15 Gesellschaftsvertrag) berücksichtigt. Dem ermittelten Veräußerungserlös hinzuzurechnen ist die prognosegemäß nicht in Anspruch genommene Liquiditätsreserve, die für eine Auszahlung zur Verfügung steht.

Prognostizierte Kapitalrückflussrechnung Das Gesamtergebnis für den Anleger bestimmt sich im Wesentlichen aus dem Beteiligungsbetrag, den Auszahlungen, dem anteiligen Veräußerungsergebnis und den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung. Die hier aufgeführten Beträge ergeben sich aus der Prognoserechnung unter Berücksichtigung der Auszahlungen an den Anleger zum 30.06. des jeweiligen Folgejahres. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass Abweichungen von der Prognoserechnung insoweit auch Auswirkungen auf das prognostizierte Gesamtergebnis für die Anleger haben.

46,02 59,65

Die beispielhafte Kapitalrückflussrechnung beruht auf dem derzeit geltenden Recht, den Prämissen der Prognoserechnung, einem Steuersatz in Höhe von 45 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 %) sowie einem angenommenen Veräußerungserlös zum 31.12.2022 zum 19,67-fachen der dann geltenden Jahresmiete. Kirchensteuer wurde dabei nicht berücksichtigt.

Investitionsplanung und Ertragsprognose

Verrechnung Steuerent- (+) / Jährliche in % der belastung (–) Rückflüsse Beteiligung in EUR nach Steuern in EUR 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1,44 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

1.355 –1.062 –1.277 –1.333 –1.398 –1.464 –1.171 –1.179 –1.255 –1.333 2.409 –1.022 –1.120

1,44

–9.849

1,44

–9.849

1.355 –1.062 3.723 3.667 3.602 3.536 3.829 3.821 3.745 3.667 7.409 –1.022 8.880

Gebundenes Haftungs- Anteiliges Kapital (–) / volumen Fremdkapital Kapitalüber- in % der in EUR deckung (+) nach Beteiligung Rückflüssen in EUR –103.645 –104.707 –100.984 –97.317 –93.714 –90.179 –86.349 –82.528 –78.784 –75.116 –67.708 –68.729 –59.849

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

45.151

0,00

109.652

49.803

10,00

154.803

49.803

55.174 55.174 55.174 55.174 55.174 55.174 55.174 58.140 58.140 58.140 58.140 57.558 56.977

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62

Investitionsplanung und Ertragsprognose

Sensitivitätsanalysen – Abweichungen von der Prognoserechnung Die Prognoserechnung wurde auf Basis der geschlossenen Verträge und konservativer Annahmen erstellt. Jedoch werden sich in Zukunft naturgemäß Abweichungen gegenüber dem in der langfristigen Prognoserechnung dargestellten Basisszenario einstellen. Im Rahmen der Sensitivitätsanalyse soll aufgezeigt werden, wie der prognostizierte Beteiligungserfolg bei Veränderung einzelner Parameter aus der Prognoserechnung beeinflusst werden kann. Auch kann die Veränderung bestimmter Einflussfaktoren kumulativ auftreten beziehungsweise negative oder positive Entwicklungen verstärken. Die nachfolgenden Berechnungen stellen lediglich Einzelbeispiele unter der Annahme bestimmter Parameter dar, die keine Maximalwerte ausdrücken, sowohl über- als auch unterschritten werden und damit auch höhere Abweichungen bis hin zu einem Totalverlust der Einlage bedeuten können (vgl. im Übrigen Kapitel „Risiken“). Die gezeigten Szenarien zeigen die jeweiligen Auswirkungen auf die Summe der prognostizierten Gesamtauszahlung vor Steuern bei ansonsten gleich bleibenden Parametern und legen die Veräußerung des Büroobjektes mit dem Faktor 19,67 (Basisszenario) zugrunde. Es ist nicht möglich, wirtschaftlich sinnvolle Vorhersagen hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit der dargestellten Sensitivitäten zu treffen.

Veräußerungsfaktor Das Basisszenario unterstellt eine Veräußerung zu einem Veräußerungsfaktor von 19,67 der Jahresmieteinnahmen 2022. Im Szenario A wird eine Abweichung des Veräußerungsfaktors um eine Jahresmiete weniger angenommen (18,67), im Szenario C wird eine Abweichung des Veräußerungsfaktors um eine Jahresmiete mehr angenommen (20,67). Die Anleger werden ihr eingesetztes Eigenkapital zuzüglich des Agios bei einem Veräußerungsfaktor von 19,11 zurückerhalten. Inflationsrate Die Mietverträge sind an die Entwicklung des Verbraucherpreisindexes gekoppelt. In Szenario A und C wird eine Abweichung der Gesamtauszahlungen dargestellt, falls die Entwicklung des Indexes von der Prospektannahme von 0,75 % p. a. für das Jahr 2010, 2,00 % p. a. für die Jahre 2011 und 2012 sowie 2,25 % p. a. (Basisszenario) für den Rest der Fondslaufzeit um jeweils 0,5 Prozentpunkte abweicht. Anschlusszinssatz Für den Zeitraum der Anschlussfinanzierung des Langfristdarlehens vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2022 wurde mit einem Zinssatz von 5,75 % kalkuliert und ebenfalls eine vierteljährlich nachschüssige Zahlungsweise unterstellt. Im Szenario A wird unterstellt, dass der tatsächliche Anschlusszinssatz um 1 Prozentpunkt höher liegt. Im Szenario C wird ein um 1 Prozentpunkt günstigerer Zinssatz angesetzt. Instandhaltung In der Prognoserechnung wurden jährliche Instandhaltungsaufwendungen entsprechend den Kostenansätzen im technischen Gutachten der REAG GmbH Real Estate Advisory Group Germany sowie für kleinere Maßnahmen kalkuliert. Im folgenden Szenario ist dargestellt, wie sich eine 100 %ige Erhöhung dieser Aufwendungen auf die Gesamtauszahlungen auswirkt.

Anschlussvermietung nach Ende der regulären Mietlaufzeit (31.12.2020) In der Prognoserechnung (Basisszenario) wurde davon ausgegangen, dass nach Ablauf der regulären Mietlaufzeit des Hauptmieters Commerzbank AG seine beiden Verlängerungsoptionen (zwei mal fünf Jahre) zu den ursprünglichen Konditionen des Mietvertrages ausübt. Das nachfolgende Szenario geht davon aus, dass der Mieter das Objekt zum 31.12.2020 räumt, im Anschluss während eines Zeitraumes von zwölf Monaten die für 2020 kalkulierten Maßnahmen über EUR 7.764.616 sowie weitere Umbau- und Modernisierungsmaßnahmen ebenfalls in Höhe von EUR 7.764.616 Mio. (durch eine zusätzliche Fremdkapitalaufnahme zu den Konditionen der Anschlussfinanzierung) durchgeführt werden und im Anschluss ab 2022 eine Nachvermietung zu den Konditionen des ursprünglichen Mietvertrages erfolgt.

Investitionsplanung und Ertragsprognose

Sensitivitätsanalysen – Abweichungen von der Prognoserechnung Gesamtmittelrückfluss 1 vor Steuern in % des Eigenkapitals inklusive Agio, basierend auf einer Beteiligungssumme in Höhe von EUR 100.000 Szenario Gesamtmittelrückfluss in EUR

In % des Eigenkapitals inklusive Agio

Veräußerungsfaktor 18,67

Szenario A

156.318



Basis

Basisszenario

164.652



20,67

Szenario C

172.985

–0,50 %

Szenario A

153.447



Basis

Basisszenario

164.652



+0,50 %

Szenario C

176.259

+1,00 %

Szenario A

163.473

155,69 %



Basis

Basisszenario

164.652

156,81 %



–1,00 %

Szenario C

165.830

157,93 %

Instandhaltung + 100 % der zusätz lichen Instand haltungskosten

Szenario A

160.387

152,75 %

Basisszenario

164.652

156,81 %







1



148,87 % 156,81 % 164,75 %

Inflation 146,14 % 156,81 % 167,87 %

Anschlusszins

Basis

Auszug Commerzbank AG 2020 Auszug

Szenario A

147.517

Basis

Basisszenario

164.652

Der Gesamtmittelrückfluss beinhaltet auch die Rückzahlung des eingesetzten Eigenkapitals.

140,49 % 156,81 %

63

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Rechtliche Grundlagen

7. Rechtliche Grundlagen

Anleger

Treuhandkommanditist DFH Treuhandgesellschaft mbH

Beteiligungsgesellschaft 94,9 % (direkt oder indirekt)

0% DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG

Komplementär DFH Verwaltungsgesellschaft Nr. 97 mbH

5,1 %

Geschäftsführender Kommanditist DFH Aberia GmbH

100 %

100 %

Deutsche Fonds Holding AG

100 %

Vereinfachte Darstellung der wesentlichen gesellschaftsrechtlichen Strukturen bis 2011. Ab 2012 halten alle Kommanditisten, außer der DFH Aberia GmbH, zusammen maximal 94,9 % der Gesellschaftsanteile der Beteiligungsgesellschaft.

Rechtliche Grundlagen

Vorbemerkung

1 Das Beteiligungsangebot

Nachfolgend werden die wesentlichen rechtlichen Grundlagen des Beteiligungsangebotes und der Beteiligungsgesellschaft (Emittent) sowie die Inhalte der von der Beteiligungsgesellschaft abgeschlossenen wesentlichen Verträge dargestellt. Zum Gesamtverständnis der Darstellung des Beteiligungsangebotes und der Beteiligungsgesellschaft ist es erforderlich, den Inhalt des Gesellschafts- und des Treuhandvertrages zu berücksichtigen. Es wird jedem neu hinzutretenden Gesellschafter (Anleger) empfohlen, die persönlichen rechtlichen Konsequenzen einer Beteiligung an der DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG mit seinem rechtlichen Berater zu erörtern.

1.1 Art der Beteiligung Die Anleger beteiligen sich an der DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG (nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“ oder „Emittent“) zunächst nur mittelbar als Treugeber über den Treuhandkommanditisten DFH Treuhandgesellschaft mbH (nachfolgend „Treuhandkommanditist“).

Personen, die nicht in den Kreis der nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung angabepflichtigen Personen fallen, die die Herausgabe oder den Inhalt des Verkaufsprospektes oder die Angaben oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben, existieren nicht. Neben den in diesem Kapitel dargestellten Vereinbarungen gibt es keine weiteren das Anlageobjekt selbst, seine Erstellung, seine Finanzierung, Nutzung oder Verwertung betreffenden Vereinbarungen zwischen wesentlichen Vertragspartnern.

An der Beteiligungsgesellschaft können sich als neue Gesellschafter grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, beteiligen. Eine Beteiligung von juristischen Personen, Personengesellschaften oder Gemeinschaften (z. B. Ehepaare oder sonstige Gemeinschaften) ist für neu aufzunehmende Gesellschafter ausgeschlossen. Im Einzelfall können der Treuhandkommanditist und der persönlich haftende Gesellschafter hiervon Ausnahmen zulassen. Ein Anspruch hierauf besteht aber nicht. Die Mindestbeteiligungssumme der Anleger beträgt EUR 10.000. Höhere Beträge müssen durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. In begründeten Ausnahmefällen kann der persönlich haftende Gesellschafter durch 1.000 ohne Rest teilbare Beteiligungen unter EUR 10.000 akzeptieren. Dabei darf eine Beteiligungssumme von EUR 5.000 allerdings nicht unterschritten werden. Die Anleger leisten ihre Beteiligungssumme mittelbar zu 100 % als Pflichteinlage. Durch ihre mittelbare Beteiligung als Treugeber über den Treuhandkommanditisten erhöht sich die für den Treuhandkommanditisten in das Handelsregister eingetragene Haftsumme entsprechend um 10 % der jeweiligen Beteiligungssumme. Die Beteiligung als Treugeber wird im Innenverhältnis der Gesellschafter am Ende des jeweiligen Monats wirksam, zu dem die folgenden Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind: – Unterzeichnung und Annahme der Beitrittserklärung durch den persönlich

haftenden Gesellschafter und den Treuhandkommanditisten, – vollständige Einzahlung der zu leistenden Pflichteinlage zuzüglich 5 % Agio hierauf, – Unterzeichnung der Widerrufsbelehrung durch den Anleger, – ordnungsgemäße Identifizierung des Anlegers nach dem Geldwäschegesetz und – Erhöhung des Kapitalanteils des Treuhandkommanditisten. Die Beteiligung an der Vermögensanlage kommt erst dann zustande, wenn zum 30.12.2010, im Falle der Ausübung der einmaligen Verlängerungsoption der Kaufpreisfälligkeit auf den 31.03.2011 (vgl. Kapitel „Rechtliche Grundlagen“, Abschnitt 3.2, Seite 74), die Einzahlungen auf dem Konto des Treuhandkommanditisten (unter Berücksichtigung des langfristigen Darlehens und der optionalen Eigenkapitalzwischenfinanzierung) zur Zahlung des Kaufpreises der Immobilie sowie Grunderwerbsteuer und Anschaffungsnebenkosten ausreichen. Dazu ist eine Einzahlung von Kommanditkapital in Höhe von mindestens EUR 55 Mio. inklusive Agio erforderlich. Treugeber werden im Innenverhältnis der Beteiligungsgesellschaft sowie zueinander wie Kommanditisten behandelt. Die Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft gelten insoweit entsprechend für die Treugeber. Treugeber sind berechtigt, den Treuhandvertrag mit einer Frist von drei Monaten jeweils zum 31.12. eines Jahres, frühestens zum 31.12.2011, zu kündigen und durch Übernahme des anteilig von dem Treuhandkommanditisten für sie gehaltenen Kommanditanteils anstelle des Treuhandkommanditisten unmittelbar als Kommanditisten in die Beteiligungsgesellschaft einzutreten (Direktbeteiligung). Mit Übertragung des Kommanditanteils endet das Treuhandver-

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hältnis. Der Übergang ist abhängig von der Eintragung des Treugebers als Kommanditist in das Handelsregister. Treugeber, die ihre Beteiligung in eine Direktbeteiligung ändern, sind verpflichtet, dem persönlich haftenden Gesellschafter eine Handelsregistervollmacht mit notariell beglaubigter Unterschrift auf ihre Kosten zu erteilen (§ 3 Ziffer 10 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft). Im Übrigen trägt der Treugeber die Kosten der Handelsregistereintragung und die durch Beendigung des Treuhandverhältnisses dem Treuhandkommanditisten und der Beteiligungsgesellschaft entstehenden Kosten des Verwaltungsaufwands. Letztere betragen pauschal EUR 100 zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Anleger sind verpflichtet, der Beteiligungsgesellschaft ihre persönlichen beteiligungsbezogenen Daten (z. B. Name, Anschrift, Bankverbindung, Wohnsitzfinanzamt, Steuernummer/Identifikationsnummer) und deren eventuelle Änderung unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Ferner sind die Anleger verpflichtet, der Beteiligungsgesellschaft unverzüglich die für die Identifikationsprüfung nach dem Geldwäschegesetz (GwG) erforderlichen Nachweise (z. B. einen durch ein Kreditinstitut oder einen anderen nach dem Geldwäschegesetz genannten Dritten bestätigten Identifikationsnachweis) einzureichen, soweit dies nicht bereits im Zusammenhang mit der Beitrittserklärung oder der Erteilung der Handelsregistervollmacht erfolgt ist. Soweit ein Anleger seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort ins Ausland verlegen sollte, hat er der Beteiligungsgesellschaft einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu benennen. Die Beteiligungsgesellschaft plant, das Kommanditkapital auf bis zu EUR 99.684.000 zu erhöhen. Hiervon sollen bis zu EUR 94.590.000 bei den Anlegern eingeworben werden (Emissionskapital). Der geschäftsführende Kommanditist wird sich an den geplanten Kapitalerhöhungen jedoch nur bis zu einem Betrag von maximal EUR 5.084.000 beteiligen, sodass sein Kapitalanteil nach Kapitalerhöhung insgesamt

5,1 % bezogen auf das gesamte Kommanditkapital, maximal EUR 5.094.000, beträgt. Ein Agio wird auf die erhöhte Pflichteinlage des geschäftsführenden Kommanditisten nicht erhoben. Die Einzahlung der erhöhten Pflichteinlage wird dem geschäftsführenden Kommanditisten auf unbestimmte Zeit gestundet, soweit sie EUR 10.000 übersteigt. Auf den gestundeten Betrag der Pflichteinlage hat der geschäftsführende Kommanditist ab dem Tag des Besitzübergangs (voraussichtlich 01.01.2011) an die Beteiligungsgesellschaft Stundungszinsen in Höhe der erhaltenen Auszahlungen zu zahlen. Soweit die auf die gestundete Pflichteinlage entfallende Auszahlung weniger als 3 % p. a. beträgt, beläuft sich der Stundungszinssatz gleichwohl auf 3 % p. a. Sofern die auf die gestundete Pflichteinlage entfallende Auszahlung mehr als 5 % p. a. beträgt, beläuft sich der Stundungszinssatz ungeachtet dessen auf 5 % p. a. Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt, ohne Zustimmung der Mitgesellschafter durch einseitige Erklärung gegenüber dem persönlich haftenden Gesellschafter, frühestens jedoch zum 31.12.2016, seine Pflichteinlage im Wege der Kapitalherabsetzung wieder auf EUR 10.000 zu reduzieren. 1.2 Rechte des Anlegers – Konten Für jeden Gesellschafter wird ein gesondertes Kapitalkonto geführt, das sich aus folgenden Unterkonten zusammensetzt: – dem festen Kapitalkonto (Kapitalkonto I) – dem Kapitalkonto II – dem variablen Kapitalkonto (Kapitalkonto III) Das feste Kapitalkonto I bestimmt sich nach der gezeichneten Einlage des Kommanditisten ohne Agio. Auf dem Kapitalkonto II wird das Agio gebucht. Auf dem variablen Kapitalkonto III werden Gewinne, Verluste, Einlagen und Entnahmen gebucht. Die Kapitalkonten werden nicht verzinst.

– Ergebnisbeteiligung/Auszahlungen Nach Berücksichtigung der an den Treuhandkommanditisten, den geschäftsführenden Kommanditisten sowie den persönlich haftenden Gesellschafter zu zahlenden Vergütungen sind die Gesellschafter entsprechend dem Verhältnis ihrer gezeichneten Einlage am verbleibenden Gewinn oder Verlust ab Beitritt (handelsrechtliches Ergebnis) sowie am steuerlichen Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Ist ein Gesellschafter während eines Geschäftsjahres nur zeitanteilig beteiligt, nimmt er am Gewinn und Verlust nur anteilig teil. Das steuerliche Ergebnis wird den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligungen zugewiesen. Soweit innerhalb eines Geschäftsjahres Kapitalerhöhungen vorgenommen werden, gilt Entsprechendes. Hiervon abweichend werden Gewinne und Verluste (handelsrechtlich) sowie die steuerlichen Ergebnisse – soweit möglich – so verteilt, dass sämtliche Kommanditisten unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts zur Beteiligungsgesellschaft, hinsichtlich der insgesamt erwirtschafteten Gewinne und Verluste sowie steuerlichen Ergebnisse im gleichen Verhältnis begünstigt und belastet sind. Maßgeblich für die Ergebnisverteilung ist das Verhältnis der gezeichneten Pflichteinlagen. Bei einem Gesellschafterwechsel tritt der Rechtsnachfolger hinsichtlich der Ergebnisverteilung in die Rechtsposition seines Vorgängers ein. Wird das steuerliche Ergebnis im Rahmen einer steuerlichen Betriebsprüfung durch das zuständige Finanzamt der Beteiligungsgesellschaft nachträglich geändert, ist der Mehr-/Mindergewinn oder Verlust rückwirkend nach den vorstehenden Grundsätzen zu verteilen. Liquiditätsüberschüsse der Beteiligungsgesellschaft werden, vorbehaltlich einer angemessenen Zuführung zur Liquiditätsreserve, an die Gesellschafter frühestens ab Übergabe der Fondsimmobilie an die Beteiligungsgesellschaft im Verhältnis ihrer gezeichneten Kapitalanteile ausgezahlt. Auszahlungen erfolgen unabhängig vom Bilanzgewinn/-verlust als Vorabauszahlungen. Die Vorabauszahlungen sind jeweils bis zum 30.06. des Folgejahres und

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grundsätzlich in EUR zu leisten. Sollten die Gesellschafter nur zeitanteilig in einem Geschäftsjahr beteiligt sein, erfolgt die Vorabauszahlung auch nur zeitanteilig an den jeweiligen Gesellschafter ab dem Monat, der auf den Monat des Beitritts des Gesellschafters zur Beteiligungsgesellschaft folgt. Liquiditätsüberschüsse können aber in jedem Fall erst nach Kaufpreiszahlung für das Anlageobjekt ausgezahlt werden. Vorabauszahlungen erfolgen vorbehaltlich der Zustimmung der Gesellschafter gemäß § 11 Ziffer 2 lit. c) des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft. Weichen die von den Gesellschaftern beschlossenen Auszahlungsbeträge von den Vorabauszahlungsbeträgen ab, erfolgt die Korrektur auf die beschlossenen Auszahlungsbeträge mit der dem Beschluss gemäß § 11 Ziffer 2. c) des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft folgenden Vorabauszahlung. Sofern die Ergebnisverteilung nach § 13 Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages nicht umsetzbar sein sollte, steht den Gründungsgesellschaftern bis zur ersten Kapitalerhöhung eine Auszahlung in Höhe ihres etwaigen Gewinnanteils zu. Sonderwerbungskosten sind dem geschäftsführenden Kommanditisten von jedem Gesellschafter bis spätestens zum 31.03. des auf ein Geschäftsjahr folgenden Jahres ohne Aufforderung nachzuweisen. Entstehende Kosten durch die Einreichung solcher Nachweise bei der Beteiligungsgesellschaft nach diesem Stichtag trägt der Gesellschafter bis zu einer Höhe von EUR 150 zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Dieser Kostenersatz wird grundsätzlich bei der Berechnung der Auszahlungen für den Gesellschafter durch die Beteiligungsgesellschaft berücksichtigt. – Kündigung der Beteiligung Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten, erstmals jedoch zum Ablauf des 31.12.2022, kündigen, danach mit gleicher Frist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres. Die Kündigung ist an die Beteiligungsgesellschaft zu richten. Maßgeblich für die Einhaltung der Kündi-

gungsfrist ist das Datum des Eingangs des Kündigungsschreibens im Original bei der Beteiligungsgesellschaft. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Wirkung zu dem Zeitpunkt, für den er fristgerecht gekündigt hat, aus der Beteiligungsgesellschaft aus. Der Gesellschaftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters wächst den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung an, es sei denn, der Kommanditanteil wird auf Verlangen des persönlich haftenden Gesellschafters oder des Treuhandkommanditisten auf einen Dritten übertragen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Übrigen scheidet der Gesellschafter aus der Beteiligungsgesellschaft aus, mit Rechtskraft des Beschlusses, durch den über sein Vermögen das Insolvenzverfahren, das Verfahren zur Gesamtvollstreckung oder ein anderes die Vermögensverhältnisse regelndes Verfahren eröffnet wird, mit Rechtskraft des Beschlusses mittels dessen die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters mangels Masse abgelehnt wird oder mit Zustellung des Beschlusses, durch den dasjenige, was einem Gesellschafter bei der Auseinandersetzung zusteht, für einen Gläubiger gepfändet wurde, soweit der Pfändungsbeschluss nicht innerhalb von drei Monaten seit Zustellung wieder beseitigt wird. Durch seinen Ausschluss entstehende Kosten trägt der Gesellschafter bis zu einem Höchstbetrag von EUR 1.000 zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer. – Abfindungsguthaben Scheidet ein Gesellschafter aus der Beteiligungsgesellschaft aus, erhält er nach § 9 des Gesellschaftsvertrages eine Abfindung für seine Beteiligung. Zur Ermittlung der Abfindung ist auf den Tag des Ausscheidens eine Auseinandersetzungsbilanz aufzustellen. Die Abfindung ist vom Tag des Ausscheidens an mit dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen und in zwei gleichen Jahresraten auszuzahlen. Ist durch den Austritt von Gesellschaftern die Liquidität der Be-

teiligungsgesellschaft gefährdet, so ist die Beteiligungsgesellschaft berechtigt, die Zahl der Abfindungsraten auf bis zu acht Jahresraten zu erhöhen. Die Beteiligungsgesellschaft ist zur vorzeitigen Zahlung der Abfindung an den Gesellschafter berechtigt. Eine Sicherstellung der Abfindung oder Befreiung von Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft kann nicht verlangt werden. Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tag des Ausscheidens schwebenden Geschäften ergibt, nimmt der ausscheidende Gesellschafter nicht teil. Sofern das Kapitalkonto III des ausscheidenden Gesellschafters einen negativen Saldo aufweist, ist der ausscheidende Gesellschafter zum Ausgleich des negativen Saldos verpflichtet, soweit dieser durch Entnahmen (Auszahlungen) entstanden ist. Der geschäftsführende Kommanditist ist im Falle der Herabsetzung seiner Pflichteinlage nicht verpflichtet, einen durch Auszahlungen entstandenen negativen Saldo auszugleichen. Der ausscheidende Gesellschafter hat in jedem Fall die durch das Ausscheiden bedingten Kosten und Abgaben zu tragen, soweit nichts anderes bestimmt ist. Insoweit wird auf § 9 des Gesellschaftsvertrages verwiesen. – Mitwirkungs- und Kontrollrechte Den Kommanditisten stehen nach dem Gesellschaftsvertrag die gesetzlich eingeräumten Mitwirkungs- und Kontrollrechte zu. Zur Geschäftsführung sind sie jedoch nicht berechtigt. Die Geschäftsführung steht allein dem geschäftsführenden Kommanditisten zu. § 10 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft enthält die Verpflichtung der Geschäftsführung, für über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehende Geschäfte die Zustimmung der Gesellschafter einzuholen. Gesellschafterbeschlüsse erfolgen entweder im schriftlichen Beschlussverfahren oder in Gesellschafterversammlungen. Es findet jährlich bis zum 31.10. mindestens eine Beschlussfassung statt. Dieser Beschlussfassung unterliegen insbesondere

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die Feststellung des Jahresabschlusses, die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters sowie des geschäftsführenden Kommanditisten, die Wahl des Abschlussprüfers und die Festlegung der Höhe der Entnahmen/Auszahlungen. Gesellschafterbeschlüsse werden in der Regel mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. In besonderen Fällen, z. B. im Falle der Änderung des Gesellschaftsvertrages oder der Auflösung bzw. Liquidation der Beteiligungsgesellschaft, bedarf der Gesellschafterbeschluss jedoch einer qualifizierten Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. Jeder Kommanditist hat für je EUR 1.000 seiner gezeichneten Kommanditeinlage eine Stimme. Vertretung durch Dritte ist möglich. Der persönlich haftende Gesellschafter hat keine Stimmen. Die Treugeber sind bevollmächtigt, das Stimmrecht des Treuhandkommanditisten entsprechend ihrem Anteil selbst auszuüben. Soweit die Treugeber nicht selbst abstimmen oder durch einen Dritten abstimmen lassen, nimmt der Treuhandkommanditist ihr Stimmrecht entsprechend den Weisungen wahr oder wird sich der Stimme enthalten, soweit Weisungen nicht erteilt wurden. 1.3 Übertragbarkeit und Handelbarkeit der Anteile Die Anteile an der Beteiligungsgesellschaft sind durch Abtretung übertragbar. Mit Ausnahme der Übertragung von Teilgesellschaftsanteilen des Treuhandkommanditisten auf Treugeber sowie der Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen bedarf jede Übertragung, teilweise Übertragung oder sonstige Verfügung über Gesellschaftsanteile oder einzelne Ansprüche aus den Gesellschaftsanteilen zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten. Die Zustimmung gilt als erteilt, soweit Gesellschafter ihre Gesellschaftsanteile zur Besicherung der Finanzierung ihrer Einlagen verpfänden. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt werden.

Die Einzelheiten ergeben sich aus § 6 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft. Eine teilweise Übertragung ist ausgeschlossen, soweit durch eine teilweise Übertragung Gesellschaftsanteile entstehen sollten, die EUR 10.000 unterschreiten oder nicht durch 1.000 ohne Rest teilbar sind. Eine Verfügung, die zu einer Trennung der Gesellschaftsbeteiligung von den Nutzungsrechten am Gesellschaftsanteil führt, insbesondere die Bestellung eines Nießbrauchs, ist unzulässig. Grundsätzlich ist eine Übertragung oder sonstige Verfügung über den Gesellschaftsanteil nur mit Wirkung zum Beginn des Kalenderhalbjahres zulässig, welches der Verfügung folgt. Der geschäftsführende Kommanditist kann Ausnahmen von dieser Regelung zulassen. Diese Beschränkung der Übertragung oder sonstigen Verfügung gilt u. a. nicht für Übertragungen von Gesellschaftsanteilen des Treuhandkommanditisten an Treugeber. Alle Kosten, die durch den Vorgang der Übertragung, Belastung oder sonstigen Verfügung über den ganzen Anteil oder einen Teil eines Anteils entstehen, insbesondere die Kosten der Handelsregistereintragung, trägt im Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaft der übertragende/belastende Gesellschafter. Darüber hinaus trägt der übertragende/belastende Gesellschafter die Kosten des Verwaltungsaufwandes, die der Beteiligungsgesellschaft vom geschäftsführenden Kommanditisten in Rechnung gestellt werden. Die Gebühr für den Verwaltungsaufwand beträgt 0,35 % des Beteiligungsbetrages, mindestens aber EUR 150, zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der eintretende Gesellschafter stellt die Beteiligungsgesellschaft und die Gesellschafter von allen Vermögensnachteilen aufgrund des Gesellschafterwechsels frei, insbesondere von einer eventuellen Grunderwerbsteuerbelastung, die durch Veräußerung, sonstige Übertragung oder durch Rechtsgeschäft unter Lebenden entsteht.

Ein öffentlicher Handel der Anteile findet nicht statt. Die freie Handelbarkeit der Anteile ist daher eingeschränkt. Ferner sind im Falle der Übertragung der Anteile steuerliche Nachteile für den Anleger nicht auszuschließen (vgl. Kapitel „Risiken“, Seite 27). 1.4 Tod eines Gesellschafters Verstirbt ein Gesellschafter, geht seine Beteiligung auf seine Erben über. Die Beteiligungsgesellschaft wird mit den Erben fortgesetzt. Hat ein Gesellschafter mehrere Erben, so haben diese einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestimmen, der die Gesellschafterrechte des Erblassers bis zur Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft einheitlich wahrzunehmen hat, sofern ihr jeweiliger Gesellschaftsanteil nicht durch 1.000 ohne Rest teilbar ist oder unterhalb EUR 10.000 liegt. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines geeigneten Erbnachweises (in der Regel eines Erbscheines oder Testamentvollstreckerzeugnisses) legitimieren und der Beteiligungsgesellschaft bei einer Direktbeteiligung eine Handelsregistervollmacht mit notariell beglaubigter Unterschrift im Original einreichen. 1.5 Erwerbspreis Der Erwerbspreis der Anteile bestimmt sich nach der in der Beitrittserklärung vereinbarten Beteiligungssumme. 1.6 Zusatzkosten bei Erwerb, Verwaltung, Veräußerung der Beteiligung Auf die Beteiligungssumme ist ein Agio in Höhe von 5 % der Beteiligungssumme zu bezahlen. Darüber hinaus können für den Anleger folgende weitere Kosten entstehen, die, soweit möglich, nachfolgend beziffert werden: – Geldverkehr: Geldverkehrskosten bei Einzahlung der Einlage. – S chriftliche Beschlussverfahren, Gesellschafterversammlungen: Portokosten, Reisekosten, Kosten bei Vertretung, Sachverständigenkosten.

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– Anteilsübertragung: Alle Kosten, die durch den Vorgang der Übertragung, Belastung oder sonstigen Verfügung über den ganzen Anteil oder einen Teil eines Anteils entstehen, insbesondere die Kosten der Handelsregistereintragung. Darüber hinaus trägt der übertragende Gesellschafter die Kosten des mit der Übertragung zusammenhängenden Verwaltungsaufwandes, die der Beteiligungsgesellschaft vom geschäftsführenden Kommanditisten in Rechnung gestellt werden. Die Gebühr für den Verwaltungsaufwand beträgt 0,35 % der Beteiligungssumme, mindestens aber EUR 150 zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der eintretende Gesellschafter stellt die Beteiligungsgesellschaft und die Gesellschafter überdies von allen Vermögensnachteilen aufgrund des Gesellschafterwechsels frei, insbesondere von einer eventuellen Grunderwerbsteuerbelastung, die durch Veräußerung, sonstige Übertragung oder durch Rechtsgeschäft unter Lebenden entsteht. – Beendigung des Treuhandvertrages und Eintritt als unmittelbarer Kommanditist in die Beteiligungsgesellschaft: Die der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar als Kommanditisten beitretenden Treugeber sind verpflichtet, dem persönlich haftenden Gesellschafter eine Handelsregistervollmacht mit notariell beglaubigter Unterschrift auf ihre Kosten zu erteilen (§ 3 Ziffer 10 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft). Im Übrigen trägt der Treugeber die Kosten der Handelsregistereintragung und die durch Beendigung des Treuhandverhältnisses dem Treuhandkommanditisten und der Beteiligungsgesellschaft entstehenden Kosten des Verwaltungsaufwands, die pauschal EUR 100 zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer betragen. – Zusätzliche Kosten der laufenden Verwaltung des Treuhandkommanditisten zugunsten eines einzelnen Treugebers werden dem jeweiligen Treugeber gesondert in Rechnung gestellt.

– Durch den Ausschluss eines Gesellschafters entstehende Verwaltungskosten trägt der Gesellschafter bis zu einem Höchstbetrag von EUR 1.000 zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. – Die eventuellen Kosten für ein Schiedsgutachten nach § 9 Ziffer 1 c) und d) des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft. – Die Kosten, die der Beteiligungsgesellschaft durch die Übertragung des Gesellschaftsanteiles des Erblassers auf Dritte entstehen, sind vom begünstigten Gesellschafter zu ersetzen. Dies gilt insbesondere für die Umschreibung des Gesellschafterregisters. Die Kosten betragen 0,35 % des Beteiligungsbetrages, mindestens aber EUR 150, jeweils zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. – Die Kosten, die durch die Ausübung der Kontrollrechte der Gesellschafter durch kraft Gesetzes zur Verschwiegenheit verpflichtete Angehörige eines rechts- oder steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden Berufes entstehen. – Die Kosten, die durch das Einsehen der Bücher und aller sonstigen Geschäftsunterlagen der Beteiligungsgesellschaft auf Verlangen des Gesellschafters durch kraft Gesetzes zur Verschwiegenheit verpflichtete Mitglieder der rechts- oder steuerberatenden bzw. wirtschaftsprüfenden Berufe entstehen. – Im Falle der Anteilsfinanzierung eventuell zu zahlende Vorfälligkeitsentschädigung bei vorzeitiger Veräußerung. Darüber hinaus sind mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage keine weiteren Kosten verbunden.

1.7 Weitere Leistungspflichten Nach Eintragung in das Handelsregister haften die an der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar beteiligten Kommanditisten gemäß den gesetzlichen Bestimmungen beschränkt, d. h. die Haftung ist ausgeschlossen, soweit die Pflichteinlage in Höhe der Haftsumme geleistet ist. Solange und soweit der Saldo der Kapitalkonten in der Handelsbilanz durch Auszahlungen (Entnahmen/Auszahlungen und Gewinn- und Verlustzurechnungen) einen Nominalwert unter der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (10 % der Pflichteinlage) aufweist, lebt die Haftung gemäß § 172 Abs. 4 HGB bis zur Höhe der Auszahlung (Entnahme/Auszahlung), höchstens bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme, wieder auf (vgl. Kapitel „Risiken“, Seite 28). Scheidet ein Kommanditist aus der Beteiligungsgesellschaft aus, haftet er für bis dahin begründete Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren (a) nach dem Ausscheiden fällig werden und daraus Ansprüche gegen ihn rechtskräftig festgestellt sind, durch vollstreckbaren Vergleich oder vollstreckbare Urkunden festgestellt oder durch im Insolvenzverfahren erfolgte Feststellung vollstreckbar geworden sind oder (b) eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsaktes. Die Frist beginnt mit dem Ende des Tages, an dem das Ausscheiden in das Handelsregister des für den Sitz der Beteiligungsgesellschaft zuständigen Gerichts eingetragen wird. Einer Feststellung im vorbezeichneten Sinne bedarf es nicht, wenn der Kommanditist den Anspruch schriftlich anerkannt hat. Wird die Beteiligungsgesellschaft aufgelöst, verjähren die Ansprüche von Beteiligungsgesellschaftsgläubigern gegen die Kommanditisten spätestens fünf Jahre nach Eintragung der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft in das Handelsregister oder, wenn die Ansprüche erst nach Eintragung der Auflösung fällig werden, spätestens fünf Jahre nach Fälligwerden der Ansprüche.

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Die Treugeber, die mittelbar über den Treuhandkommanditisten an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt sind, haften den Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft nicht direkt. Die Treugeber stellen den Treuhandkommanditisten gemäß Treuhandvertrag anteilig allerdings bezüglich des von diesem für sie gehaltenen Kommanditanteils von der dargestellten Kommanditistenhaftung frei, sodass sie im Ergebnis so gestellt werden wie ein Kommanditist. Eine Nachschusspflicht, d. h. Zahlungen über die gezeichnete Einlage inklusive Agio hinaus, besteht für die Anleger nicht, auch nicht als Ausgleichspflicht der Gesellschafter untereinander, soweit sich nicht aus den nicht abdingbaren §§ 171 f. HGB oder § 9 Ziffer 7 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft (Ausgleich eines negativen Saldos des Kapitalkontos III im Falle des Ausscheidens, soweit dieser durch Entnahmen [Auszahlungen] entstanden ist) etwas anderes ergibt. Darüber hinaus ist der Erwerber der Vermögensanlage nicht verpflichtet, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere weitere Zahlungen zu leisten. 1.8. Gesellschafts- und Treuhandvertrag Maßgeblich für die Beteiligung des Anlegers sind der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft (vgl. Kapitel „Gesellschaftsvertrag“), der Treuhandvertrag (vgl. Kapitel „Treuhandvertrag“) sowie die Beitrittserklärung nebst Widerrufsbelehrung. 1.9 Gewährleistung Es gibt keine juristische Person oder Gesellschaft, die für die Verzinsung oder Rückzahlung der Vermögensanlage eine Gewährleistung übernommen hat.

2 Die Beteiligungsgesellschaft (Emittent) 2.1 Gründung, Dauer Die Beteiligungsgesellschaft wurde am 21.01.2008 von DFH Managementgesellschaft mbH (geschäftsführender Kommanditist), der DFH Parata Nr. 6 GmbH (persönlich haftender Gesellschafter, später firmierend als DFH Verwaltungsgesellschaft Nr. 89 mbH) und der DFH Treuhandgesellschaft mbH gegründet und ist seit dem 05.02.2008 im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart (HRA 722371) eingetragen. Am 10.09.2008 trat die DFH Aberia GmbH als neuer geschäftsführender Kommanditist in die Beteiligungsgesellschaft ein und die DFH Managementgesellschaft mbH schied am selben Tag aus der Beteiligungsgesellschaft aus. Am 11.08.2010 erfolgte eine wirtschaftliche Neugründung unter gleichzeitiger Änderung des Gesellschaftszwecks sowie Umfirmierung in DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG. Im Rahmen der wirtschaftlichen Neugründung trat die DFH Verwaltungsgesellschaft Nr. 97 mbH als neuer persönlich haftender Gesellschafter in die Beteiligungsgesellschaft ein. Die DFH Verwaltungsgesellschaft Nr. 89 mbH schied zu diesem Datum aus der Beteiligungsgesellschaft aus. Ferner erhöhte die DFH Aberia GmbH ihre Pflichteinlage auf EUR 10.000. Gründungsgesellschafter sind damit die DFH Aberia GmbH (geschäftsführender Kommanditist), die DFH Treuhandgesellschaft mbH (Treuhandkommanditist) und die DFH Verwaltungsgesellschaft Nr. 97 mbH (persönlich haftender Gesellschafter). Die Beteiligungsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. 2.2 Rechtsform, Rechtsordnung Die Beteiligungsgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft deutschen Rechts. Ihre Rechtsverhältnisse und Rechtsbeziehungen zu den Anlegern unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Beteiligungsgesellschaft ist kein Konzernunternehmen.

2.3 Gesellschaftszweck Gesellschaftszweck der Beteiligungsgesellschaft ist der Erwerb, das Bebauen, das Mieten, das Vermieten, die Verwaltung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten einschließlich Erbbaurechten, die Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten einschließlich Erbbaurechten zum Zwecke der Vermögensverwaltung und der Erwerb, das Mieten, das Vermieten, das Leasen, das Verleasen, die Errichtung, die Sanierung und die Verwaltung von Baulichkeiten sowie unmittelbar diesem Geschäftszweck dienende und ihn fördernde Geschäfte sowie verwandte Geschäfte, sowie das Begründen und Halten von Beteiligungen zu diesem Zweck. Die Beteiligungsgesellschaft kann Zweigniederlassungen und/ oder Tochtergesellschaften errichten. Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, selbst oder durch Beauftragung Dritter alle Rechtsgeschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder zweckmäßig erscheinen. Die Beteiligungsgesellschaft ist nicht berechtigt, in irgendeiner Weise gewerblich tätig zu werden und Tätigkeiten auszuüben oder Geschäfte zu betreiben, die einer Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34 c der Gewerbeordnung (GewO) oder nach § 1 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) bedürfen. 2.4 Persönlich haftender Gesellschafter Persönlich haftender Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft ist die DFH Verwaltungsgesellschaft Nr. 97 mbH. Sie ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) deutschen Rechts. Geschäftsführer ist Tobias Börsch (vgl. Kapitel 13 „Übersicht zu den Vertragspartnern“). Das voll eingezahlte Stammkapital beträgt EUR 26.000. 2.5 Abweichungen von gesetzlichen Regelungen Um die Handlungsfähigkeit einer Publikumspersonengesellschaft zu gewährleisten, weichen die folgenden Paragrafen des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft von den gesetzlichen Regelungen, insbesondere denen des BGB und HGB, ab: § 3 Gesellschafter/Gesellschaftskapital/

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Beitritt, § 4 Rechtstellung des Treugebers, § 5 Dauer der Beteiligungsgesellschaft/Geschäftsjahr, § 6 Belastung und Übertragung von Gesellschaftsanteilen, § 7 Kündigung/ Ausscheiden/Ausschluss eines Gesellschafters, § 8 Tod eines Gesellschafters, § 9 Auseinandersetzung mit ausscheidenden Gesellschaftern/Abfindung, § 10 Geschäftsführung/ Vertretung, § 11 Gesellschafterbeschlüsse, § 12 Beirat, § 13 Jahresabschluss und Verteilung des Jahresergebnisses, § 14 Nachschusspflichten/Wettbewerbsverbot, § 15 Liquidation, § 16 Kontrollbefugnisse, § 17 Kosten des Vertrages, § 18 Gesellschafterregister, Datenschutz, Informationspflichten, § 19 Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen/ Schadenersatz/Sonstiges. Nach HGB ist die Haftung eines persönlich haftenden Gesellschafters einer Kommanditgesellschaft grundsätzlich unbeschränkt. Der persönlich haftende Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft haftet jedoch nur beschränkt mit seinem Gesellschaftsvermögen, da es sich bei dem persönlich haftenden Gesellschafter um eine Kapitalgesellschaft handelt. Der Gesellschaftsvertrag des persönlich haftenden Gesellschafters der Beteiligungsgesellschaft weicht in § 5 Verfügung über Gesellschaftsanteile dahingehend von der Regelung des § 15 Abs. 1 GmbHG ab, dass eine Verfügung über Geschäftsanteile der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. In § 7 Geschäftsführung und Vertretung ist hinsichtlich der Vertretung durch die Geschäftsführer abweichend von § 35 Abs. 2 GmbHG geregelt, dass bei der Bestellung mehrerer Geschäftsführer die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten wird. Weitere Abweichungen der vorgenannten Verträge von den gesetzlichen Regelungen, insbesondere denen des BGB und HGB, bestehen nicht. 2.6 Gezeichnetes Kapital Das gezeichnete Kommanditkapital beträgt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung EUR 11.000 und entspricht den von den Grün-

dungsgesellschaftern gezeichneten und geleisteten Einlagen. Das Kommanditkapital entfällt mit einem Kommanditanteil in Höhe von EUR 10.000 auf den geschäftsführenden Kommanditisten (Gründungsgesellschafter) und mit einem Kommanditanteil in Höhe von EUR 1.000 auf den Treuhandkommanditisten (Gründungsgesellschafter). Der persönlich haftende Gesellschafter (Gründungsgesellschafter) ist am Kapital der Beteiligungsgesellschaft nicht beteiligt und zur Erbringung einer Einlage nicht verpflichtet. Die vorstehenden Kapitaleinlagen sind voll eingezahlt. Die Hauptmerkmale der vorgenannten Anteile unterscheiden sich in den folgenden Punkten von den Hauptmerkmalen der Anteile der neu hinzutretenden Kommanditisten: Geschäftsführungsbefugnis, Ergebnisbeteiligung, Agio, Fälligkeit, Stundung/ Kapitalherabsetzung, Abfindung und Übertragungsmöglichkeiten. Zu den Abweichungen von den Hauptmerkmalen wird auf Punkt 1.1 „Art der Beteiligung“ (bzgl. „Agio“ und „Fälligkeit“ und „Stundung/ Kapitalherabsetzung“), Punkt 1.2. „Rechte des Anlegers“ (bzgl. Abfindungsguthaben), Punkt 1.3 „Übertragbarkeit und Handelbarkeit der Anteile“, Punkt 2.7 „Ergebnisbeteiligung, Entnahmerechte und sonstige Bezüge der Gründungsgesellschafter“, Punkt 2.9 „Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft (Emittent)“ sowie Punkt 2.10 „Treuhandkommanditist“ verwiesen. Im Übrigen stimmen die Hauptmerkmale mit den auf Seite 66 bis 68 unter Punkt 1.2 genannten „Rechte des Anlegers“ überein. Im Bezug auf die Beteiligungsgesellschaft wurden bisher noch keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen i. S. d. § 8 f) des Wertpapier-Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben. Es bestehen keine Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien. 2.7 Ergebnisbeteiligung, Entnahmerechte und sonstige Bezüge der Gründungsgesellschafter Der persönlich haftende Gesellschafter ist an den laufenden Ergebnissen der Beteiligungsgesellschaft nicht beteiligt. Der geschäftsführende Kommanditist und der Treu-

handkommanditist sind an den laufenden Ergebnissen der Beteiligungsgesellschaft im Verhältnis ihrer im eigenen Namen und für eigene Rechnung übernommenen Kommanditeinlagen zu den Gesamt-Kommanditeinlagen der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Darüber hinaus sind sie berechtigt, die ihnen zugewiesenen Auszahlungen zu entnehmen. Der persönlich haftende Gesellschafter erhält für seine Aufwendungen einschließlich seiner Rechtsformkosten und als Entgelt für seine persönliche Haftung eine jährliche gewinnunabhängige Vergütung in Höhe von EUR 5.000 zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, fällig am 30.11. eines jeden Jahres, erstmals 2011. Die Vergütung wird jährlich entsprechend der Veränderung des Verbraucherpreisindexes (VPI) angepasst. Der persönlich haftende Gesellschafter erhält diese Vergütung auch im Falle eines Verlustes. Scheidet der persönlich haftende Gesellschafter aus der Beteiligungsgesellschaft aus, erhält er die vorgenannte Vergütung zeitanteilig. Der geschäftsführende Kommanditist erhält für seine Tätigkeit für die Beteiligungsgesellschaft eine jährliche gewinnunabhängige Vergütung in Höhe von EUR 240.000 zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, jeweils hälftig fällig am 31.05. und am 30.11. eines jeden Jahres, erstmals für das Jahr 2011 am 31.05.2011 und am 30.11.2011. Die Vergütung wird jährlich entsprechend der Veränderung des Verbraucherpreisindexes (VPI) angepasst. Der geschäftsführende Kommanditist erhält diese Vergütung auch im Falle eines Verlustes. Scheidet der geschäftsführende Kommanditist aus der Beteiligungsgesellschaft aus, erhält er die vorgenannte Vergütung zeitanteilig. Sofern dem geschäftsführenden Kommanditisten die Liquidation der Gesellschaft übertragen wurde, erhält er als Liquidator eine Vergütung in Höhe von 2,00 % des Veräußerungserlöses hinsichtlich des Grundvermögens der Beteiligungsgesellschaft zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.

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Der Treuhandkommanditist erhält für die laufende Verwaltung der Treugeber eine jährliche gewinnunabhängige Vergütung in Höhe von EUR 10.000 zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, fällig am 30.11. eines jeden Jahres, erstmals für das Jahr 2011 am 30.11.2011. Die Vergütung wird jährlich entsprechend der Veränderung des Verbraucherpreisindexes (VPI) angepasst. Der Treuhandkommanditist erhält diese Vergütung auch im Falle eines Verlustes. Scheidet der Treuhandkommanditist aus der Beteiligungsgesellschaft aus, erhält er die vorgenannte Vergütung zeitanteilig. Zusätzliche Leistungen des Treuhandkommanditisten zugunsten eines einzelnen Treugebers werden dem jeweiligen Treugeber gesondert in Rechnung gestellt. Über die vorstehenden Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstigen Bezüge hinaus, stehen den Gründungsgesellschaftern keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages zu. Der Anbieter, die Deutsche Fonds Holding AG, ist bei den Gründungsgesellschaftern beteiligt und übernimmt die Vermittlung des Fremdkapitals, den Vertrieb und die Konzeption des Beteiligungsangebotes und gewährt gegebenenfalls eine EigenkapitalZwischenfinanzierung. Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafter nicht an Unternehmen unmittelbar oder mittelbar beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, die der Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen oder die im Zusammenhang mit der Herstellung bzw. Anschaffung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. 2.8 Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaft (Emittent) Die Beteiligungsgesellschaft wird die mit notariellem Kaufvertrag vom 01.09.2010 erworbene Immobilie Gallusanlage 2, 60329 Frankfurt am Main, vermieten und verwalten und nimmt alle damit zusammenhängen-

den Rechtsgeschäfte und Maßnahmen wahr, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig und zweckmäßig erscheinen (wichtigster Tätigkeitsbereich). Weitere Einzelheiten in Bezug auf die Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaft sind im Kapitel „Die Fondsimmobilie“ beschrieben. Die Beteiligungsgesellschaft ist insbesondere abhängig von dem Kaufvertrag, den Mietverträgen den Darlehensverträgen, den Geschäftsbesorgungsverträgen und der Fondsschließungsgarantie (zum Ausmaß der Abhängigkeiten von der Erfüllung der Verträge siehe Kapitel „Risiken“, Seite 27). Darüber hinaus ist die Beteiligungsgesellschaft nicht von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren abhängig, die für ihre Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Beteiligungsgesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind. Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Beteiligungsgesellschaft haben können, liegen nicht vor. Die Beteiligungsgesellschaft hat die Immobilie Gallusanlage 2, 60329 Frankfurt am Main, erworben, der Besitzübergang soll am 01.01.2011 erfolgen. Derzeit bestehen keine laufenden Investitionen. Die Tätigkeit der Beteiligungsgesellschaft ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. 2.9 Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft (Emittent) Zur Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft ist unter Ausschluss des persönlich haftenden Gesellschafters, soweit dies gesetzlich zulässig ist, allein der geschäftsführende Kommanditist berechtigt. Der geschäftsführende Kommanditist ist verpflichtet, die Geschäfte der Beteiligungsgesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen. Er ist jederzeit berechtigt und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB bevollmächtigt, die Geschäfte der Beteiligungsgesellschaft ganz oder teilweise von Dritten, die namens und für Rechnung der Beteiligungsgesellschaft handeln, besorgen zu

lassen und die hierfür erforderlichen Vollmachten zu erteilen. Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt, alle Handlungen vorzunehmen, die nicht über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes hinausgehen. Handlungen, die nach § 10 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Beteiligungsgesellschaft hinausgehen, können nur mit Zustimmung der Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss vorgenommen werden. Die Vertretung der Beteiligungsgesellschaft erfolgt durch den persönlich haftenden Gesellschafter und den geschäftsführenden Kommanditisten. Beide sind alleinvertretungsberechtigt sowie von den Beschränkungen des § 181 BGB und dem Wettbewerbsverbot gemäß § 161 Abs. 2 HGB i. V. m. § 112 HGB befreit. Den Mitgliedern der Geschäftsführung wurden für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft sind für den Anbieter als Vorstände tätig, welche auch mit der Vermittlung des Fremdkapitals, dem Vertrieb und der Konzeption der Vermögensanlage betraut ist und gegebenenfalls eine Eigenkapital-Zwischenfinanzierung gewährt. Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind, die der Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital geben oder die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Die Beteiligungsgesellschaft hat zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung weder einen Vorstand, ein Aufsichtsgremium noch einen Beirat.

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2.10 Treuhandkommanditist Aufgaben des Treuhandkommanditisten Als Treuhandkommanditist der Beteiligungsgesellschaft fungiert die DFH Treuhandgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart. Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, seinen Kommanditanteil durch Aufnahme neuer Anleger sukzessive zu erhöhen. Der Treuhandkommanditist wird seinen Kapitalanteil aber nicht erhöhen, bevor der geschäftsführende Kommanditist ihm gegenüber mitgeteilt hat, dass der Kaufpreis für die Immobilie entrichtet wird. Im Zuge dieser Kapitalerhöhungen beteiligt der Treuhandkommanditist die sich mittelbar als Treugeber beteiligenden Anleger an seinem Kommanditanteil, den er insoweit auf Grundlage eines mit den Treugebern abzuschließenden Treuhandvertrages im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der Treugeber anteilig hält und verwaltet. Der Treuhandvertrag kommt mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung des Treugebers durch den persönlich haftenden Gesellschafter und durch den Treuhandkommanditisten und nach vollständiger Einzahlung der Pflichteinlage zuzüglich 5 % Agio, Unterzeichnung der Widerrufserklärung und ordnungsgemäßer Identifizierung nach dem Geldwäschegesetz ohne Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber zustande. Weitere Voraussetzung für das Zustandekommen des Treuhandvertrages ist die Einzahlung der nach der Beitrittserklärung zu leistenden Beteiligungssumme zuzüglich 5 % Agio hierauf durch den Treugeber. Sollte der Treuhandkommanditist seinen Kapitalanteil an der Beteiligungsgesellschaft bis zum 31.12.2011 nicht erhöhen, endet das Treuhandverhältnis. In diesem Fall wird die auf das in der Beteiligungserklärung genannte Bankkonto eingezahlte Beteiligungssumme zuzüglich 5 % Agio hierauf erstattet. Wirtschaftlich wird jeder Treugeber auf Grundlage entsprechender Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft und des Treuhandvertrages wie ein unmittelbar beteiligter Kommanditist behandelt.

Die beiden Geschäftsführer des Treuhänders sind zugleich Vorstände der Deutschen Fonds Holding AG. Der Treuhänder ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Deutschen Fonds Holding AG (siehe Kapitel „Übersicht zu den Vertragspartnern“). Aufgrund der personellen und/oder kapitalmäßigen Verflechtungen des Anbieters mit dem Treuhänder kann es zu Interessenkonflikten kommen. Dies kann zu Störungen bei der Erfüllung der vertraglichen Pflichten führen. Zu den hieraus resultierenden Risiken siehe im Kapitel „Risiken“, Seite 21. Rechte und Pflichten des Treuhandkommanditisten Der Treugeber übernimmt die auf seine Beteiligung entfallende Einlageverpflichtung des Treuhandkommanditisten gegenüber der Beteiligungsgesellschaft. Im Gegenzug erwirbt der Treugeber anteilig die Rechte des Treuhandkommanditisten aus dessen Kommanditanteil. Der Treuhandkommanditist übt alle Rechte und Pflichten aus der Kommanditbeteiligung nur unter Beachtung der schriftlichen Weisungen von Treugebern aus. Hierbei ist der Treuhandkommanditist berechtigt, die auf seinen Kommanditanteil entfallenden Rechte, insbesondere Stimmrechte, unterschiedlich auszuüben, soweit von Treugebern unterschiedliche Weisungen erteilt wurden. Soweit der Treugeber keine Weisungen erteilt, enthält sich der Treuhandkommanditist der Stimme. Der Treuhandkommanditist hat nur Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit zu vertreten. Die Haftungsbeschränkung gilt jedoch nicht bei Verletzung von vertraglichen Hauptleistungspflichten, bei verschuldensunabhängigen Haftungstatbeständen und bei Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit. Der Treuhandkommanditist übernimmt keine Haftung für den Eintritt der im Verkaufsprospekt genannten steuerlichen Folgen. Ferner übernimmt der Treuhandkommanditist keine Haftung für die Bonität der Vertragspartner der Beteiligungsgesellschaft oder dafür, dass die Vertragspartner der Beteiligungsgesellschaft die eingegangenen vertraglichen Pflichten ordnungsgemäß erfüllen. Insbesondere haftet der Treuhandkommanditist nicht für den Eingang der mit

den Vertragspartnern der Beteiligungsgesellschaft vereinbarten Zahlungen oder für den Eintritt der vom Treugeber oder der Beteiligungsgesellschaft verfolgten sonstigen wirtschaftlichen Ziele. Der Treuhandvertrag besitzt keine feste Laufzeit. Der Treugeber ist berechtigt, den Treuhandvertrag mit einer Frist von drei Monaten jeweils zum 31.12. eines Jahres, erstmals jedoch zum 31.12.2011, zu kündigen, um seine treugeberische Beteiligung in eine Direktbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft umzuwandeln. Die Kündigung erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Treuhandkommanditisten. Der Übergang ist abhängig von der Eintragung des Treugebers als Kommanditist in das Handelsregister. Wegen der erforderlichen Handelsregistervollmacht und den Kosten der Eintragung wird auf § 3 Ziffer 10 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft verwiesen. Im Übrigen trägt der Treugeber die durch die Beendigung des Treuhandverhältnisses dem Treuhandkommanditisten und der Beteiligungsgesellschaft entstehenden Kosten des Verwaltungsaufwandes bei der Beteiligungsgesellschaft oder beim Treuhandkommanditisten, die pauschal auf EUR 100 zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer festgesetzt werden. Vergütung des Treuhandkommanditisten Der Treuhänder erhält für die laufende Verwaltung der Treugeber eine jährliche gewinnunabhängige Vergütung in Höhe von EUR 10.000 zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, fällig am 30.11. eines jeden Jahres, erstmals für das Jahr 2011 am 30.11.2011. Der Treuhänder erhält diese Vergütung auch im Falle eines Verlustes. Zusätzliche Leistungen des Treuhänders zugunsten eines einzelnen Treugebers werden dem jeweiligen Treugeber gesondert in Rechnung gestellt. Die Summe der Gesamtbezüge des Treuhandkommanditisten beträgt über die prospektierte Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft EUR 161.083.

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Schlichtungsvereinbarung, Ombudsverfahren Der Treugeber ist berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Treuhandvertrag die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V., Berlin, anzurufen und ein Schlichtungsverfahren gegen den Treuhandkommanditisten einzuleiten. 2.11 Beirat Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann bei der Beteiligungsgesellschaft ein Beirat gebildet werden. Der Beirat besteht aus drei Mitgliedern, von denen zwei durch die Gesellschafterversammlung und eines durch den Treuhandkommanditisten bestimmt werden. Der Beirat dient der Beratung des geschäftsführenden Kommanditisten. Die Mitglieder werden jeweils für drei Jahre gewählt. Der Beirat ist nicht berechtigt, dem persönlich haftenden Gesellschafter oder dem geschäftsführenden Kommanditisten oder dem Treuhandkom­ manditisten Weisung zu erteilen. Der Beirat ist jedoch berechtigt, vom persönlich haftenden Gesellschafter oder dem geschäftsführenden Kommanditisten Berichte über einzelne Geschäftsführungsangelegenheiten zu verlangen. Die Haftung der Mitglieder des Beirats für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit sind auf EUR 100.000 pro Haftungsfall beschränkt. Die Mitglieder des Beirats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen keine weitere Vergütung, es sei denn, die Gesellschafterversammlung beschließt mit einfacher Mehrheit etwas anderes. 2.12 Schadenersatzansprüche Schadenersatzansprüche der Gesellschafter gegen die Beteiligungsgesellschaft verjähren ab Entstehung und/oder Kenntnis sowie unabhängig von beidem in drei, fünf oder fünfzehn Jahren. Schadenersatzansprüche aus grob fahrlässigem oder vorsätzlichem Handeln sowie bei Ansprüchen auf Ersatz von Personenschäden werden von den vorstehenden in Satz 1 genannten Verjährungsregelungen nicht erfasst.

3 Kaufvertrag Mit Urkunde Nr. 257/2010 des Notars Dr. Ekkehard Moeser, Frankfurt am Main, haben die Union Investment Real Estate GmbH, Hamburg (nachfolgend „Verkäufer“ genannt), und die DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Stuttgart (nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“ oder „Käufer“ genannt), am 01.09.2010 einen Kaufvertrag mit Auflassung abgeschlossen. 3.1 Grundbuchsituation Der Verkäufer ist derzeit noch als Eigentümer des im Grundbuch der Gemarkung Frankfurt, Bezirk 9 des Amtsgerichts Frankfurt am Main im Blatt Nr. 1041, Flur 70, unter den Flurstückstücksnummern 13, 14/1, 14/2, 30/15 und 31/15, Gebäude- und Freifläche Gallusanlage 2, Kaiserstraße 31, 33, Münchener Straße 4, 6, mit einer Grundstücksfläche von 3.919 m² (nachfolgend „Kaufgegenstand“ genannt) aufgeführten Grundstücks eingetragen. Die Eigentumsumschreibung wird nach Übernahme des Objektes beantragt. Die bei Abschluss des Kaufvertrages mit Auflassung in Abt. II des Grundbuchs eingetragene Belastung (Depotbanksperrvermerk) wird nach Zustimmung der Depotbank gelöscht. Darüber hinaus eingetragene Belastungen in Abt. II (z. B. Grund- und beschränkt persönliche Dienstbarkeiten) werden vom Käufer ebenso übernommen wie alle vorhandenen, aus dem Grundbuch nicht ersichtlichen altrechtlichen oder nachbarrechtlichen Beschränkungen und Belastungen. Im Baulastenverzeichnis ist nach Auskunft der Bauaufsichtsbehörde der Stadt Frankfurt am Main vom 22.07.2010 für den Kaufgegenstand eine Baulast mit dem Inhalt eingetragen, dass die kaufgegenständlichen Grundstücke hinsichtlich baurechtlicher Anforderungen nur so genutzt werden dürfen, wie wenn sie ein Grundstück bilden würden. Zur Sicherung des Anspruchs der Beteiligungsgesellschaft auf Übertragung des Eigentums am Kaufgegenstand wird eine Auflassungsvormerkung zulasten des Kaufgegenstandes für die Beteiligungsgesellschaft im Grundbuch eingetragen. Zur

Besicherung des langfristigen Darlehens der Beteiligungsgesellschaft wird zulasten des Kaufgegenstandes eine Buchgrundschuld in Höhe von EUR 86.100.000 in das Grundbuch Abt. III neu eingetragen. Die Buchgrundschuld wird den Vorrang vor der Vormerkung erhalten. 3.2 Kaufpreis Der Kaufpreis beträgt EUR 125.935.000 und ist frühestens am 30.12.2010, nicht je­ doch vor Ablauf von zehn Bankarbeitstagen nach dem Vorliegen der im Kaufvertrag vereinbarten Fälligkeitsvoraussetzungen zu zahlen. Hierzu gehören u. a. die rangrichtige Eintragung der Auflassungsvormerkung sowie in geschäftsüblichem Umfang Genehmigungen, Negativbescheinigungen und Löschungsbewilligungen. Der Käufer hat das einmalige Recht, bis zum 15.12.2010 durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Verkäufer die Kaufpreisfälligkeit auf den 31.03.2011 zu verschieben. Der Verkäufer hat sich bereits ab Vertragsschluss verpflichtet, den Kaufgegen­ stand zur Sicherstellung eventueller Fremdmittel zur Verfügung zu stellen. Der Käufer hat sich hinsichtlich des geschuldeten Kaufpreises nebst Zinsen der sofortigen Zwangsvollstreckung in sein Vermögen unterworfen. Die Vertragsparteien gehen übereinstimmend davon aus, dass es sich bei dem Verkauf um eine nicht umsatzsteuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen gemäß § 1 Abs. 1a UStG handelt. Umsatzsteuer wird auf den Kaufpreis daher nicht geschuldet. Sollte die Finanzverwaltung den Verkauf jedoch nicht als eine Geschäftsveräußerung im Ganzen gemäß § 1 Abs. 1a UStG ansehen und für die maßgebliche Steuerfestsetzung einen umsatzsteuerbaren Vorgang annehmen, hat der Verkäufer lediglich hinsichtlich der an die Commerzbank AG und die Deutschen BKK vermieteten Flächen unwiderruflich auf die Möglichkeit der Option zur Umsatzsteuerpflicht gemäß § 9 UStG verzichtet. In Bezug auf die der Silberberg GmbH und der Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH überlassenen Flächen hat der Verkäufer dagegen zur Umsatzsteuer optiert.

Rechtliche Grundlagen

Damit wird – sollte die Finanzverwaltung den Verkauf nicht als eine Geschäftsveräußerung im Ganzen gemäß § 1 Abs. 1a UStG ansehen – auf den Kaufpreis, der auf die an die Silberberg GmbH und der Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH vermieteten Flächen entfällt, Umsatzsteuer geschuldet. Diese kann von der Beteiligungsgesellschaft jedoch als Vorsteuer geltend gemacht werden. 3.3 Grunderwerbsteuer, sonstige Kosten Der Käufer trägt die Grunderwerbsteuer sowie alle sonstigen Kosten des Kaufvertrages und seiner Durchführung, mit Ausnahme der Kosten für die Vertretung des Verkäufers und die Kosten für die Löschung der vom Käufer nicht übernommenen Belastungen, die beide der Verkäufer trägt. 3.4 Rechte/Pflichten der Beteiligungsgesellschaft Der Käufer tritt in die Mietverhältnisse mit der Commerzbank AG, der Silberberg GmbH, der Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH und der Deutschen BKK mit allen Rechten und Pflichten ein. Er tritt zudem in alle bestehenden, ihm bekannten und den Kaufgegenstand betreffenden Verträge – unbeschadet eines etwaigen Kündigungsrechts – ab dem Übergabezeitpunkt unter Freistellung des Verkäufers in alle Rechte und Pflichten aus diesen Verträgen ein und, soweit vorgesehen, mit der Verpflichtung zur Weiterübertragung. Der Käufer hat sich ferner verpflichtet, den Verkäufer von Rechten und Ansprüchen Dritter im Zusammenhang mit möglicherweise bestehenden Urheberechten ab Übergabe der Immobilie freizustellen. 3.5 Haftung und Gewährleistung des Verkäufers Ansprüche und Rechte des Käufers wegen Sach- und Rechtsmängeln des Kaufgegenstands sind grundsätzlich ebenso ausgeschlossen wie die Haftung des Verkäufers für die Freiheit des Kaufgegenstandes von Umweltschäden und Bodendenkmälern. Eine Bescheinigung der Stadt Frankfurt am Main über die Altlastenfreiheit des Kaufgegenstandes liegt vor. Von dem vorgenannten Ausschluss ausgenommen sind zum

einen Schäden in der Beschaffenheit des Kaufgegenstandes soweit diese Beschaffenheit im Kaufvertrag erwähnt wird. Zum anderen gilt der Haftungsausschluss nicht für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, wenn der Verkäufer oder sein gesetzlicher Vertreter oder Erfüllungsgehilfe die Pflichtverletzung zu vertreten hat, und auf Ersatz sonstiger Schäden, die auf einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzung des Verkäufers oder seines gesetzlichen Vertreters beruhen. Darüber hinaus stehen dem Käufer Ansprüche gegen den Verkäufer aufgrund einer Verletzung von Beschaffenheitsvereinbarungen nur zu, wenn und soweit ein Schaden im Einzelfall EUR 25.000 übersteigt und soweit und zudem die Summe aller Einzelansprüche insgesamt einen Betrag von EUR 100.000 übersteigt. Insgesamt sind die Ansprüche der Beteiligungsgesellschaft auf EUR 7,5 Mio. beschränkt und verjähren innerhalb von 18 Monaten ab Übergabe. Aufgrund bauordnungsrechtlicher Vorschriften ist für das Grundstück der Nachweis von insgesamt 310 Pkw-Stellplätzen erforderlich, von denen bei Errichtung des Gebäudes (bis 1992) 199 Stellplätze hergestellt werden sollten und 94 Stellplätze abgelöst wurden. Gemäß den bestehenden Mietverträgen sowie den vorliegenden Unterlagen sind 201 Stellplätze vorhanden und vermietet. Die Differenz von 17 Stellplätzen aufgrund der bauordnungsrechtlichen Vorschriften ist ungeklärt, allerdings bestehen eine Niederschrift und ein Auszug aus der Bauakte darüber, dass seitens der Stadt Frankfurt am Main diese 17 Stellplätze nicht hergestellt oder abgelöst werden mussten. Ein Ablösebetrag für die nicht vorhandenen Stellplätze kann auf Basis der bei Abschluss des Kaufvertrages aktuellen Stellplatzablösungssatzung der Stadt Frankfurt am Main bis zu EUR 170.000 betragen. Für bis zur Übergabe auftretende Verschlechterungen des Kaufgegenstandes, die lediglich eine normale Abnutzung darstellen, haftet der Verkäufer nicht. Sofern die Verschlechterung nicht auf einem Versicherungsfall beruht und wenn der Schaden bzw. die Wertminderungen 20 % des Kaufpreises

übersteigen, sind beide Vertragspartner jeweils berechtigt, vom Kaufvertrag zurückzutreten. 3.6 Übergabe Der Zeitpunkt der Übergabe ist – die Zahlung des vollständigen Kaufpreises vorausgesetzt – für den 01.01.2011, 0.00 Uhr, vereinbart. Zum Übergabezeitpunkt gehen Gefahr, Besitz, Nutzen und Lasten sowie sämtliche den Kaufgegenstand betreffenden öffentlich-rechtlichen Pflichten auf den Käufer über. Der Käufer wird den Kaufgegenstand ab dem Übergabezeitpunkt selbst versichern. Nimmt der Käufer sein Recht auf Verschiebung der Kaufpreisfälligkeit auf den 31.03.2011 wahr, so ist der Zeitpunkt der Übergabe der 01.04.2011, 0.00 Uhr. 3.7 Aufschiebende Bedingung § 13 des Kaufvertrages sieht eine aufschiebende Bedingung vor, wonach der Verkäufer innerhalb von 45 Bankarbeitstagen ab dem Beurkundungstag (01.09.2010) gegenüber dem beurkundenden Notar schriftlich mitteilen muss, ob seine Depotbank ihre Zustimmung zu diesem Kaufvertrag erteilt hat. Erfolgt diese Mitteilung nicht innerhalb dieser Frist, wird der gesamte Kaufvertrag mit Ausnahme dieser aufschiebenden Bedingung und der Kostentragungsregelung gegenstandslos.

4 Mietvertrag mit der Commerzbank AG 4.1 Gegenstand des Mietvertrages Der Verkäufer hat mit der Dresdner Bank AG am 01.02.2006 einen Gewerbemietvertrag geschlossen sowie am 30.03.2007 einen 1. Nachtrag, am 29.05.2008 einen 2. Nachtrag und am 28.04.2010 einen 3. Nachtrag vereinbart. Der Mietgegenstand besteht aus 15.092,30 m² Büro-, Laden- und Bankgeschäftstellenflächen, 2.895,15 m² Lagerflächen und sonstige Flächen und 201 Stellplätzen. Die Commerzbank AG ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 27.03.2009 sowie des Zustimmungsbeschlusses des übertragenden Rechtsträgers vom 06.05.2009 mit der Dresdner Bank AG verschmolzen, sodass das Mietverhältnis nunmehr durch

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Frankfurter Skyline

Der Frankfurter Flughafen ist weltweit eines der größten Drehkreuze und bietet optimale Verbindungen zu wichtigen Zielen auf der ganzen Welt. Nahezu jede europäische Hauptstadt ist innerhalb von 2 Stunden erreichbar. Jede Woche verbinden rund 4.600 Flüge Frankfurt mit 300 Zielorten in 110 Ländern. Mit wöchentlich mehr als 600 Flugverbindungen gilt der Frankfurter Flug­hafen als Tor zum europäischen Osten. Auch auf dem Boden erlaubt das Frankfurter Verkehrsnetz höchste Mobilität: Der Frankfurter Hauptbahnhof ist einer der größten Bahnhöfe Europas und bietet durch seine Eingliederung in das europäische Schienen-Hochgeschwindigkeitsnetz schnellen ­Zugang zu deutschen und europäischen Großstädten.

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den Rechtsnachfolger, die Commerzbank AG, fortgeführt wird. 4.2 Zahlungsmodalitäten Die Miete ist jeweils im Voraus, spätestens am dritten Werktag des Monats auf das Konto des Vermieters zu bezahlen. Für die Rechtzeitigkeit der Zahlung kommt es auf die Gutschrift des Betrages an. Die Miete ist umsatzsteuerfrei geschuldet. Im Falle einer Rechtsänderung der umsatzsteuerlichen Behandlung der zu zahlenden Miete gilt die Miete als Nettomiete vereinbart, sodass der Mieter die Umsatzsteuer zusätzlich entrichten wird. 4.3 Wertsicherungsklausel Die Miete wird jeweils zum 01.01. eines Kalenderjahres an die bis dahin eingetretene Änderung des vom Statistischen Bundesamt monatlich festgestellten Verbraucherpreisindexes (Basis 2000 = 100) gegenüber dem Stand zum 01.01. des Vorjahres angepasst. Die vorstehenden Änderungen erfolgen automatisch, sodass der der Änderung des Indexes angepasste Betrag ohne besondere Aufforderung geschuldet wird.

Daneben trägt der Mieter, anteilig im Verhältnis der vereinbarten Mietfläche zur Gesamtfläche des Mietobjektes, die Betriebskosten gemäß der Betriebskostenverordnung vom 25.11.2003 sowie die Kosten des Betriebes, der Reinigung, der Pflege, der Wartung und der Instandhaltung, einschließlich erforderlicher behördlicher Überprüfungen – der gemeinschaftlich genutzten Toiletten und Sanitäranlagen, – der Be- und Entlüftungsanlagen sowie der Klimaanlage, – der Sonnen- und Wärmeschutzeinrichtungen innerhalb und außerhalb des Objektes, – der Fahrtreppen, Aufzüge und sonstigen Fördertechnik, – der Zugangseinrichtungen und Zugangskontrolleinrichtungen, – der Brand- und Blitzschutzanlagen, – der sicherheitsrelevanten Anlagen und

4.4 Vertragsdauer und Verlängerungsoptionen Der Mietvertrag begann am 01.01.2006 und hat eine Laufzeit bis 31.12.2020 plus zwei mal fünf Jahre Verlängerungsoption für den Mieter zu den Konditionen des Mietvertrages. Die Option ist gegenüber dem Vermieter mit einer Frist von zwölf Monaten zum Mietende auszuüben. Wird die Option nicht ausgeübt, verlängert sich das Mietverhältnis um jeweils ein Jahr, sofern nicht zumindest eine der Vertragsparteien der Fortsetzung des Mietverhältnisses spätestens zwölf Monate vor Ablauf der Mietzeit widerspricht. 4.5 Betriebskosten Der Mieter trägt die Heizkosten, entsprechend der jeweils gültigen Fassung der Heizkostenverordnung, anteilig. Die Nebenkosten werden monatlich im Voraus gezahlt.

– der technischen Ausrüstung der Tiefgarage. 4.6 Instandhaltung/Instandsetzung/ Schönheitsreparaturen/Verkehrssicherungspflicht Die Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten des gesamten Mietobjektes – innen und außen – obliegen grundsätzlich dem Vermieter. Hinsichtlich der Kostentragungspflicht gilt dies jedoch nur, soweit diese nach den vertraglichen Regelungen nicht dem Mieter obliegt. Der Mieter trägt die Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten innerhalb des Mietobjektes; hinsichtlich der innerhalb des Mietobjektes gelegenen Anlagen, Einrichtungen und Installationen gilt dies nur, soweit diese ausschließlich vom Mieter genutzt werden. Dem Anbieter ist aus gleichgelagerten Mietverhältnissen mit dem Mieter bekannt, dass die Auslegung der mietvertraglichen Regelungen zur Durchführung von Instandhaltungs- und Instandsetzungsarbeiten von ausschließlich

vom Mieter genutzten Aufzügen und von zentralen Versorgungseinrichtungen sowie der damit verbundenen Kostentragungspflicht zwischen dem Mieter und dem Vermieter des Objektes streitig sein kann. Ob und inwieweit künftig eine Einigung erzielt werden kann ist nicht einschätzbar. Mögliche Instandsetzungskosten, die vor diesem Hintergrund bei der Beteiligungsgesellschaft entstehen können, wurden durch ein technisches Gutachten der REAG GmbH Real Estate Advisory Group Germany, Frankfurt am Main, bewertet und entsprechende Kostenpositionen in der Prognoserechnung berücksichtigt. Der Mieter führt innerhalb des Mietgegenstandes die Schönheitsreparaturen durch, wobei Umfang und Erforderlichkeit von ihm bestimmt werden. Die Kosten der Außenglasreinigung für Schaufensterflächen viermal jährlich und sonstige Fensterflächen dreimal jährlich trägt der Vermieter bis zu der im Mietvertrag geregelten Höhe. Darüber hinaus gehende Kosten für die Außenglasreinigung trägt der Mieter. Dem Mieter obliegen die Verkehrssicherungspflicht für den Mietgegenstand entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen. 4.7 Bauliche Veränderungen durch den Mieter Künftige bauliche Veränderungen durch den Mieter, die in die Statik des Gebäudes oder die Steigleitungen eingreifen, dürfen nur nach vorheriger schriftlicher Zustimmung des Vermieters vorgenommen werden. Der Vermieter darf seine Zustimmung nur aus wichtigem Grund verweigern. Sonstige bauliche Veränderungen, die lediglich das Mietobjekt betreffen und insbesondere durch den Geschäftsbetrieb des Mieters veranlasst sind, sind auch ohne Zustimmung des Vermieters zulässig. Der Mieter hat den Vermieter über bevorstehende Maßnahmen zu informieren. Der Mieter ist für die Einholung der erforderlichen behördlichen Genehmigungen auf seine Kosten verantwortlich.

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4.8 Beendigung des Mietverhältnisses Der Mietgegenstand ist bei Beendigung der Mietzeit geräumt und gereinigt zu übergeben. Die nutzerspezifischen Einbauten, Installationen und technischen Anlagen, die der Mieter vor Abschluss des Mietvertrages eingebaut und in seinen Bilanzen aktiviert hat, verbleiben bei Beendigung des Mietverhältnisses entschädigungslos im Mietobjekt. Bei Beendigung des Mietverhältnisses ist der Mieter nicht verpflichtet, den ursprünglichen Zustand wieder herzustellen und bauliche Veränderungen, insbesondere Ein- und Umbauten sowie sonstige Installationen, zu entfernen oder zurückzubauen. Der Mieter hat jedoch das Recht, von ihm nach Abschluss des Mietvertrages eingebrachte Ein- und Umbauten oder sonstige Installationen zu entfernen und mitzunehmen. Der Mieter hat keinen Anspruch auf Entschädigung, wenn er solche Ein- und Umbauten oder sonstigen Installationen nicht entfernt oder mitnimmt. Für eine außerordentliche Kündigung gilt die gesetzliche Regelung (§ 2 Mietvertrag). 4.9 Untervermietung Der Mieter ist zur Untervermietung, ganz oder teilweise, ohne Zustimmung des Vermieters berechtigt. 4.10 Besonderheiten des Mietvertrages Die Mietsache wird dem Mieter grundsätzlich umsatzsteuerfrei überlassen. Aus der umsatzsteuerfreien Vermietung folgt eine Nichtabzugsfähigkeit der Vorsteuern, die auf die mit Erwerb und Vermietung einhergehenden Aufwendungen entfallen. Soweit die nach diesem Vertrag durch den Vermieter zu erbringenden Leistungen zwingend, d. h. ohne Wahlrecht des Vermieters, aufgrund einer Änderung des Umsatzsteuergesetzes oder der Umsatzsteuerrichtlinien umsatzsteuerpflichtig sind, schuldet der Mieter dem Vermieter neben der Nettomiete die Umsatzsteuer auf die umsatzsteuerpflichtige Leistung oder Teilleistung in gesetzlicher Höhe. Dem Mieter ist die Untervermietung an andere Unternehmen der Allianz-Gruppe gestattet. Diese Nutzung stellt keine Untervermietung im Sinne des Mietvertrages dar. Der Vermieter hat zugunsten des Mieters im Grundbuch eine selbständige, beschränkt

persönliche Dienstbarkeit mit dem Inhalt eingetragen, dass der Mieter die Mietfläche entsprechend dem Nutzungszweck des Mietvertrages nutzen kann und das Recht erhält, zu diesem Zweck das Grundstück und die Gebäude zu betreten und das Grundstück auch zu befahren. 4.11 Konkurrenzschutz Der Vermieter darf während der Dauer des Mietverhältnisses und für den Fall, dass der Vermieter dem Mieter kündigt, für den Zeitraum von sechs Monaten nach Beendigung des Mietverhältnisses das Objekt oder Teile hiervon einem Unternehmen, das Bankgeschäfte bzw. Allfinanzgeschäfte betreibt, weder vermieten noch zur Nutzung zur Verfügung stellen, soweit der Mieter auf den Konkurrenzschutz nicht schriftlich gegenüber dem Vermieter verzichtet hat. 4.12 Versicherungen Der Vermieter ist verpflichtet, das Gebäude insbesondere gegen das Feuerrisiko zum gleitenden Neuwert als auch gegen Leitungswasser- und Sturmschäden zu versichern bzw. versichert zu halten. Weiterhin ist der Vermieter verpflichtet, auch die vom Mieter vorgenommenen, fest mit dem Gebäude verbundenen Einbauten, Installationen und baulichen Verbesserungen zu versichern. Die Versicherungen wurden vor Übernahme des Gebäudes vom Vermieter abgeschlossen. Der Mieter hat die Kosten hierfür zu tragen.

5 Mietvertrag mit der Silberberg GmbH 5.1 Gegenstand des Mietvertrages Die Beteiligungsgesellschaft wird in den Mietvertrag mit der Silberberg GmbH über 113 m² Einzelhandels- und Nebenflächen eintreten (Mietvertrag vom 21.04.1997, 1. Nachtrag vom 27.05./07.06.2002, 2. Nachtrag vom 03.09.2007). 5.2 Zahlungsmodalitäten Die Miete und die Nebenkostenvorauszahlungen (jeweils zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer) sind jeweils im Voraus, spätestens am dritten Werktag des Monats, auf das Konto des Vermieters zu zahlen.

5.3 Wertsicherungsklausel Die Miete wird jährlich zum 01.09. zu 100 % an die Entwicklung des Verbraucherpreisindexes angepasst (VPI, Basis 2000 = 100) 5.4 Vertragsdauer und Verlängerungsoptionen Der Mietvertrag begann am 01.05.1997 und hat eine Laufzeit bis 31.08.2012 plus ein mal fünf Jahre Verlängerungsoption für den Mieter. Bei Ausübung der Verlängerungsoption ist der Mietzins neu zu verhandeln. 5.5 Betriebskosten Der Mieter trägt alle im Verhältnis der Mietfläche zur Gesamtfläche des Objektes anfallenden Betriebskosten – soweit auf den Mietgegenstand anwendbar – gemäß der Anlage 3 der 2. Berechnungsverordnung sowie die Kosten – der Reinigung der Fenster und der Fassadenreinigung, – der Hausverwaltung, – für Hausmeister und Putzhilfen. 5.6 Instandhaltung/Instandsetzung/ Schönheitsreparaturen Die Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten des gesamten Mietobjektes innen und außen obliegen grundsätzlich dem Vermieter. Hinsichtlich der Kostentragungspflicht gilt dies jedoch nur, soweit diese nach den vertraglichen Regelungen nicht dem Mieter obliegt. Der Mieter trägt die Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten innerhalb des Mietobjektes; hinsichtlich der innerhalb des Mietobjektes gelegenen Anlagen, Einrichtungen und Installationen gilt dies nur, soweit diese nicht zentral vom Vermieter betrieben werden. Der Mieter ist verpflichtet, innerhalb des Mietgegenstandes die Schönheitsreparaturen durchzuführen.

Rechtliche Grundlagen

5.7 Bauliche Veränderungen durch den Mieter Bauliche Veränderungen des Mietobjektes durch den Mieter dürfen nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Vermieters vorgenommen werden. Der Mieter ist für die Einholung der erforderlichen behördlichen Genehmigungen auf seine Kosten verantwortlich. Etwaige Auflagen und Anordnungen sind auf Kosten des Mieters im vollen Umfang zu erfüllen. 5.8 Beendigung des Mietverhältnisses Bei Beendigung des Mietverhältnisses hat der Mieter den ursprünglichen Zustand wieder herzustellen, sofern der Vermieter nicht einen Ausgleich für den ihm zustehenden Renovierungsanspruch verlangt. 5.9 Untervermietung Die Untervermietung ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Vermieters zulässig. 5.10 Besonderheiten des Mietvertrages Es bestehen keine wesentlichen rechtlichen Besonderheiten des Mietvertrages. 5.11 Konkurrenzschutz Der Vermieter gewährt Konkurrenzschutz.

6 Mietvertrag mit der Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH

6.2 Zahlungsmodalitäten Die Miete und die Nebenkostenvorauszahlungen (jeweils zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer) sind jeweils monatlich im Voraus, spätestens eingehend am dritten Werktag des Monats, auf das Konto des Vermieters per Lastschrift-Einzugsverfahren zu zahlen. 6.3 Wertsicherungsklausel Die Miete wird am 01.08.2011 vertraglich um EUR 320/Monat erhöht. Bei Ausübung der Verlängerungsoption wird die Miete ab dem 01.08.2014 bei einer Veränderung des Verbraucherpreisindexes (Basis 2000 = 100) um mehr als 10 Punkte angepasst. 6.4 Vertragsdauer und Verlängerungsoptionen Der Mietvertrag begann am 01.11.1996 und war zunächst bis zum 31.12.2006 fest abgeschlossen. Das Mietverhältnis wurde mit dem 5. Nachtrag zum Mietvertrag bis zum 31.07.2014 verlängert. Der Mieter hat eine Verlängerungsoption um ein mal fünf Jahre. 6.5 Betriebskosten Der Mieter trägt alle im Verhältnis der Mietfläche zur Gesamtfläche des Objektes anfallenden Betriebskosten – soweit auf den Mietgegenstand anwendbar – gemäß der Anlage 3 der 2. Berechnungsverordnung sowie die Kosten – der Fassadenaußenreinigung,

6.1 Gegenstand des Mietvertrages Die Beteiligungsgesellschaft wird in den Mietvertrag mit der Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH über 185 m² Einzelhandelsund Lagerflächen eintreten (Mietvertrag vom 28.10./29.10.1996, 1. Nachtrag vom 10.02./ 16.02.2000, 2. Nachtrag vom 05.10./08.10.2004, 3. Nachtrag vom 31.07.2006, 4. Nachtrag vom 23.10.2007, 5. Nachtrag vom 16.04./13.05.2009). Der Mietvertrag wurde ursprünglich mit einem anderen Mieter abgeschlossen. Die Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH ist mit dem 4. Nachtrag zum Mietvertrag in dieses Mietverhältnis eingetreten.

– der Hausverwaltung, – für Hausmeister. 6.6 Instandhaltung/Instandsetzung/ Schönheitsreparaturen Die Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten des gesamten Mietobjektes innen und außen obliegen grundsätzlich dem Vermieter. Hinsichtlich der Kostentragungspflicht gilt dies jedoch nur, soweit diese nach den vertraglichen Regelungen nicht dem Mieter obliegt. Der Mieter trägt die Instandhaltungskosten sowie Kleinreparaturen bis zu einem Betrag von EUR 255,65 pro Einzelfall, jedoch nicht mehr als EUR 511,29

jährlich, innerhalb des Mietobjektes. Die Kostenobergrenzen unterliegen der vertraglich vereinbarten Wertsicherungsklausel. Hinsichtlich der innerhalb des Mietobjektes gelegenen Anlagen, Einrichtungen und Installationen gilt dies nur, soweit diese nicht zentral vom Vermieter betrieben werden. Der Mieter ist verpflichtet, innerhalb des Mietgegenstandes die Schönheitsreparaturen durchzuführen. 6.7 Bauliche Veränderungen durch den Mieter Bauliche Veränderungen des Mietobjektes durch den Mieter dürfen nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Vermieters vorgenommen werden. Der Mieter ist für die Einholung der erforderlichen behördlichen Genehmigungen auf seine Kosten verantwortlich. Etwaige Auflagen und Anordnungen – auch wenn sie gegen den Vermieter als Grundstückseigner gerichtet sein sollten – sind auf Kosten des Mieters im vollen Umfang zu erfüllen sowie eintretende Schäden zu ersetzen. 6.8 Beendigung des Mietverhältnisses Bei Beendigung des Mietverhältnisses hat der Mieter das Mietobjekt in fachgerecht renoviertem Zustand zurückzugeben. Nach Übergabe des Objektes auf seine Kosten vorgenommene Ein- und Umbauten kann der Mieter entschädigungslos zurücklassen oder den alten Zustand auf seine Kosten wiederherstellen. 6.9 Untervermietung Die Untervermietung ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Vermieters zulässig. 6.10 Besonderheiten des Mietvertrages Es bestehen keine wesentlichen rechtlichen Besonderheiten des Mietvertrages. 6.11 Konkurrenzschutz Der Vermieter gewährt Konkurrenzschutz.

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7 Mietvertrag mit der Deutschen BKK 7.1 Gegenstand des Mietvertrages Die Beteiligungsgesellschaft wird in den Mietvertrag mit der Deutschen BKK über 164,45 m² Laden- und Lagerflächen eintreten (Mietvertrag vom 31.01./03.02.2005). 7.2 Zahlungsmodalitäten Die Miete und die Nebenkostenvorauszahlungen sind jeweils monatlich im Voraus, spätestens eingehend am dritten Werktag des Monats, auf das Konto des Vermieters per Lastschrift-Einzugsverfahren zu zahlen. 7.3 Wertsicherungsklausel Der Mietzins erhöht sich bei Verlängerung des Mietvertrages am 01.02.2010 um EUR 110,18/Monat. Eine weitere Anpassung des Mietzinses ist vertraglich nicht vereinbart. 7.4 Vertragsdauer und Verlängerungsoptionen Der Mietvertrag begann am 01.02.2005 und war zunächst bis zum 31.01.2010 fest abgeschlossen. Das Mietverhältnis verlängert sich um jeweils ein Jahr, falls es nicht von einer Partei mit einer Frist von neun Monaten gekündigt wird. 7.5 Betriebskosten Der Mieter trägt die im Verhältnis der Mietfläche zur Gesamtfläche des Objektes anfallenden Betriebskosten – soweit auf den Mietgegenstand anwendbar – analog (da lediglich numerativ aufgeführt) § 2 der Betriebskostenverordnung sowie die Kosten der Hausverwaltung und in bestimmtem Umfang Wartungskosten. 7.6 Instandhaltung/Instandsetzung/ Schönheitsreparaturen Die Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten des gesamten Mietobjektes innen und außen obliegen grundsätzlich dem Vermieter. Hinsichtlich der Kostentragungspflicht gilt dies jedoch nur, soweit diese nach den vertraglichen Regelungen nicht dem Mieter obliegt. Der Mieter trägt die Kosten für Schönheitsreparaturen sowie die Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten innerhalb des Mietobjektes. Dies gilt

auch für technische Anlagen, soweit sich diese im Mietgegenstand befinden und ausschließlich vom Mieter genutzt werden. Die Kostenbeteiligung des Mieters ist auf 5 % der Jahresmiete (ohne Schönheitsreparaturen) begrenzt. 7.7 Bauliche Veränderungen durch den Mieter Bauliche Veränderungen des Mietobjektes durch den Mieter dürfen nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Vermieters vorgenommen werden. 7.8 Beendigung des Mietverhältnisses Bei Beendigung des Mietverhältnisses hat der Mieter das Mietobjekt in fachgerecht renoviertem Zustand zurückzugeben. Vom Mieter auf seine Kosten vorgenommene Ein- und Umbauten kann der Vermieter nach seiner Wahl entschädigungslos übernehmen oder die Wiederherstellung des ursprünglichen Zustandes verlangen. 7.9 Untervermietung Die Untervermietung ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Vermieters zulässig. 7.10 Besonderheiten des Mietvertrages Es bestehen keine wesentlichen rechtlichen Besonderheiten des Mietvertrages. 7.11 Konkurrenzschutz Der Vermieter gewährt keinen Konkurrenzschutz.

8 Finanzierungsverträge Die Beteiligungsgesellschaft hat mit einem deutschen Kreditinstitut am 03.09.2010 einen Darlehensvertrag über eine optionale Zwischenfinanzierung sowie eine langfristige Finanzierung zur anteiligen Finanzierung der Kaufpreiszahlung sowie Nebenkosten bis zur Höhe von EUR 1 Mio. abgeschlossen. Zwischenfinanzierung Die Darlehenssumme des optionalen Zwischenfinanzierungsdarlehens beträgt EUR 25.000.000. Die Verzinsung erfolgt auf Euribor-Basis mit Zinsbindungsperioden von ein bis drei Monaten zuzüglich Margenund Refinanzierungsaufschlag von 2,45 Prozentpunkten p. a. auf die jeweilige Zinsbindungsperiode. Die Zinsen werden nach Kalendertagen auf Basis act./360 Tage berechnet und sind am Ende der jeweiligen Zinsbindungsperiode zahlbar und fällig. Das optionale Zwischenfinanzierungsdarlehen ist endfällig und am 31.12.2011 zurückzuführen. Das Darlehen ist bis zum Ende der Laufzeit tilgungsfrei. Eine vorzeitige Rückzahlung bzw. Teilrückzahlungen ist/sind zum jeweiligen Euribor-Fälligkeitstermin möglich. Langfristige Finanzierung Die Darlehenssumme für die langfristige Finanzierung beträgt EUR 55.000.000. Die Verzinsung des Darlehens erfolgt variabel auf Basis des 3-Monats-Euribor zuzüglich Margen- und Refinanzierungsaufschlag von 1,19 Prozentpunkten p. a. mit Zinsbindungsperioden von drei Monaten. Die Zinsen werden nach Kalendertagen auf Basis act./360 Tage berechnet und sind jeweils zum Fälligkeitszeitpunkt der jeweiligen EuriborTranche zur Zahlung fällig. Der Darlehensgeber ist berechtigt, für den Fall von Rechtsänderungen, aufgrund derer ihm ab dem 01.01.2016 zusätzliche Kosten bezüglich Mindestreserve-, Liquiditäts- oder Eigenkapitalanforderungen oder Depothaltungspflichten oder dem Verhältnis seiner Eigenmittel zu seinen Verbindlichkeiten entstehen, die der Darlehensgeber oder mit ihm verbundene Unternehmen infolge der Eingehung, Erfüllung, Überwachung oder Finanzierung von Verpflichtungen aus dem Darlehens-

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vertrag zu tragen haben, die Marge für das Langfristdarlehen um 0,25 Prozentpunkte zu erhöhen. Das langfristige Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31.12.2020 und ist am 31.12.2020 zur Rückzahlung fällig. Das Darlehen ist bis zum Ende der Laufzeit tilgungsfrei. Werden Darlehensteile vor dem Ende der Darlehenslaufzeit abgelöst, berechnet die Bank eine zusätzliche Exit-Fee in Höhe von 2,00 % (innerhalb des ersten Jahres seit erster Inanspruchnahme), 1,00 % (innerhalb des zweiten Jahres seit erster Inanspruchnahme) bzw. 0,50 % (innerhalb des dritten Jahres seit erster Inanspruchnahme), jeweils bezogen auf den abzulösenden Betrag. Gemeinsame Regelungen Sowohl für das optionale Zwischenfinanzierungsdarlehen als auch für das langfristige Darlehen gelten außerdem die folgenden Regelungen und Vereinbarungen: Bei konditionierten Darlehen berechnet die Bank dem Darlehensnehmer ab dem dritten Monat nach Vereinbarung der ersten Zinsbindungsperiode eine Bereitstellungsprovision in Höhe von 0,25 % pro Monat, bei nicht konditionierten Krediten ab dem vierten Monat nach Vertragsschluss eine Bereitstellungsprovision von 0,25 % p. a. Die Bank stellt dem Darlehensnehmer ein einmaliges Bearbeitungsentgelt in Höhe von EUR 600.000 in Rechnung, fällig bei Abschluss des Kreditvertrages und zahlbar durch den Darlehensnehmer vor erster Valutierung der Darlehen. Die Auszahlung der optionalen Zwischenfinanzierung und des langfristigen Darlehens stehen unter der Voraussetzung, dass der Kreditnehmer seine vertraglichen Verpflichtungen, insbesondere der rechtswirksamen Bestellung von Sicherheiten und der Vorlage entsprechender Unterlagen, nachgekommen ist. Dabei handelt es sich um Finanzierungsdokumente (z. B. rechtsverbindlich unterzeichnete Darlehensverträge, Nachweis über den Abschluss geeigneter Zinssicherungsinstrumente [nur für die Langfristfinanzierung]), Dokumente über Darlehensnehmer (z. B. beglaubigte Kopien des Handelsregister-

auszuges des Darlehensnehmers und eventuell dessen Komplementärs), Dokumente über das Grundstück (z. B. beglaubigte Ablichtung des dem Beleihungsobjekt zugrunde liegenden, notariell beurkundeten Grundstückskaufvertrages), Dokumente über Sicherheiten (z. B. Abtretung der bestehenden und künftigen Mietforderungen für das Objekt, Abtretung der Ansprüche aus dem Zinssicherungsgeschäft, Vorlage des Originals und Abtretung der Ansprüche aus der Fondsschließungsgarantie der Deutschen Fonds Holding AG), Nachweise über Eigenkapital (Nachweis über und Hinterlegung von Eigenmitteln auf dem bei der finanzierenden Bank geführten Konto der Beteiligungsgesellschaft in Höhe von EUR 50.760.000), Dokumente über Grundpfandrechte (z. B. teilvollstreckbare Ausfertigung der Grundschuldbestellungsurkunde) und sonstige Unterlagen (z. B. Einzugsermächtigung). Der Darlehensgeber behält sich vor Auszahlung die Prüfung des Fondsprospektes auf Übereinstimmung mit Sinn und Zweck des Kreditvertrages und/oder den gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen des Kreditnehmers vor. Für den Fall der Verschlechterung der wirtschaftlichen Verhältnisse des Kreditnehmers oder der Verschlechterung der Werte der vereinbarten Sicherheiten sind vom Kreditnehmer gleichwertige Ersatzsicherheiten zu stellen. Als Sicherheit für die oben beschriebene Fremdfinanzierung der Beteiligungsgesellschaft wird zugunsten des Darlehensgebers eine Buchgrundschuld über EUR 86.100.000 sowie hinsichtlich eines zuletzt zu zahlenden Teilbetrags in Höhe von EUR 8.610.000 mit Unterwerfung unter die sofortige Zwangsvollstreckung in die belasteten Grundstücke sowie unter Übernahme der persönlichen Haftung durch den Darlehensnehmer, einzutragen im Grundbuch von Frankfurt am Main bestellt. Der Kreditvertrag sieht vor, dass folgende wirtschaftliche Verpflichtungen eingehalten werden müssen. Die Beteiligungsgesellschaft verpflichtet sich, der Bank auf deren einseitiges Verlangen hin bei Unterschreitung der Debt Service Cover Ratio (DSCR) von 120 % (gilt ab Rückzahlung des optionalen Zwischen-

finanzierungsdarlehens) solange und soweit Zusatzsicherheiten zu stellen, bis ein DSCR von 120 % erreicht wird. Die Zusatzsicherheiten sind durch Verpfändung von Guthaben auf einem bei der Bank zu führenden Konto zu erbringen. Sollte der Stellung dieser Zusatzsicherheiten nicht innerhalb von drei Monaten nach entsprechender Aufforderung durch die Bank nachgekommen werden, ist eine außerordentliche Kündigung des Kreditvertrages durch die Bank möglich. Der DSCR ermittelt sich aus dem Jahresreinertrag (IST-Jahresnettokaltmiete abzüglich nicht umlagefähiger Bewirtschaftungskosten) im Verhältnis zur vereinbarten Annuität (Zins und Tilgung). Die Beteiligungsgesellschaft verpflichtet sich zudem, der Bank auf deren einseitiges Verlangen hin bei Überschreitung des LoanTo-Value (LTV) von 60 % (gilt ab Rückzahlung des optionalen Zwischenfinanzierungsdarlehens) solange und soweit Zusatzsicherheiten zu stellen, bis ein LTV von 60 % erreicht wird. Die Zusatzsicherheiten sind durch Verpfändung von Guthaben auf einem bei der Bank zu führenden Konto zu erbringen. Sollte der Stellung dieser Zusatzsicherheiten nicht innerhalb von drei Monaten nach entsprechender Aufforderung durch die Bank nachgekommen werden, ist eine außerordentliche Kündigung des Kreditvertrages durch die Bank möglich. Der LTV errechnet sich aus dem Verhältnis zwischen der jeweils aktuellen Kredithöhe zum jeweils aktuellen Verkehrswert des Objektes. Das optionale Zwischenfinanzierung und die langfristige Finanzierung können bis zum 31.03.2011 abgenommen werden. Soweit die Darlehen bis zu diesem Termin nicht oder nur teilweise in Anspruch genommen worden sind, erlischt bzw. reduziert sich der Auszahlungsanspruch entsprechend. Im Falle des langfristigen Darlehens hat der Darlehensnehmer der Bank neben den angefallenen Bereitstellungszinsen den durch die Nichtabnahme entstandenen Schaden zu ersetzen, soweit er die Nichtabnahme zu vertreten hat.

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Zinssicherungsgeschäft vom 03.09.2010 Am 03.09.2010 wurde für das langfristige EUR-Darlehen ein Zinsswap abgeschlossen, mit dem der Zinssatz auf ein Niveau von 3,14 % p. a. bis 31.12.2015 und 4,52 % p. a. bis 31.12.2020 (inklusive Margen- und Refinanzierungsaufschlag in Höhe von 1,19 Prozentpunkten p. a.) fest vereinbart wurde. Der Kapitaldienst erfolgt vierteljährlich. Die Beteiligungsgesellschaft hat sich vertraglich die Option einräumen lassen, durch Zahlung eines Disagios in Höhe von 10 % (= EUR 5.500.000) den Zinssatz um mindestens 0,98 Prozentpunkte p. a. zu reduzieren. Diese Zinsreduzierung kann bis zum 30.06.2011 in Anspruch genommen werden. In der Prognoserechnung wurde mit den reduzierten Zinssätzen kalkuliert.

9 Geschäftsbesorgungsverträge Die Beteiligungsgesellschaft hat mit der Deutschen Fonds Holding AG (nachfolgend auch „DFH“ genannt), Stuttgart, Geschäftsbesorgungsverträge für die Bereiche „Konzeption, Objektaufbereitung/Due Diligence, Marketing und Prospekt“, „Finanzierungsvermittlung“ und „Eigenkapitalvermittlung“ abgeschlossen. Die Deutsche Fonds Holding AG ist dabei nicht zur Übernahme von Aufgaben verpflichtet, die vom Geltungsbereich des Steuerberatungs- oder Rechtsdienstleistungsgesetzes erfasst sind. Zwischen dem geschäftsführenden Kommanditisten und der Deutschen Fonds Holding AG besteht ein Geschäftsbesorgungsvertrag für den Bereich „Laufende Verwaltung, Geschäftsführung“ der Beteiligungsgesellschaft. 9.1 Geschäftsbesorgungsvertrag „Konzeption, Objektaufbereitung/Due Diligence, Marketing und Prospekt“ vom 31.08.2010 Der Anbieter, die Deutsche Fonds Holding AG, übernimmt die Erstellung eines Konzeptes zur Beschaffung von Gesellschaftereinlagen in Form von Eigenkapital zur Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft.

Zu seinen Aufgaben gehören insbesondere: – die Erarbeitung und Präsentation eines Konzeptes, – die Durchführung der Due Diligence, – die Abstimmung und Begleitung des Verkaufsprospektes (einschließlich ergänzender Unterlagen) mit Gutachtern, – die Verteilung des Verkaufsprospektes (einschließlich ergänzender Unterlagen) in ausreichender Zahl sowie – die Organisation und Durchführung des Marketings der Beteiligungsgesellschaft, insbesondere die Ausgestaltung, Erstellung und grafische Gestaltung von Werbemitteln. Zur Durchführung ihrer Aufgaben kann sich der Anbieter auch Dritter bedienen, insbesondere wenn dies aus rechtlichen Gründen erforderlich ist. Der Anbieter erhält für seine Leistungen eine Vergütung in Höhe von EUR 300.000 zuzüglich Umsatzsteuer. Mit der Vergütung sind auch alle dem Anbieter im Zusammenhang mit der Konzeption/dem Verkaufsprospekt (einschließlich ergänzender Unterlagen) entstandenen und entstehenden Aufwendungen abgegolten. Der Vergütungsanspruch entsteht in voller Höhe nach Leistungserbringung und ist nach Rechnungsstellung fällig, spätestens jedoch zum 30.12.2011. Die Haftung des Anbieters ist – außer in Fällen von Vorsatz und grober Fahrlässigkeit – beschränkt auf EUR 100.000. Der Geschäftsbesorgungsvertrag endet mit Zweckerreichung, spätestens jedoch mit Ablauf des 30.12.2011. Er kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden.

9.2 Geschäftsbesorgungsvertrag „Finanzierungsvermittlung“ vom 31.08.2010 Der Anbieter ist mit der Vermittlung der Fremdfinanzierung in Höhe von bis zu EUR 55.000.000 (über langfristige Darlehen) beauftragt. Zu den Aufgaben des Anbieters gehören dabei insbesondere: – die Einholung, Überprüfung und Beratung der Beteiligungsgesellschaft bei der Auswahl von Finanzierungsangeboten sowie von derivativen Finanzierungsinstrumenten (z. B. Swaps) bezüglich des erforderlichen Finanzierungsvorhabens bei verschiedenen Kreditinstituten, – die Bearbeitung der Kreditanträge, die Beschaffung und Überprüfung der Finanzierungsunterlagen und die Mitwirkung bei der Bestellung der Sicherheiten für das Finanzierungsvorhaben sowie – die Unterstützung der Beteiligungsgesellschaft während der Investitionsphase und der Umsetzung des Finanzierungsvorhabens. Für seine Leistungen erhält der Anbieter eine Vergütung in Höhe von EUR 1.600.000 (umsatzsteuerfreie Leistung nach § 4 Nr. 8a UStG). Der Anspruch entsteht in voller Höhe nach Leistungserbringung und ist nach Rechnungsstellung fällig, spätestens zum 30.12.2011. Der Geschäftsbesorgungsvertrag endet mit Zweckerreichung, spätestens jedoch mit Ablauf des 31.12.2011. Er kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Die Haftung des Anbieters ist – außer in den Fällen von Vorsatz und grober Fahrlässigkeit – beschränkt auf EUR 500.000.

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9.3 Geschäftsbesorgungsvertrag „Eigenkapitalvermittlung“ vom 31.08.2010 Der Anbieter ist mit der Eigenkapitalvermittlung beauftragt. Er ist berechtigt und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB bevollmächtigt, die Vermittlung des Eigenkapitals selbst oder durch Dritte (z. B. Sparkassen, Kreditinstitute, Finanzierungsinstitute sowie Vertriebs- und Finanzierungsgesellschaften oder sonstige Vermittler, nachfolgend zusammenfassend „Eigenkapitalvermittler“) zu bewirken. Der Anbieter übernimmt zudem die Einzahlungsverwaltung des Eigenkapitals zuzüglich 5 % Agio und dessen Verwendung für den Treuhandkommanditisten. Die Provision für die Vermittlung des Eigenkapitals beträgt maximal 9 % (inklusive Agio) des zu vermittelnden Eigenkapitals in Höhe von bis zu EUR 94.590.000. Bei der Einschaltung von Eigenkapitalvermittlern ist der Anbieter berechtigt und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB bevollmächtigt, die einzelnen Vermittlungsprovisionen bis zu einer maximalen Höhe von 9 % (inklusive Agio) des zu vermittelnden Eigenkapitals in Höhe von bis zu EUR 94.590.000 zu verhandeln. Der Vermittlungsprovisionsanspruch entsteht anteilig entsprechend der Höhe des eingezahlten Eigenkapitals und nach Rechnungsstellung, wenn sich Anleger aufgrund der Vermittlung durch den Anbieter oder der Eigenkapitalvermittler endgültig und verbindlich an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen. Er wird fällig, wenn die nachfolgenden Voraussetzungen kumulativ eingetreten sind: – Vorlage einer vom Anleger rechtsverbindlich unterzeichneten Beitrittserklärung einschließlich Widerrufsbelehrung, in der der Anbieter bzw. ein Eigenkapitalvermittler benannt ist.

– Vorlage des Nachweises über die Legitimationsprüfung durch den Anbieter oder den Eigenkapitalvermittler, die die stattgefundene Legitimationsprüfung auf der Beitrittserklärung durch ihre Unterschrift bestätigen (Identifikationsnachweis gemäß Geldwäschegesetz).

9.4 Geschäftsbesorgungsvertrag „Laufende Verwaltung, Geschäftsführung“ vom 31.08.2010 Der Anbieter ist durch die DFH Aberia GmbH mit der laufenden Verwaltung und der Vorbereitung der Geschäftsführung in der Beteiligungsgesellschaft beauftragt.

– Handelsregistervollmacht mit notariell beglaubigter Unterschrift, soweit erforderlich.

Zu den Leistungen des Anbieters gehören insbesondere:

– Ausbleiben eines Widerrufs innerhalb der in der jeweiligen Widerrufsbelehrung angegebenen Frist. – Gegenzeichnung der vom Investor unterzeichneten Beitrittserklärung durch den persönlich haftenden Gesellschafter und den Treuhandkommanditisten der Beteiligungsgesellschaft. – Eingang sämtlicher Zahlungen auf dem in der Beitrittserklärung genannten Bankkonto des Treuhandkommanditisten, die vom Gesellschafter/Treugeber an dem in der Beitrittserklärung genannten Zahlungstermin zu leisten sind. Der Geschäftsbesorgungsvertrag endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, sobald das Beteiligungskapital vertragsgemäß vollständig platziert bzw. die Platzierung, eingestellt oder vorzeitig geschlossen wurde und alle Ansprüche, Forderungen und Beträge aufgrund des Geschäftsbesorgungsvertrages und der Eigenkapitalvermittlung aus dem Einzahlungskonto abgerechnet und ausgezahlt sind. Im Übrigen ist der Geschäftsbesorgungsvertrag nur aus wichtigem Grund kündbar. Die Haftung der DFH ist – außer in den Fällen von Vorsatz und grober Fahrlässigkeit – beschränkt auf EUR 200.000.

– die Organisation und Erbringung allgemeiner kaufmännischer Dienstleistungen, – die Übernahme von Aufgaben des Rechnungswesens (z. B. rechnerische Überprüfung und Vorbereitung der kaufmännischen Freigabe der Rechnungen, Mithilfe bei der Erstellung der handelsrechtlichen Jahresabschlüsse), – die Vorbereitung aller im täglichen Geschäftsbetrieb anfallenden Maßnahmen zur Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft, – die Durchführung etwaiger jährlicher Auszahlungen entsprechend den Weisungen des geschäftsführenden Kommanditisten bzw. den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung, – die Vorbereitung von Gesellschafterbeschlüssen und/oder Gesellschafterversammlungen entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft, – die Überwachung der Einhaltung und Durchführung von zwischen der Beteiligungsgesellschaft und Dritten abgeschlossenen Verträgen, – die Vorbereitung der Berichte der DFH Aberia GmbH als dem geschäftsführenden Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft (z. B. Berichte über das handels- und steuerrechtliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft, Vorlage des geprüften Jahresabschlusses für die Beteiligungsgesellschaft).

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Der Anbieter ist im Rahmen der übernommenen Pflichten von geschäftsführenden Kommanditisten zur Vertretung der Beteiligungsgesellschaft nach außen bevollmächtigt. Er darf jedoch keine Verträge mit Dritten über wesentliche Gegenstände des Gesellschaftsvermögens abschließen und keine Verbindlichkeiten im Namen der Beteiligungsgesellschaft eingehen, die im Einzelfall EUR 50.000 übersteigen. Im Bedarfsfall kann dem Anbieter durch den geschäftsführenden Kommanditisten eine weitergehende Vertretung eingeräumt werden. Für seine Leistungen erhält der Anbieter ab dem Jahr 2011 eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 240.000 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist jeweils hälftig zum 31.05. und zum 30.11. eines jeden Jahres, erstmals für das Jahr 2011 am 30.06.2011 und am 30.12.2011 fällig und entsprechend der Veränderung des Verbraucherpreisindexes für Deutschland (VPI) zum 30.12. anzupassen. Soweit für die Beauftragung Dritter Kosten anfallen – einschließlich etwaiger Widerspruchs- und Gerichtskosten – bezahlt die Beteiligungsgesellschaft diese Kosten zusätzlich und direkt. Der Geschäftsbesorgungsvertrag wurde auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Kalenderjahres schriftlich von jeder Vertragspartei gekündigt werden, erstmals zum 31.12.2022 und spätestens mit Auflösung der Beteiligungsgesellschaft. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt. Die Haftung der DFH ist – außer in den Fällen von Vorsatz und grober Fahrlässigkeit – beschränkt auf EUR 250.000.

10 Fondsschließungsgarantie vom 31.08.2010 Der Anbieter, die Deutsche Fonds Holding AG, hat gegenüber der Beteiligungsgesellschaft eine Fondsschließungsgarantie über bis zu EUR 94.600.000 ausschließlich für den Erwerb des Investitionsobjekts übernommen. Danach garantiert der Anbieter der Beteiligungsgesellschaft unwiderruflich, dass das noch einzuwerbende Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft in Höhe von bis zu EUR 94.600.000 mit Wirkung ab Kaufpreiszahlung bis spätestens zum 30.12.2011 (Platzierungsende) gezeichnet und vollständig eingezahlt worden ist. Sofern bis zum 30.12.2011 Kommanditkapital in geringerer Höhe gezeichnet und vollständig eingezahlt wurde, wird der Anbieter die Beteiligungsgesellschaft so stellen, als wäre das Kommanditkapital in voller Höhe eingezahlt worden. Dies gilt entsprechend für den Fall, dass nach dem 30.12.2011 Anleger ihre Beitrittserklärungen wirksam anfechten oder widerrufen. Zur Erfüllung der Fondsschließungsgarantie wird der Anbieter noch nicht gezeichnetes und vollständig eingezahltes Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft selbst erbringen oder durch von ihm benannte Dritte erbringen lassen. Alternativ ist der Anbieter berechtigt, der Beteiligungsgesellschaft in Höhe der noch ausstehenden Geldmittel ein Darlehen zu gewähren bzw. über Dritte gewähren zu lassen. Das Darlehen wird zu einem Zinssatz verzinst, der dem für den entsprechenden Zeitraum gemäß Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft ermittelten Auszahlungsbetrag im Verhältnis zum vereinbarten Gesellschaftskapital entspricht.

Für die Übernahme der Fondsschließungsgarantie erhält die Deutsche Fonds Holding AG eine Vergütung in Höhe von EUR 1.892.000 inklusive etwaiger anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Vergütungsanspruch entsteht anteilig mit Annahme der Beitrittserklärung des jeweiligen Anlegers und ist nach Rechnungsstellung fällig, spätestens jedoch mit Inanspruchnahme der Fondsschließungsgarantie zum 30.12.2011. Der Anbieter stundet den Vergütungsanspruch bis der Beteiligungsgesellschaft aus der Platzierung des Emissionskapitals entsprechend liquide Mittel zufließen. Der anteilige Vergütungsanspruch erlischt rückwirkend, wenn der Anleger sein Widerrufsrecht ausübt.

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Steuerliche Grundlagen

8. Steuerliche Grundlagen

Vorbemerkungen Grundlage der Anlageentscheidung kann nur die langfristige Sicherheit und Wirtschaftlichkeit der Fondsimmobilie sein. Die Erzielung einer angemessenen Rendite aufgrund der Ertragskraft der Fondsimmobilie und nicht die Erzielung von Steuervorteilen steht im Mittelpunkt dieses Beteiligungsangebotes. Die Darstellung der steuerlichen Grundlagen basiert auf den Steuergesetzen, der Rechtsprechung und den einschlägigen Erlassen und Stellungnahmen der Finanzverwaltung zum Zeitpunkt des Aufstellungsdatums des Verkaufsprospektes. Die Ausführungen geben den gegenwärtigen Stand der Rechtslage wieder, insbesondere wurden die Regelungen bezüglich der einkommensteuerlichen Behandlung von geschlossenen Fonds (BMF-Schreiben vom 20.10.2003, IV C 3 – S 2553a – 48/03, BStBl I 2003, Seite 546) beachtet. Subjekt der Einkunftserzielung ist stets die Personengesellschaft in der gesamthänderischen Verbundenheit ihrer Gesellschafter (siehe BFH, Beschluss vom 25.02.1991, GrS 7/89, BStBl II 1991, Seite 691 ff.). Da die Beteiligungsgesellschaft ihrerseits in einkommensteuerlicher Hinsicht kein eigenständiges Steuersubjekt darstellt, sind für Besteuerungszwecke die für die Personengesellschaft ermittelten Einkünfte anteilig ihren Gesellschaftern und damit den Anlegern zuzurechnen. Einkommensteuerlich werden die über den Treuhänder an der Beteiligungsgesellschaft beteiligten Anleger wie Direktkommanditisten behandelt, da der Treuhandvertrag entsprechend den Vorgaben des BMF-Schreibens vom 01.09.1994 (BStBl I 1994, Seite 604) ausgestaltet ist. Bei der steuerlichen Betrachtung der Beteiligung wird davon ausgegangen, dass der Anleger eine natürliche Person und ausschließlich in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig ist, seine Beteiligung im Privatvermögen hält, keinen gewerblichen Grundstückshandel ausübt und somit Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung sowie Einkünfte aus Kapitalvermögen erzielt. Wird die Beteiligung in einem Betriebsvermögen gehalten, zählen die Einkünfte zu

den Einkünften aus Gewerbebetrieb, selbständiger Arbeit oder Land- und Forstwirtschaft; vgl. § 20 Abs. 8 EStG, § 21 Abs. 3 EStG (BFH, Beschluss vom 11.04.2005, GrS 2/02, BStBl II 2005, Seite 679). Die nachfolgenden Ausführungen sind dann in wesentlichen Teilen nicht übertragbar. Es wird jedem Anleger empfohlen, die persönlichen steuerlichen Konsequenzen einer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft mit seinem steuerlichen Berater zu erörtern. Die Zahlung der aus der Beteiligung resultierenden Einkommensteuer nebst Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls weiterer Steuern (z. B. Kirchensteuern, Erbschaft- und Schenkungsteuer) obliegt dem jeweiligen Anleger. Die Zahlung der Umsatzsteuer, der Grundsteuer und etwaiger Grunderwerbsteuer obliegt der Beteiligungsgesellschaft. Unter Bezug auf den IDW-Standard S4 vom 18.05.2006 zur ordnungsmäßigen Beurteilung von Verkaufsprospekten des Institutes der Wirtschaftsprüfer (IDW) werden im Folgenden die steuerlichen Auswirkungen in der Investitions-, der Nutzungsphase und bei Beendigung der Kapitalanlage getrennt dargestellt. Das steuerliche Konzept des Beteiligungsangebotes an der DFH 97 Beteiligungsge­ sellschaft mbH & Co. KG ist vergleichbar – wenn auch in Teilen leicht modifiziert – mit bereits in der Vergangenheit von der ­Deutschen Fonds Holding AG aufgelegten­ geschlossenen Immobilienfonds mit Ge­ bäuden in Deutschland. Die steuerliche Konzeption der vorangegangenen Immobilienfonds mit Gebäuden in Deutschland sind, soweit bereits geprüft, von der Finanzverwaltung anerkannt. Die Anerkennung der steuerlichen Konzeption der DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG kann erst im Veranlagungsverfahren bzw. in einer bei der Beteiligungsgesellschaft durchzuführenden steuerlichen Außenprüfung von den Finanzbehörden endgültig festgestellt werden. Eine Haftung für den Eintritt der steuerlichen­Ergebnisse kann daher nicht übernommen werden, soweit gesetzlich zulässig.

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Wussten Sie, dass sich bereits im Mittelalter in Frankfurt die Handelswege kreuzten? Im Jahre 1240 erhielt die Stadt als erste im damaligen Europa das kaiserliche ­Privileg, jährlich Handelsmessen abzuhalten und stieg damit unter der Schutzgarantie der Kaiser zu einem bedeutenden Wirtschaftszentrum auf. Konsequent hat sich die Stadt zu einem modernen, internationalen Messe- und Handelsplatz entwickelt. Heute finden in Frankfurt pro Jahr über 30 Messen und Ausstellungen statt, darunter so namhafte wie die traditionsreiche Frankfurter Buchmesse und die IAA-Internationale Automobilausstellung. Mit ca. 37.900 Ausstellern, wovon über die Hälfte aus dem Ausland kamen, und ca. 2,25 Millionen Besuchern (2009) ist Frankfurt der größte Messeplatz in Europa.

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www.frankfurt.de

Marktplatz

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1 Investitionsphase 1.1 Einkunftsart Einkünfte aus Vermietung und Ver­ pachtung Gesellschaftszweck ist der Erwerb, das Bebauen, das Mieten, das Vermieten, die Verwaltung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten einschließlich Erbbaurechten, die Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten einschließlich Erbbaurechten zum Zwecke der Vermögensverwaltung und der Erwerb, das Mieten, das Vermieten, das Leasen, das Verleasen, die Errichtung, die Sanierung und die Verwaltung von Baulichkeiten sowie unmittelbar diesem Geschäftszweck dienende und ihn fördernde Geschäfte sowie verwandte Geschäfte sowie das Begründen und Halten von Beteiligungen zu diesem Zweck. Die Beteiligungsgesellschaft kann Zweigniederlassungen und/oder Tochtergesellschaften errichten. Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, selbst oder durch Beauftragung Dritter, alle Rechtsgeschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder zweckmäßig erscheinen. Die Beteiligungsgesellschaft ist nicht berechtigt, in irgendeiner Weise gewerblich tätig zu werden und Tätigkeiten auszuüben, oder Geschäfte zu betreiben, die einer Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34 c der Gewerbeordnung (GewO) oder nach § 1 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) bedürfen. Die Beteiligungsgesellschaft vermietet das Grundstück Gallusanlage 2, 60329 Frankfurt am Main, samt aufstehendem Gebäude (nachfolgend auch „Fondsimmobilie“ genannt). Hieraus erzielt sie gemäß § 2 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 EStG i. V. m. § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung.

Einkünfte aus Gewerbebetrieb liegen nicht vor (§§ 15 Abs. 2, 21 Abs. 3 EStG). Der Bereich der Verwaltung eigenen Vermögens wird nicht überschritten. Gemäß § 15 Abs. 2 EStG ist Gewerbebetrieb eine selbständige nachhaltige Betätigung, die mit Gewinnerzielungsabsicht unternommen wird und sich als Beteiligung am allgemeinen wirtschaftlichen Verkehr darstellt. Ungeschriebenes Tatbestandsmerkmal ist zudem, dass die Tätigkeit über den Rahmen einer priva­ ten Vermögensverwaltung hinausgeht (BFH, Urteil vom 17.06.1998 – X R 68/95, BStBl II 1998, 667). Die Grenze der privaten Vermögensverwaltung wird nach ständiger Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes überschritten, wenn nach dem Gesamtbild der Betätigung und unter Berücksichtigung der Verkehrsauffassung die Ausnutzung substanzieller Vermögenswerte durch Vermögensumschichtung und Verwertung der Vermögenssubstanz gegenüber der Nutzung der Vermögenswerte im Sinne einer Fruchtziehung aus zu erhaltenden Substanzwerten (z. B. durch Selbstnutzung und Vermietung) entscheidend in den Vordergrund tritt (BFH, Urteil vom 02.05.2000 – IX R 71/96, BStBl II 2000, 467; BFH, Urteil vom 26.06.2007 – IV R 49/04, DStR 2007, 1574). Die Vermietung einzelner beweglicher Gegenstände erfüllt zwar grundsätzlich die Voraussetzungen des § 15 Abs. 2 EStG, geht nach ständiger Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes aber in der Regel über den Rahmen einer privaten Vermögensverwaltung nicht hinaus. Zur privaten Vermögensverwaltung g ­ ehören auch der Erwerb und die Veräußerung einzelner beweglicher Gegenstände, wenn diese Vorgänge den Beginn und das Ende einer in erster Linie auf Nutzung der Vermögenswerte (Fruchtziehung aus zu erhaltenden Substanzwerten) gerichteten Vermietungstätigkeit darstellen und die Ausnutzung substanzieller Vermögenswerte (Vermögensumschichtung, Verwertung der Vermögenssubstanz) nicht entscheidend in den Vordergrund tritt (BFH, Urteil vom 17.03.1981 – VIII R 149/78, BStBl II 1981, 522).

Eine gewerbliche Vermietungstätigkeit kann – ausnahmsweise – erst in Betracht gezogen werden, wenn im Einzelfall besondere Umstände hinzutreten, beispielsweise wenn über die bloße Gebrauchsüberlassung hinaus weitere nach dem Gesamtbild der Verhältnisse ins Gewicht fallende (Sonder-) Leistungen beziehungsweise Pflichten übernommen werden oder Wirtschaftsgüter in großer Anzahl veräußert werden (BFH, Urteil vom 31.05.2007 – IV R 17/05, DStR 2007, 1674). Diese für die Annahme eines Gewerbebetriebes sprechenden Kriterien erfüllt die Beteiligungsgesellschaft nicht. Nach den Mietverträgen übernimmt die Beteiligungsgesellschaft keine ins Gewicht fallenden (Sonder-) Leistungen beziehungsweise Pflichten. Die Beteiligungsgesellschaft ist so konzipiert, dass die Grenze zum gewerblichen Grundstückshandel und damit zur „Ausnutzung substanzieller Vermögenswerte durch Umschichtung” (R 15.7 Abs. 1 EStR) auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft nicht überschritten werden kann. Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, die Fondsimmobilie länger als zehn Jahre zu halten. Daher sollten die Voraussetzungen des gewerblichen Grundstückshandels bei prognosegemäßem Verlauf auf Gesellschaftsebene nicht gegeben sein (siehe hierzu Abschnitt „Gewerb­ licher Grundstückshandel“). Die Beteiligungsgesellschaft ist auch nicht aufgrund ihrer Rechtsform gemäß § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG gewerblich geprägt. Eine Personengesellschaft gilt als gewerblich geprägt, wenn ausschließlich eine oder mehrere Kapitalgesellschaften persönlich haftende Gesellschafter sind und die Geschäftsführung der Gesellschaft nur durch diese oder durch Personen, die nicht Gesellschafter sind, ausgeführt wird. Die DFH Verwaltungsgesellschaft Nr. 97 mbH ist als persönlich haftender Gesellschafter organschaftlicher Vertreter der Gesellschaft. Sie ist aber nicht zur Geschäftsführung befugt. Ausschließlich die DFH Aberia GmbH ist als geschäftsführender Kommanditist zur Geschäftsführung der ­Gesellschaft berechtigt. Eine gewerbliche Prägung wird nach dem Wortlaut des § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG und nach Auffassung der

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Finanzverwaltung (R 15.8 Abs. 6 Satz 2 EStR) auch dann ausgeschlossen, wenn es sich bei dem geschäftsführenden Gesellschafter um eine Kapitalgesellschaft handelt. Der vermögensverwaltende Charakter der Beteiligungsgesellschaft wird auch nicht durch die von der Finanzverwaltung vertretene Auffassung zur Abgrenzung der vermögensverwaltenden und gewerblichen Tätigkeit bei Ein-Objekt-Gesellschaften (vgl. BMF-Schreiben vom 01.04.2009, IV C 6 S 2240/ 08/10008, BStBl I 2009, Seite 515) in Frage gestellt. Danach soll eine vermögensverwaltende Vermietungstätigkeit nicht mehr vorliegen, wenn die Vermietungstätigkeit mit dem An- und Verkauf der Immobilien aufgrund eines einheitlichen Geschäftskonzepts verklammert ist. Dies ist dann der Fall, wenn von vornherein ein Verkauf der Fondsimmobilie vor Ablauf deren gewöhnlicher oder tatsächlicher Nutzungsdauer geplant ist und die Erzielung eines Totalgewinns diesen Verkauf erfordert (vgl. BMF-Schreiben vom 01.04.2009, Tz. 4, 5). Anhaltspunkte für eine solche Verklammerung liegen im Hinblick auf das Beteiligungsangebot nicht vor. Die Beteiligungsgesellschaft erzielt nach der Prognoserechnung bereits im Jahr 2012 aus den laufenden Mieteinnahmen einen steuerlichen Totalüberschuss. Der Verkauf der Fondsimmobilie wird nach Ablauf von rund zwölf Jahren lediglich beispielhaft angenommen. Insgesamt steht das Vermieten der Fondsimmobilie für die Beteiligungsgesellschaft erkennbar im Vordergrund und ist nicht mit dem An- und Verkauf der Immobilie aufgrund eines einheitlichen Geschäftskonzeptes verklammert, so dass die Tätigkeit der Beteiligungsgesellschaft steuerlich als vermögensverwaltend zu qualifizieren ist. Die auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft erzielten Mieteinnahmen können keiner anderen Einkunftsart zugerechnet werden. Daher erzielen die Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft in ihrer gesamthänderischen Verbundenheit Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung i. S. d. § 21 Abs. 1 EStG. Diese Einkünfte sind den Kommanditisten steuerlich grundsätzlich anteilig, d. h. entsprechend ihrer Beteiligungsquote, zuzurechnen.

Der BFH stellt in ständiger Rechtsprechung darauf ab, dass derjenige Vermieterinitiative und Vermieterrisiko entfaltet und damit Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung erzielt, der über die Macht verfügt, das Mietobjekt zur Nutzung zu überlassen. Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft (§ 10 Ziffer 2, § 11 und § 13) beinhaltet explizite Mitwirkungs- bzw. Mitbestimmungsrechte. Diese Rechte stehen nach § 2 und § 4 des Treuhandvertrages auch den Treugebern zu. Damit entfaltet sowohl der unmittelbare Gesellschafter als auch der mittelbar über den Treuhandkommanditisten beteiligte Treugeber Vermieterinitiative. Sollte die Finanzverwaltung die Einkünfte aus dem Vermieten der Immobilie nicht als Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Ziff. 1 EStG qualifizieren, sondern Einkünfte aus Gewerbebetrieb gemäß § 15 EStG annehmen, gelten die Einkünfte der Beteiligungsgesellschaft in vollem Umfang gemäß § 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG als Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Weitere Einkunftsart: Einkünfte aus Kapitalvermögen Soweit die Beteiligungsgesellschaft Zinserträge aus der Anlage von Liquidität erzielt, führen diese zu Einkünften aus Kapitalvermögen gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG, da kein enger wirtschaftlicher Zusammenhang mit der Vermietung der Fondsimmobilie besteht. Gleiches gilt für die seitens des geschäftsführenden Kommanditisten an die Gesellschaft zu zahlenden Zinsen im Zusammenhang mit seiner gestundeten Einlage. Die Beteiligungsgesellschaft hat zur langfristigen Finanzierung des Investitionsvorhabens für eine der im Kreditvertrag aufgenommenen Darlehenstranchen zur Begrenzung des Risikos sich ändernder Zinsen ein Zinssicherungsgeschäft (sogenannter Zinsswap) abgeschlossen. Bei Swapgeschäften handelt es sich um Dauerschuldverhältnisse, die nach dem BMF-Schreiben vom 15.08.2008 (IV C 1 – S 2000/07/0009) von der Finanzverwaltung als Termingeschäfte im Sinne des § 20 Abs. 2 Satz 1 Ziffer 3a EStG eingestuft werden. Gemäß § 20 Abs. 8 EStG

werden die daraus erzielten Einkünfte den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung zugerechnet, da das Swapgeschäft der Absicherung einer der zur Finanzierung des Investitionsvorhabens einzusetzenden Darlehenstranchen dienen soll und dadurch in einem engen wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Erzielung der geplanten Mieteinnahmen stehen wird. Aus diesem Grunde besteht für die Beteiligungsgesellschaft gemäß § 43 Abs. 2 Satz 3 Ziff. 2 EStG die Möglichkeit, eine Freistellung vom Kapitalertragsteuerabzug (vergleiche hierzu auch Abschnitt 2., Punkt 2.6 „Kapitalertragsteuer/Abgeltungsteuer“, Absatz 1) zu erreichen. Auf Abschnitt 1.1 „Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung“ letzter Satz wird hingewiesen. 1.2 Überschusserzielungsabsicht Weitere Voraussetzung für die steuerliche Anerkennung der Beteiligungsgesellschaft ist, dass sowohl auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft als auch auf Ebene der einzelnen Gesellschafter/Treugeber eine Überschusserzielungsabsicht vorliegt und nach den Berechnungen ein steuerlicher Totalüberschuss prognostiziert werden kann (BMF-Schreiben vom 08.10.2004, IV C 3 – S 2253 – 91/04, Tz. 31 f.; BFH, Beschluss vom 02.07.2008, IX B 46/08, BStBl II 2008, Seite 815). Für Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung ist nach ständiger Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (BFH, Urteil vom 30.09.1997, BStBl II 1997, Seite 771) bei einer auf Dauer angelegten Vermietungstätigkeit grundsätzlich vom Vorliegen der Überschusserzielungsabsicht auszugehen. Eine Vermietungstätigkeit ist auf Dauer angelegt, wenn sie nach den bei Beginn der Vermietung ersichtlichen Umständen keiner Befristung unterliegt. Hat der Steuerpflichtige den Entschluss auf Dauer zu vermieten endgültig gefasst, gelten die Grundsätze des BFH-Urteils vom 30.09.1997 für die Dauer seiner Vermietungstätigkeit auch dann, wenn er das bebaute Grundstück später aufgrund eines neu gefassten Entschlusses veräußert (BFH, Urteil vom 09.07.2002, IV R 47/99, BStBl II 2003, Seite 580).

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Nach Auffassung des BFH (Beschluss vom 02.07.2008, IX B 46/08, BStBl II 2008, Seite 815), ist die Vermietungstätigkeit eines geschlossenen Immobilienfonds in der Rechtsform einer Personengesellschaft allerdings nicht auf Dauer ausgerichtet, wenn die Vermietungstätigkeit eines geschlossenen Immobilienfonds nach seinem Konzept nur 20 Jahre umfasst. Dies führt nach Ansicht des BFH dazu, dass die Überschusserzielungsabsicht sowohl auf Ebene der Gesellschaft als auch auf Ebene des Gesellschafters überprüft werden muss. Gegen die Einkunftserzielungsabsicht spricht nach Auffassung der Finanzverwaltung (BMF-Schreiben vom 08.10.2004, IV C 3 – S-2253-91/04, BStBl I 2004, Seite 933), wenn sich der Steuerpflichtige nur für eine vorübergehende Vermietung entschieden hat, wie dies z. B. bei einem Mietkauf- oder Bauherrenmodell mit Rückkaufangebot oder Verkaufsgarantie der Fall wäre, und während der Zeit der Beteiligung nur Werbungskostenüberschüsse erzielt würden. Ebenfalls gegen die Einkunftserzielungsabsicht spricht nach Auffassung der Finanzverwaltung, wenn sich der Steuerpflichtige die Möglichkeit ausbedungen hat, das Mietobjekt innerhalb einer bestimmten Frist, innerhalb der ein positiver Gesamtüberschuss nicht erzielt werden kann, zu veräußern. Beweisanzeichen hierfür könnten der Abschluss eines entsprechend kurzen Zeitmietvertrags oder einer entsprechend kurzen Fremdfinanzierung oder die Suche nach einem Käufer schon kurze Zeit nach Anschaffung oder Herstellung des Gebäudes sein. Wird das bebaute Grundstück innerhalb eines engen zeitlichen Zusammenhangs – von in der Regel bis zu fünf Jahren – seit der Anschaffung oder Herstellung veräußert und wurde in dieser Zeit ein Werbungskostenüberschuss erwirtschaftet, so spricht dies gegen die Einkunftserzielungsabsicht (BMF-Schreiben vom 08.10.2004, Tz. 5 ff.).

Die Beteiligung der Anleger an der Beteiligungsgesellschaft ist als langfristige Investition zu sehen, die auf die Erzielung von Überschüssen gerichtet ist. Die Beteiligungsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie hat die über die Fondsimmobilie bereits abgeschlossenen vier langfristigen Mietverträge mit den Mietern übernommen bzw. beabsichtigt im Falle der Beendigung dieser Mietverträge neue Mietverträge zu besseren Konditionen abzuschließen. Sie erzielt damit bereits durch die Vermietung einen Totalüberschuss. Von dem Vorliegen der Überschusserzielungsabsicht auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft kann somit nach dem vorgenannten BMF-Schreiben vom 08.10.2004 ausgegangen werden. Sprechen dennoch Beweisanzeichen gegen das Vorliegen der Einkunftserzielungsabsicht oder legt die Finanzverwaltung bei ihrer Beurteilung den BFH-Beschluss vom 02.07.2008 zugrunde, wird sie prüfen, ob ein Totalüberschuss zu erzielen ist. Hierzu ist eine Prognoserechnung für den Zeitraum der voraussichtlichen Vermögensnutzung aufzustellen. Der Prognosezeitraum umfasst, sofern nicht von einer zeitlich befristeten Vermietung auszugehen ist, 30 Jahre. Dieser beginnt mit der Anschaffung oder Herstellung des Gebäudes. Bei der Prognoserechnung ist von den Ergebnissen auszugehen, die sich nach den einkommensteuerrechtlichen Vorschriften voraussichtlich ergeben werden. Ein eventueller Veräußerungsgewinn gemäß § 23 EStG (Spekulationsgewinn) ist nicht bei der Ermittlung des Totalüberschusses der Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung einzubeziehen. Die Einkunftserzielungsabsicht ist in der Regel jeweils für das einzelne Mietverhältnis gesondert zu prüfen (vgl. BMF-Schreiben vom 08.10.2004, Tz. 34 f.). Nach der steuerlichen Ergebnisprognose wird die Beteiligungsgesellschaft durch die Vermietung der Immobilie ab dem Jahr 2012 einen steuerlichen Totalüberschuss erzielen. Kumulierte handelsrechtliche Gewinne entstehen nach der Prognoserechnung ab dem Jahr 2015.

Der Anbieter sieht die Einkunftserzielungsabsicht auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft aufgrund der geplanten langfristigen Vermietung und der Erreichung eines Totalüberschusses (siehe Prognoserechnung) durch die Vermietung als gegeben an. Auch auf Ebene des Anlegers ist bei nicht nur kurzfristiger Beteiligung und bei reiner Eigenkapitalfinanzierung der Beteiligung die Überschusserzielungsabsicht grundsätzlich zu bejahen (BMF-Schreiben vom 08.10.2004, Tz. 31). Soweit Gesellschafter/Treugeber ihre Beteiligung ganz oder teilweise durch einen Kredit finanzieren oder weitere Sonderwerbungskosten im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung anfallen, kann auf ihrer Ebene die Überschusserzielungsabsicht fehlen. Dann können steuerliche Liebhabereigesichtspunkte bezüglich des einzelnen betroffenen Gesellschafters/Treugebers zum Tragen kommen. Die Beteiligungsgesellschaft hat in ihren Planungen eine etwaige Fremdfinanzierung, die von der individuellen Entscheidung des Anlegersabhängig ist, nicht berücksichtigt. Ferner ist zu beachten, dass im Falle der Übertragung der Beteiligung zum Zeitpunkt des Vorliegens hoher Verluste einkommensteuerrechtlich die Nichtanerkennung der steuerlichen Verluste beim Übertragenden drohen kann. Nach Auffassung der Finanzverwaltung (OFD Düsseldorf, Vfg. vom 23.09.2004, koordinierter Ländererlass, S-2253 A – St 214 – D, EStK NRW § 21 EStG Fach 5 Nr. 800), welche auf einem Urteil des BFH (BFH, Urteil vom 09.07.2002, IX R 47/99, BStBl II 2003, Seite 580) basiert, spricht die Veräußerung eines Anteils an einem geschlossenen Immobilienfonds innerhalb von fünf Jahren nach dessen Erwerb und vor Erreichen des Totalüberschusses gegen die Einkunftserzielungsabsicht. Der Anleger sollte die Fragen einer etwaigen Anteilsfremdfinanzierung bzw. der Übertragung seiner Beteiligung mit seinem steuerlichen Berater im Vorhinein detailliert abstimmen. Im Übrigen wird ergänzend auf die Risikohinweise im Kapitel „Risiken“ dieses Prospektes verwiesen.

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1.3 Einkunftsermittlung Grundlage für die Ermittlung der Einkünfte bilden die der Beteiligungsgesellschaft im Kalenderjahr zugeflossenen Einnahmen abzüglich der Werbungskosten (§ 11 EStG). Die Zurechnung des steuerlichen Ergebnisses erfolgt bei den Gesellschaftern grundsätzlich entsprechend ihrer jeweiligen Beteiligungsquote (siehe hierzu Abschnitt „Verfahren zur Feststellung der Einkünfte“). Dies gilt entsprechend für Treugeber. Die steuerlichen Ergebnisse der einzelnen Jahre sind der Prognoserechnung im Kapitel „Investitionsplanung und Ertragsprognose“ zu entnehmen. 1.4 Steuerliche Ergebnisse in der Investitionsphase Der sich in der Investitionsphase ergebende Werbungskostenüberschuss beruht neben der Abschreibung auch auf anderen Werbungskosten wie Zinsaufwendungen und Bearbeitungsgebühren. Der steuerlichen Behandlung der Werbungskosten liegt dabei die Auffassung der Finanzverwaltung (BMFSchreiben vom 20.10.2003, IV C 3 – S 2553a – 48/03, BStBl I 2003, Seite 546) – sogenannter Bauherrenerlass – zugrunde. Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot handelt es sich um einen Erwerberfonds im Sinne des vorgenannten BMFSchreibens (BMF-Schreiben vom 20.10.2003, Tz. 33 – 35). Dies bedeutet, dass grundsätzlich alle Aufwendungen, die im wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Abwicklung des Projekts in der Investitionsphase anfallen, insbesondere Eigen- und Fremdkapitalvermittlungsprovisionen, zu den Anschaffungskosten gehören. Jedoch sind Aufwendungen, die nicht auf den Erwerb des Wirtschaftsguts gerichtet sind und die auch ein Erwerber außerhalb einer Fondsgestaltung als Werbungskosten abziehen könnte, wie z. B. Fremdkapitalzinsen, nicht den Anschaffungskosten des Objektes zuzurechnen.

Entsprechend dem BMF-Schreiben vom 20.10.2003 wurden in der Fondskalkulation die Zwischenfinanzierungszinsen und die Hälfte des Disagios als sofort abzugsfähige Werbungskosten angesetzt. Sollte die Finanzverwaltung den sofortigen Abzug einzelner Werbungskosten dennoch nicht anerkennen, würde dies unmittelbar zu einer Erhöhung des steuerlichen Ergebnisses in der Investitionsphase führen. Im Gegenzug würden sich die Anschaffungskosten der Fondsimmobilie in gleichem Umfang erhöhen. Soweit die Erhöhung der Anschaffungskosten anteilig auf das Gebäude entfällt, würde sich dadurch gleichzeitig auch die Abschreibungsbemessungsbasis erhöhen. Aktuelle finanzgerichtliche – nicht rechtskräftige – Entscheidungen sehen anders als das vorgenannte BMF-Schreiben vom 20.10.2003 eine abweichende Behandlung der im wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Abwicklung des Projekts in der Investitionsphase anfallenden Aufwendungen als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben vor. Nach der zwischenzeitlich ergangenen Verwaltungsanweisung der Oberfinanzdirektion Münster vom 28.09.2009 – Nr. 027/2009 – sollen sich jedoch zu aktivierende Aufwendungen ungeachtet der ergangenen Finanzgerichtsurteile, wie bisher erst über die AfA auswirken. Die Beteiligungsgesellschaft behält sich jedoch nicht zuletzt aufgrund der aktuellen finanzgerichtlichen Rechtsprechung eine abweichende Behandlung dieser Aufwendungen als sofort abzugsfähige Werbungskosten im Rahmen des steuerlichen Feststellungsverfahrens vor.

1.5 Abschreibung Die Beteiligungsgesellschaft hat die Fondsimmobilie in Frankfurt am Main mit notariellem Kaufvertrag vom 01.09.2010 erworben. Die Immobilie soll am 01.01.2011 in den Besitz der Beteiligungsgesellschaft übergehen. Da mit Übergang des Besitzes auch Nutzen und Lasten und somit das wirtschaftliche Eigentum an der Immobilie auf die Beteiligungsgesellschaft übergehen werden, stehen ihr ab dem 01.01.2011 die Abschreibungen auf das Bürogebäude zu. Der zivilrechtliche Eigentumsübergang auf die Beteiligungsgesellschaft mit Eintragung der Beteiligungsgesellschaft als Eigentümer im Grundbuch des Amtsgerichts Frankfurt am Main ist noch nicht erfolgt. Die Eintragung der Beteiligungsgesellschaft als Eigentümer im Grundbuch wird beantragt. Die Fondsimmobilie wird von der Beteiligungsgesellschaft nicht im Betriebsvermögen gehalten. Gemäß § 7 Abs. 4 Nr. 2a EStG beträgt die Abschreibung für das Gebäude 2 % p. a. Auf den Grund und Boden können keine Abschreibungen vorgenommen werden. Die Bemessungsgrundlage wurde unter der vorläufigen Annahme eines Anteils am Grund und Boden von 30 % für die Abschreibung ermittelt. In die Bemessungsgrundlage für die Abschreibung fließen neben dem Kaufpreis anteilige Erwerbsnebenkosten, wie Notarund Grundbuchkosten, und anteilige fondsbedingte Kosten für Konzeption, Eigenkapitalvermittlungsprovision etc. ein. Die abschließende Ermittlung der Investitionskosten sowie des Gebäudeanteils wird im Rahmen einer finanzamtlichen Betriebsprüfung überprüft werden. Sollte es hierbei zu einer abweichenden Aufteilung der Investitionskosten kommen, wird dies unmittelbaren Einfluss auf die Höhe der sofort abzugsfähigen und der zu aktivierenden Werbungskosten und somit auf die Ab­schreibungen haben und damit das steuer­l­iche Ergebnis des Anlegers beeinflussen.

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Prognostizierte Abschreibungsbemessungsbasis

EUR Vorläufige Annahme 70 % Gebäudeanteil

Kaufpreis Gebäudeanteil Grunderwerbsteuer Makler-, Notar-, Register- und Grundbuchkosten Konzeptionsgebühren Finanzierungsvermittlung Fondsschließungsgarantie Eigenkapitalvermittlung inklusive Agio Sonstige Kosten

125.935.000 88.154.500 3.085.408 245.000 210.000 1.120.000 1.324.400 5.959.800 948.751

Abschreibungsbemessungsbasis

101.047.858

Alle Beträge in EUR. Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen sind möglich.

1.6 Sonderwerbungskosten Sofern der einzelne Gesellschafter/Treugeber Aufwendungen getätigt hat, die im direkten Zusammenhang mit seiner Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft stehen, kann er diese als Sonderwerbungskosten geltend machen. Dazu ist es erforderlich, dass der Gesellschafter/Treugeber die Art und Höhe der Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft mitteilt und entsprechende Nachweise beifügt. Ein Abzug solcher Kosten im Rahmen der persönlichen Steuererklärung des Gesellschafters/Treugebers ist nicht möglich. Die Geltendmachung von Sonderwerbungskosten ist seit dem 01.01.2009 (VZ 2009) nur möglich, soweit die vom Gesellschafter/Treugeber getätigten Aufwendungen auf Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung gemäß § 21 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 EStG und nicht auf Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 20 Abs.1 Nr. 7 EStG entfallen. 1.7 Ergebnisverteilung Nach § 13 Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages erfolgt die Verteilung des Jahresergebnisses grundsätzlich im Verhältnis der gezeichneten Pflichteinlagen der Gesellschafter. Da nicht davon auszugehen ist,

dass das benötigte Eigenkapital bereits mit Beginn der Platzierung vollständig gezeichnet ist, sondern es zu einem sukzessiven Beitritt der Anleger kommen könnte, sieht der Gesellschaftsvertrag in § 13 Ziffer 6 vor, dass die handelsrechtlichen Gewinne und Verluste sowie die steuerlichen Ergebnisse grundsätzlich so verteilt werden, dass die Kommanditisten unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts zur Gesellschaft hinsichtlich der insgesamt erwirtschafteten Gewinne und Verluste sowie steuerlichen Ergebnisse im gleichen Verhältnis begünstigt und belastet sind, soweit dies steuerrechtlich zulässig ist. Der Bundesfinanzhof hat bei gewerblichen Personengesellschaften derartige abweichende Ergebnisverteilungsabreden steuerlich anerkannt (wenn sie keine Rückwirkung entfalten und der nach dem Beitritt des einzelnen Gesellschafters im Geschäftsjahr erwirtschaftete Verlust hoch genug ist, um den diesem Gesellschafter zugewiesenen Verlustanteil abzudecken (BFH, Urteil vom 17.03.1987, VIII R 293/82, BStBl II 1987, Seite 558). Die Finanzverwaltung wendet regelmäßig Abschnitte von zwei bis drei Monaten an, in denen die in diesem Zeitraum beitretenden Gesellschafter tatsäch-

lich unabhängig von ihrem Beitrittszeitpunkt gleich behandelt werden. Damit wird vermieden, auf den konkreten Beitrittszeitpunkt jedes einzelnen Gesellschafters abzustellen und die angefallenen Ergebnisse taggenau abgrenzen zu müssen. Der Bundesfinanzhof hat für geschlossene Immobilienfonds in der Rechtsform der KG mit Einkünften aus Vermietung und Verpachtung ebenfalls grundsätzlich eine abweichende Ergebnisverteilung anerkannt, wenn sie bei Gründung des geschlossenen Immobilienfonds vereinbart wird (BFH, Urteil vom 27.07.2004, IX R 20/03, BStBl II 2005, Seite 33). Es ist davon auszugehen, dass die Ergebnisverteilungsabrede auch auf die von der Beteiligungsgesellschaft etwaig erzielten Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 20 Abs. 1 Ziff. 7 EStG anzuwenden ist. Auf Grundlage der Abschichtung des Ergebnisses könnten sich unterschiedliche Zuweisungen steuerlich negativer oder positiver Ergebnisse für den einzelnen Anleger ergeben. Diese wären, soweit möglich, ohne zeitliche Begrenzung auszugleichen. Sollte die Finanzverwaltung dem vereinbarten Ergebnisverteilungsschlüssel nicht folgen, ist das steuerliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft den Anlegern grund-

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sätzlich entsprechend den nach ihrem Beitritt anfallenden Einnahmen und Ausgaben zuzurechnen. Die genaue Höhe des steuerlichen Ergebnisses wird vom Finanzamt im Rahmen des Feststellungsverfahrens bzw. in einer bei der Beteiligungsgesellschaft durchzuführenden steuerlichen Außenprüfung festgestellt. 1.8 Möglichkeit der Verlustverrechnung Negative Einkünfte sind im Jahr ihrer Entstehung nach derzeitiger Rechtslage unter Berücksichtigung von §§ 15b und 15a EStG nur eingeschränkt ausgleichsfähig (vgl. hierzu nachstehende Ausführungen). Die Regelungen der §§ 15b und 15a EStG sind gemäß § 21 Abs. 1 Satz 2 EStG auf Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung anwendbar. Verlustausgleichsbeschränkung bei Steuerstundungsmodellen (§ 15b EStG) Nach § 15b EStG dürfen Verluste aus einem Steuerstundungsmodell weder mit Einkünften aus Gewerbebetrieb noch mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen oder nach § 10d EStG abgezogen werden. Die Verluste mindern die Einkünfte, die der Steuerpflichtige in den folgenden Wirtschaftsjahren aus derselben Einkunftsquelle erzielt. § 15a EStG ist insoweit nicht anzuwenden. Ein Steuerstundungsmodell gemäß § 15b Abs. 2 EStG liegt vor, wenn aufgrund einer modellhaften Gestaltung steuerliche Vorteile in Form negativer Einkünfte erzielt werden sollen. Dies ist der Fall, wenn dem Steuerpflichtigen aufgrund eines vorgefertigten Konzepts die Möglichkeit geboten wird, zumindest in der Anfangsphase der Investition Verluste mit übrigen Einkünften verrechnen zu können. Die dargestellte Verlustausgleichsbeschränkung ist nur anzuwenden, wenn innerhalb der Anfangsphase das Verhältnis der Summe der prognostizierten Verluste zur Höhe des eingesetzten Eigenkapitals 10 % übersteigt. Der Prognoserechnung im Kapitel „Investitionsplanung und Ertragsprognose“ ist zu entnehmen, dass die kumulierten Verluste

aus der Investitionsphase weniger als 10 % der Höhe des gezeichneten Kapitals erreichen. Der Anbieter geht daher davon aus, dass § 15b EStG nicht anwendbar ist. Verlustausgleichsbegrenzung (§ 15a EStG) Die Höhe der zuzurechnenden steuerlich negativen Ergebnisse wird ferner durch § 15a EStG beschränkt. Ausgleichsfähig, d. h. mit anderen positiven Einkünften zu verrechnen, sind steuerlich negative Ergebnisse nur, soweit sie die eingezahlte Einlage beziehungsweise eine gegebenenfalls darüber hinausgehende im Handelsregister eingetragene Haftsumme des Kommanditisten nicht überschreiten. Nicht ausgleichsfähige steuerlich negative Ergebnisse werden als sogenannte verrechenbare Verluste vorgetragen und können nur mit späteren steuerlichen Gewinnen des Kommanditisten aus der Beteiligungsgesellschaft verrechnet werden. Prognosegemäß entstehen während der Fondslaufzeit keine negativen Kapitalkonten, sodass § 15a EStG nicht anwendbar ist. Die sich beteiligenden Treugeber müssen ferner § 15a Abs. 3 EStG beachten, sofern Entnahmen deren Einlage mindern und sich dadurch ein negatives Kapitalkonto ergibt. Ein Wiederaufleben der Haftung und damit der erweiterte Verlustausgleich des § 15a EStG tritt bei Treugebern nicht ein, da die Treugeber nur mittelbar über den Treuhandvertrag dieses Risiko des Wiederauflebens der Haftung gemäß § 172 HGB tragen, nicht jedoch unmittelbar aufgrund dieser gesetzlichen Vorschrift. Diese Entnahmen, soweit sich hierdurch ein negatives Kapitalkonto ergibt, führen zwar zu fiktiven Gewinnen, gleichzeitig aber auch zu verrechenbaren Verlusten. Die Einzelheiten hierzu sollte sich ein Treugeber von seinem persönlichen Steuerberater erläutern lassen. Droht eine fiktive Gewinnbesteuerung, sollte die treugeberische Beteiligung gegebenenfalls in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung umgewandelt werden. Für den Fall, dass Kommanditisten ihre Einlage durch ein Darlehen ganz oder teilweise refinanzieren sollten, kommt die Verlustbegrenzung des § 15a EStG für die Re­ finanzierungskosten nicht zum Zuge. Diese

Sonderwerbungskosten sind sowohl nach der Rechtsprechung als auch nach der Auffassung der Finanzverwaltung grundsätzlich in voller Höhe zu berücksichtigen. Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung ist nach der Konzeption der Beteiligungsgesellschaft nicht vorgesehen. Wird durch eine etwaige Fremdfinanzierung des Eigenkapitals des einzelnen Kommanditisten jedoch ein steuerlicher Totalüberschuss in Frage gestellt, können die bereits unter 1.2 „Überschusserzielungsabsicht“ angesprochenen steuerlichen Liebhabereigesichtspunkte bezüglich des einzelnen betroffenen Kommanditisten zum Tragen kommen. Das für die Beteiligungsgesellschaft zuständige Finanzamt prüft diese Thematik und lässt sich hierbei die Finanzierungsunterlagen vorlegen. Verlustabzug (§ 10d EStG) Nach § 10d Abs. 1 EStG können negative Einkünfte bis zu einem Betrag von EUR 511.500, bei zusammen veranlagten Ehegatten bis zu EUR 1.023.000, vom Gesamtbetrag der Einkünfte des vorangegangenen Veranlagungszeitraums abgezogen werden (vgl. jedoch vorstehende Ausführungen zu §§ 15a und 15b EStG). Nach § 10d Abs. 2 EStG können negative Einkünfte, die weder im Verlustentstehungsjahr noch durch Verlustrücktrag ausgeglichen werden konnten, in den folgenden Veranlagungszeiträumen bis zu einem Betrag von EUR 1.000.000, bei zusammen veranlagten Ehegatten bis zu einem Betrag von EUR 2.000.000, unbeschränkt von positiven Einkünften abgezogen werden. Darüber hinausgehende vorgetragene negative Einkünfte können nach derzeitiger Rechtslage maximal bis zur Höhe von 60 % der verbleibenden positiven Einkünfte abgezogen werden. Im Übrigen erfolgt zum Zwecke des weiteren Verlustvortrags eine gesonderte Feststellung ohne Trennung nach Einkunftsarten. Nach der Rechtsprechung des BFH (BFH, Beschluss vom 17.12.2007, GrS 2/04, BStBl II 2008, Seite 608) sind die auf den ­Erblasser entfallenden Verlustvorträge nach § 10d EStG nicht mehr vererblich. Der Erbe kann diese Verlustvorträge nicht mehr

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steuer­lich geltend machen. Ob gleiches auch für die Verlustnutzungsbeschränkung des § 15b EStG gilt, ist in der Literatur umstritten und bisher nicht höchstrichterlich geklärt. Dagegen ist nach Ansicht der Literatur (vgl. Dötsch, DStR 2008, Seite 641/646) an der Vererblichkeit der vom Erblasser nicht genutzten Verluste nach § 15a EStG trotz der geänderten Rechtsprechung zu § 10d EStG weiterhin festzuhalten. 1.9 Einkommensteuersatz/Solidaritätszuschlag/Kirchensteuer Der einkommensteuerliche Grundfreibetrag beträgt für den Veranlagungszeitraum 2010 EUR 8.004. Im Jahr 2010 erhöht sich der Einkommensteuer-Eingangssteuersatz von 14 % (entspricht einem zu versteuernden Einkommen von EUR 8.005) progressiv bis zum Grenzsteuersatz von 42 % (entspricht einem zu versteuernden Einkommen von EUR 52.882). Ab einem zu versteuernden Einkommen von EUR 250.731 erhöht sich dieser Grenzsteuersatz auf 45 % (sogenannte Reichensteuer). Einkünfte aus Kapitalvermögen unterliegen bei Privatanlegern einheitlich einem Abgeltungsteuersatz in Höhe von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer. Die Thesaurierungsbegünstigung für Personengesellschaften, wonach nicht entnommene Gewinne mit einem ermäßigten Steuersatz besteuert werden können, findet auf die Beteiligungsgesellschaft keine Anwendung, da diese vermögensverwaltend tätig ist. Eine Änderung der Einkommensteuersätze, insbesondere des Höchststeuersatzes, hat stets Auswirkungen auf Investitions- und Finanzplanungsrechnungen auf der Ebene des Anlegers. Auf die bei den Anlegern anfallende Einkommensteuer wird zusätzlich ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % der festgesetzten Einkommensteuer erhoben. Das Niedersächsische Finanzgericht hält die andauernde Erhebung des Solidaritätszuschlags als Ergänzungsabgabe in Höhe von 5,5 % auf die Einkommensteuer jedoch für verfassungswidrig und legte daher mit Be-

schluss vom 15.11.2009 (7 K 143/08) die Frage der Verfassungsmäßigkeit dem Bundesverfassungsgericht zur Entscheidung vor. Eine Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts steht noch aus. Die Kirchensteuer bemisst sich für kirchensteuerpflichtige Gesellschafter/Treugeber nach der festgesetzten Einkommensteuer und beträgt derzeit – je nach Bundesland – entweder 8 % oder 9 %. Die Kirchensteuer ist im Jahr der Verausgabung als Sonderausgabe abzugsfähig. Aus Vereinfachungsgründen wurde die Kirchensteuer in der Prognoserechnung nicht berücksichtigt. Auf die Besteuerung der Erträge der Beteiligungsgesellschaft finden die steuerlichen Bestimmungen des Investmentsteuergesetzes (InvStG) keine Anwendung, da es sich bei der Beteiligungsgesellschaft nicht um ein Investmentvermögen im Sinne des Investmentsteuergesetzes handelt. 1.10 Umsatzsteuer Die Beteiligungsgesellschaft als Käufer der Immobilie ist Unternehmer im Sinne von § 2 Abs. 1 Satz 1 UStG. Hinsichtlich der umsatzsteuerlichen Behandlung des Erwerbs der Fondsimmobilie sind die Vertragsparteien davon ausgegangen, dass eine nicht umsatzsteuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen gemäß § 1 Abs. 1a UStG vorliegt. Bei einer Geschäftsveräußerung im Ganzen tritt der Käufer gemäß § 15a Abs. 10 UStG in Vorsteuerberichtigungszeiträume des Verkäufers und ggf. dessen Rechtsvorgängers ein und führt diese fort. Ändern sich in dem – bei Grundstücken zehnjährigen – Berichtigungszeitraum die für den Vorsteuerabzug maßgebenden Verhältnisse, ist für jedes Kalenderjahr der Änderung eine Berichtigung des Abzugs der auf die (nachträglichen) Anschaffungs- oder Herstellungskosten entfallenden Vorsteuerbeträge vorzunehmen, vgl. § 15a Abs. 1 i. V. m. Abs. 6 UStG. Gleiches gilt, soweit ein anderer Gegenstand zum Bestandteil des Grundstückes wird oder an diesem eine sonstige Leistung ausgeführt wird, die zum Zeitpunkt des Leistungsbezuges nicht bereits wirtschaftlich verbraucht ist, vgl. § 15a Abs. 3 UStG. Die für den Vor-

steuerabzug maßgebenden Verhältnisse ändern sich insbesondere, wenn das Grundstück nach bisheriger umsatzsteuerpflichtiger Vermietung zur Erzielung steuerfreier Umsätze genutzt wird bzw. umgekehrt, vgl. § 15a Abs. 7 UStG. Im ersten Fall ist die Vorsteuer, die anteilig auf die Kalenderjahre der Änderung entfällt, an das Finanzamt zu entrichten; im zweiten Fall hat das Finanzamt die entsprechende Vorsteuer zu erstatten. Die Vermietung der Fondsimmobilie durch die Beteiligungsgesellschaft erfolgt überwiegend umsatzsteuerfrei. Sollten sich die für den Vorsteuerabzug maßgebenden Verhältnisse zukünftig ändern – z. B. durch Option zu einer nach § 9 UStG umsatzsteuerpflichtigen Vermietung – kann die Beteiligungsgesellschaft demnach im Kalenderjahr der Änderung etwaige vom Verkäufer oder dessen Rechtsvorgänger gezahlte Umsatzsteuer anteilig als Vorsteuer abziehen und vom Finanzamt erstatten lassen. Sollte die Annahme einer Geschäftsveräußerung im Ganzen nicht zutreffen, hat der Verkäufer im Kaufvertrag hinsichtlich der an die Commerzbank AG und die Deutsche BKK vermieteten Flächen unwiderruflich auf die Möglichkeit der Option zur Umsatzsteuerpflicht gemäß § 9 UStG verzichtet. Insoweit lägen daher gemäß § 4 Nr. 9 lit. a) UStG umsatzsteuerfreie Lieferungen vor. In Bezug auf die der Silberberg GmbH und der Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH überlassenen Mietgegenstände hat der Verkäufer dagegen im Kaufvertrag zur Umsatzsteuer optiert. Die Lieferungen wären insoweit umsatzsteuerpflichtig. Gemäß § 15 Abs. 1 UStG kann die Beteiligungsgesellschaft diese Umsatzsteuer als Vorsteuer geltend machen. In diesem Fall tritt der Käufer nicht in den Vorsteuerberichtigungszeitraum gemäß § 15a UStG ein. Etwaige vom Verkäufer geltend gemachte Vorsteuern sind nicht von der Beteiligungsgesellschaft an das Finanzamt zu zahlen. Somit wird die Beteiligungsgesellschaft durch den Kauf der Fondsimmobilie nicht durch Umsatzsteuer belastet.

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Die Beteiligungsgesellschaft bewirkt Umsätze aus der Vermietung und Verpachtung von Grundstücken, die nach § 4 Nr. 12 lit. a) UStG von der Umsatzsteuer befreit sind. Die Beteiligungsgesellschaft kann diese Umsätze gemäß § 9 Abs. 1 und Abs. 2 UStG als steuerpflichtig behandeln, wenn der Umsatz an einen anderen Unternehmer für dessen Unternehmen ausgeführt wird und soweit der andere Unternehmer das Grundstück ausschließlich für Umsätze verwendet, die den Vorsteuerabzug nicht ausschließen. Die Beteiligungsgesellschaft vermietet nach den derzeit abgeschlossenen Mietverträgen die Fondsimmobilie in Frankfurt am Main nahezu vollständig an die Commerzbank AG, die Silberberg GmbH, die Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH sowie die Deutsche BKK. Lediglich die Silberberg GmbH und die Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH verwenden die Fondsimmobilie für Umsätze, die den Vorsteuerabzug zulassen. Insoweit wurde in den Mietverträgen zur Umsatzsteuer optiert. Die der Beteiligungsgesellschaft in Rechnung gestellte Vorsteuer ist gemäß § 15 Abs. 1, 2, Satz 1 Nr. 1 UStG, soweit die ihr zugrunde liegenden Leistungen nicht für umsatzsteuerfreie Umsätze verwendet werden, abzugsfähig. Das Bundesministerium für Finanzen (BMF) hat mit Schreiben vom 04.10.2006 BStBl I 2006, Seite 614) zum Vorsteuerabzug aus Aufwendungen Stellung genommen, die mit der Ausgabe von gesellschaftsrechtlichen Anteilen gegen Bar- oder Sacheinlage zusammenhängen und darin die Auffassung vertreten, dass Leistungen, die der Beteiligungsgesellschaft gegenüber erbracht werden und die im Zusammenhang mit der Ausgabe von Kommanditanteilen stehen, zum Vorsteuerabzug berechtigen, wenn und soweit diese Leistungen nicht mit Umsätzen in Zusammenhang stehen, die den Vorsteuerabzug nach § 15 UStG ausschließen. Dies ist in Bezug auf die an die Silberberg GmbH und die Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH getätigten Vermietungsumsätze gegeben. Die Berechtigung zum Vorsteuerabzug besteht allerdings nur insoweit, als die ausgegebenen Kommanditanteile der allgemeinen Stärkung dienen und die Kosten

Preisbestandteil der Ausgangsumsätze geworden sind. Dies ist vorliegend der Fall. Die nicht abziehbaren Vorsteuerbeträge sind gemäß § 9b Abs. 1 EStG als Anschaffungs- beziehungsweise Herstellungskosten zu behandeln, soweit sie auf zu aktivierende Wirtschaftsgüter entfallen. Im Übrigen stellen die nicht abziehbaren Vorsteuerbeträge zum Zeitpunkt der Auszahlung Werbungskosten dar. 1.11 Grunderwerbsteuer Der Erwerb der Fondsimmobilie durch die Beteiligungsgesellschaft unterliegt nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG der Grunderwerbsteuer. Diese ist nach den Vereinbarungen im Kaufvertrag von der Beteiligungsgesellschaft zu zahlen. Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes ist eine Personengesellschaft für Grunderwerbsteuerzwecke grundsätzlich als selbständiger Rechtsträger zu behandeln. Die Grunderwerbsteuer in Höhe von 3,5 % des Kaufpreises wird als Anschaffungsnebenkosten mit Grundstück und Gebäude aktiviert. Ändert sich innerhalb von fünf Jahren der Gesellschafterbestand unmittelbar oder mittelbar dergestalt, dass 95 % der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen, gilt dies als ein auf die Übereignung eines Grundstücks auf eine neue Personengesellschaft gerichtetes Rechtsgeschäft (§ 1 Abs. 2a GrEStG). Die Finanzverwaltung stellt bei der Prüfung der 95 % Grenze auf die im Rahmen der Konzeption geplante Kapitalerhöhung ab (gleichlautender Ländererlass vom 25.02.2010, BStBl I 2010, Seite 245). Nach § 3 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages nimmt der geschäftsführende Kommanditist an den geplanten Kapitalerhöhungen bis zu einem Betrag von maximal EUR 5.084.000 teil, sodass sein Kapitalanteil während und nach Kapitalerhöhung mindestens 5,1 % bezogen auf das gesamte Kommanditkapital, maximal EUR 5.094.000, beträgt. Die sukzessive Kapitalerhöhung im Rahmen der Platzierung der Beteiligungsgesellschaft wird daher planmäßig keine Grunderwerbsteuer auslösen. Dem steht nicht entgegen, dass die Kapitalerhöhung des geschäftsführenden Kommanditisten von der Beteiligungsgesellschaft

verzinslich gestundet wird, denn der geschäftsführende Kommanditist ist in Höhe des gezeichneten Kapitals zu insgesamt 5,1 % am Gewinn und Verlust sowie den stillen Reserven der Beteiligungsgesellschaft beteiligt und nimmt an allen Auskehrungen planmäßig teil. Sollten sich die Beteiligungsverhältnisse der Beteiligungsgesellschaft jedoch dahin gehend ändern, dass der geschäftsführende­ Kommanditist zu nicht mehr als 5 % am Gesellschaftsvermögen beteiligt ist, würde der Erwerb der Immobilie erneut der Grunderwerbsteuer unterliegen. Dies würde die Liquidität der Gesellschaft entsprechend belasten und kann zu einer Reduzierung der Auszahlungen an die Anleger führen. Gleiches könnte für den Fall gelten, dass die ­Finanzverwaltung die Beteiligung des geschäftsführenden Kommanditisten nicht als Beteiligung von mehr als 5 % am Gesellschaftsvermögen anerkennt, oder sich die Beteiligungsverhältnisse auf Ebene des geschäftsführenden Kommanditisten wesentlich ändern.

2 Nutzungsphase Grundsätzlich ist festzustellen, dass die steuerlichen Auswirkungen der Nutzungsphase auf vielen Gebieten (Einkunftsart, Überschusserzielungsabsicht, Abschreibungssätze, Steuersätze, Ergebnisverteilung, Ergebnisermittlung, Sonderwerbungskosten) Resultate der Investitionsphase sind. Aus diesem Grund wird auf die vorstehenden Ausführungen verwiesen. Spezielle auf die Nutzungsphase gerichtete steuerliche Gegebenheiten werden im Folgenden dargestellt. 2.1 Werbungskosten Im vorliegenden Beteiligungsangebot wurde gemäß Prognoserechnung eine Nutzungsphase vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2022 unterstellt. Die in der Prognoserechnung angesetzten Kosten für Objektverwaltung, Instandhaltung, sonstige Instandsetzungsmaßnahmen, Jahresabschluss, Vergütungen des Komplementärs, sowie des geschäftsführenden Kommanditisten,

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Darlehenszinsen, Absetzungen für Abnutzung sowie sonstige nicht umlagefähige Nebenkosten sind in Höhe ihres tatsächlichen Abflusses steuerlich sofort abzugsfähige Werbungskosten. 2.2 Steuerliche Behandlung der Auszahlungen Die Liquiditätsüberschüsse der Beteiligungsgesellschaft werden, vorbehaltlich einer angemessenen Zuführung zur Liquiditätsreserve, an die Anleger frühestens ab Übergabe der Fondsimmobilie an die Beteiligungsgesellschaft im Verhältnis ihrer gezeichneten Kapitalanteile ausgezahlt. Die Auszahlungen erfolgen unabhängig vom Bilanzgewinn/-verlust als Vorabauszahlungen. Die Vorabauszahlungen sind jeweils bis zum 30.06. des Folgejahres, spätestens zur jährlichen Beschlussfassung, erstmals zum 30.06.2012 für das Jahr 2011 und grundsätzlich in EUR zu leisten. Die prognostizierten Auszahlungen betragen für die Jahre 2011 bis 2019 und 2021 bis 2022 5,00 % p. a. jeweils bezogen auf das gezeichnete Kommanditkapital (Pflichteinlage). Sollten Anleger nur zeitanteilig in einem Geschäftsjahr beteiligt sein, erfolgt die Vorabauszahlung auch nur zeitanteilig an den jeweiligen Anleger ab dem Monat, der auf den Monat des Beitritts des Anlegers zur Beteiligungsgesellschaft folgt. Bei den geplanten Auszahlungen handelt es sich steuerlich um Entnahmen von Liquiditätsüberschüssen, gegebenenfalls um Minderungen der Einlagen, die grundsätzlich keiner Steuerpflicht unterliegen. Steuerpflichtig sind ausschließlich die für jeden Gesellschafter bzw. Treugeber einheitlich und gesondert festgestellten Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung und Einkünfte aus Kapitalvermögen. 2.3 Gewerbesteuer Die Beteiligungsgesellschaft ist vermögensverwaltend tätig, nicht gewerblich geprägt und nicht gewerblich infiziert, sodass sie keinen Gewerbebetrieb i. S. d. § 2 Abs. 1 GewStG begründet und demzufolge nicht der Gewerbesteuer unterliegt (siehe Abschnitt „Einkunftsart”).

2.4 Grundsteuer Auf den Grundbesitz der Beteiligungsgesellschaft ist eine jährliche Grundsteuer zu entrichten. Diese bestimmt sich nach dem Steuermessbetrag (Einheitswert der Fondsimmobilie multipliziert mit einer Steuermesszahl) multipliziert mit dem Hebesatz der jeweiligen Gemeinde. Schuldner der von der Kommune erhobenen Grundsteuer ist die Beteiligungsgesellschaft. Die derzeitigen mietvertraglichen Regelungen ermöglichen eine vollständige Weiterbelastung der Grundsteuer an den Mieter. Soweit eine Weiterbelastung aufgrund von Leerständen, abweichenden mietvertraglichen Regelungen, Ausfällen von Mietern oder künftiger anderer rechtlicher Beurteilung der mietvertraglichen Regelungen nicht möglich ist, entsteht für die Beteiligungsgesellschaft eine wirtschaftliche Belastung.

Die darauf entfallende anteilige Vorsteuer kann sie im Gegenzug steuermindernd geltend machen. In diesem Fall liegt darüber hinaus eine nach § 15a UStG zu beurteilende Änderung der für den Vorsteuerabzug maßgebenden Verhältnisse vor. Soweit in der Vergangenheit Vorsteuern nicht geltend gemacht wurden, die auf (nachträgliche) Anschaffungs- und Herstellungskosten bzw. zum Bestandteil des Grundstücks gewordene Gegenstände oder an dem Grundstück ausgeführte Leistungen entfallen, sind diese gemäß § 15a UStG der Beteiligungsgesellschaft anteilig – bezogen auf die Kalenderjahre der Änderung und auf das Verhältnis der Umsätze, die den Vorsteuerabzug ausschließen, zu den Umsätzen, die den Vorsteuerabzug nicht ausschließen – vom Finanzamt zu erstatten (vgl. unter „Investitionsphase“ im Abschnitt „Umsatzsteuer“).

2.5 Umsatzsteuer Die Vermietung an die Commerzbank AG sowie die Deutsche BKK ist nach § 4 Nr. 12 lit. a) UStG umsatzsteuerfrei (siehe unter ­„Investitionsphase“ im Abschnitt „Umsatzsteuer“). Auf die Miete wird demnach keine Umsatzsteuer erhoben. Insoweit ist von der Beteiligungsgesellschaft keine Umsatzsteuer an das Finanzamt abzuführen. Sie ist zudem nicht berechtigt, die auf diese Umsätze entfallende Vorsteuer abzuziehen.

Die Vermietungen an die Silberberg GmbH und die Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH erfolgt dagegen umsatzsteuerpflichtig. Insoweit ist von der Beteiligungsgesell­ schaft Umsatzsteuer an das Finanzamt abzuführen. Gleichzeitig ist die Beteiligungsgesellschaft berechtigt, die Umsatzsteuer, die auf den Eingangsleistungen lastet, als Vorsteuer geltend zu machen (vgl. unter „Investitionsphase“ im Abschnitt „Umsatzsteuer“).

Die Commerzbank AG hat sich im Mietvertrag verpflichtet, der Beteiligungsgesellschaft umgehend mitzuteilen, wenn sie einen selbständig nutzbaren Teil der Fonds­immobilie selbst für Umsätze nutzt oder für solche untervermietet, welche den Vorsteuerabzug nicht ausschließt. In diesem Fall wird die Beteiligungsgesellschaft inso­ weit gemäß § 9 UStG zur Umsatzsteuerpflicht optieren. Die Commerzbank AG wird dann die Umsatzsteuer zusätzlich entrich­ ten. Die vom Mieter in diesem Fall geschul­ dete Umsatzsteuer muss von der Beteiligungsgesellschaft an das Finanzamt abgeführt werden.

Die Beteiligungsgesellschaft verwendet damit die Fondsimmobilie nur zum Teil zur Ausführung von Umsätzen, die den Vorsteuerabzug ausschließen. Gemäß § 15 Abs. 4 UStG ist der Teil der jeweiligen Vorsteuerbeträge nicht abziehbar, der den zum Ausschluss vom Vorsteuerabzug führenden Umsätzen wirtschaftlich entspricht. Die Aufteilung betrifft jedoch nur die Vorsteuerbeträge, die teils der einen (mit Vorsteuerabzug) und teils der anderen Umsatzart (ohne Vorsteuerabzug) zuzuordnen sind. Vorab sind die Vorsteuerbeträgen auszuscheiden, die sich ausschließlich einem Vermietungsumsatz mit bzw. ohne Vorsteuerabzugsberechtigung zuordnen lassen (Abschnitt 207 Abs. 1 UStR). Gemäß Abschnitt 208 Abs. 2 Satz 15 UStR ist die hiernach verbleibende Vorsteuer bei Gebäuden in der Regel nach dem Verhältnis der Nutzflächen aufzuteilen.

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Beim Erwerb einer Immobilie kommt auch eine Vorsteueraufteilung nach dem Verhältnis der Ertragswerte zur Verkehrswertermittlung in Betracht. Die Beteiligungsgesellschaft ist in ihrer Prognoserechnung der Aufteilung nach Nutzflächen gefolgt. Sollte die Finanzverwaltung einen anderen Aufteilungsmaßstab für sachgerecht halten, wäre die Vorsteuer ggf. in einem geringeren Umfang als von der Beteiligungsgesellschaft prognostiziert abzugsfähig. Die nichtabziehbare Vorsteuer wäre als Anschaffungsbzw. Herstellungskosten zu aktivieren oder als Werbungskosten zu behandeln. Sie würden somit das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft und auch ihre Liquidität beeinflussen. 2.6 Kapitalertragsteuer/Abgeltungsteuer Seit dem 01.01.2009 unterliegen private Kapitalerträge (laufende Einkünfte aus Zinsen und Dividenden) sowie Swapgeschäfte der Abgeltungsteuer. Die Guthabenzinsen aus der Anlage von Liquiditätsüberschüssen sind den Anlegern zuzurechnen. Die Bank ist zum Einbehalt der Abgeltungsteuer auf die Zinseinnahmen und die Gewinne aus Swapgeschäften (25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag von 5,5 %) verpflichtet. Da die Swapgeschäfte zu den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung gehören (vergleiche Abschnitt 1., Punkt 1.1 „Weitere Einkunftsart: Einkünfte aus Kapitalvermögen“, Absatz 2), kann gemäß § 43 Abs. 2 Satz 3 Ziffer 2 EStG eine Freistellung vom Kapitalertragsteuereinbehalt erreicht werden. In besonderen Fällen – wenn z. B. der persönliche Einkommensteuersatz des Anlegers unter 25 % („Günstigerprüfung“) liegt – besteht gemäß § 32d EStG für den Anleger die Möglichkeit, die Veranlagung mit dem persönlichen Steuersatz zu wählen (Veranlagungsoption). Soweit Kapitalertragsteuer einbehalten wird, ist diese als Steuervorauszahlung zu behandeln und grundsätzlich bei dem Anleger im Rahmen seiner persönlichen Einkommensteuerfestsetzung anteilig anzurechnen. Sowohl im Falle der Abgeltung als auch im Veranlagungsfalle sind etwaige Werbungskosten nicht zu berücksichtigen (§ 20 Abs. 9 S. 1 Hs. 2 EStG).

Der Anleger kann jedoch bei der Ermittlung seiner gesamten Einkünfte aus Kapitalvermögen (hierzu gehören auch Einkünfte aus Kapitalvermögen, die dem Anleger nicht aus der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft, sondern aus anderen Quellen zufließen) einen sogenannten Sparer-Pauschbetrag i. H. v. EUR 801 geltend machen. Bei Ehegatten, die zusammen veranlagt werden, beträgt dieser Sparer-Pauschbetrag EUR 1.602 (§ 20 Abs. 9 Satz 1 Hs. 1 bzw. Satz 2 EStG). Sofern der Anleger kirchensteuerpflichtig ist, ist zudem Kirchensteuer zu entrichten. Gemäß § 51a Abs. 2c Satz 10 EStG kann der grundsätzlich mögliche Antrag auf Einbeziehung des Kirchensteuerabzuges in den Kapitalertragsteuereinbehalt nicht gestellt werden, wenn an den Kapitalerträge mehrere Personen unterschiedlicher Religionszugehörigkeit beteiligt sind. Ungeachtet der abgeltenden Wirkung der Abgeltungsteuer hat ein kirchensteuerpflichtiger Anleger daher in seiner Einkommensteuererklärung die Kapitalerträge bzw. die davon abgezogene Kapitalertragsteuer anzugeben, worauf dann Kirchensteuer erhoben wird. In der Prognoserechnung wurde die Abgeltungsteuer ohne die gegebenenfalls anfallende Kirchensteuer berücksichtigt. Durch einen Freistellungsauftrag bzw. eine Nichtveranlagungsbescheinigung des Anlegers kann ein anteiliger Einbehalt der Abgeltungsteuer nicht vermieden werden. 2.7 Verfahren zur Feststellung der Einkünfte Sobald das örtlich zuständige Finanzamt das einheitliche Feststellungsverfahren der Beteiligungsgesellschaft durchgeführt hat, werden die Wohnsitzfinanzämter über die jeweiligen Anteile der Kommanditisten am steuerlichen Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft informiert. In der Einkommensteuererklärung des Kommanditisten ist der auf ihn entfallende Anteil am steuerlichen Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft – nach Mitteilung der Beteiligungsgesellschaft – anzusetzen.

Liegt dem Wohnsitzfinanzamt bei Durchführung der Einkommensteuerveran­ lagung eine Mitteilung des für die Beteiligungsgesellschaft zuständigen Finanzamtes vor, ist das Wohnsitzfinanzamt daran gebunden und hat das steuerliche Ergebnis entsprechend zu berücksichtigen. Die Bindungswirkung erstreckt sich auch auf eventuelle Sondereinnahmen und/oder Sonderwerbungskosten der einzelnen Anleger. Diese sind ebenfalls Gegenstand der Feststellungen des für die Beteiligungsgesellschaft zuständigen Finanzamtes und können daher nicht unmittelbar bei dem Wohnsitzfinanzamt des Anlegers geltend gemacht werden. Die endgültige Veranlagung des Anlegers durch das für ihn zuständige Wohnsitz­ finanzamt erfolgt erst nach Prüfung der Besteuerungsgrundlagen der Beteiligungsgesellschaft durch das Betriebsstättenfinanzamt. Die daraus resultierenden Ergebnisse können zu Steuererstattungen aber auch zu Steuernachforderungen sowohl auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft als auch auf Ebene der Anleger führen. Dies gilt unabhängig davon, ob die Anleger Auszahlungen von der Beteiligungsgesellschaft erhalten haben. Steuererstattungs- und Steuernachforderungsansprüche unterliegen gemäß § 233a i. V. m. § 238 AO einer Verzinsung von 0,5 % pro vollem Monat, die 15 Monate nach Ablauf des Kalenderjahres, in dem die Steuer entstanden ist, beginnt.

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3 Beendigung der Beteiligung Die Beendigung der Beteiligung kann sowohl durch eine Veräußerung der Fondsimmobilie oder der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft als auch durch eine Übertragung durch Schenkung oder Vererbung der Anteile erfolgen. 3.1 Besteuerung des Veräußerungsgewinns Allgemeines Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von Immobilien oder von Anteilen an vermögensverwaltenden Grundbesitzgesellschaften sind nach § 22 Nr. 2 i. V. m. § 23 Abs. 1 Nr. 1 EStG grundsätzlich nur dann steuerbar, wenn zwischen Anschaffung und Veräußerung ein Zeitraum von weniger als zehn Jahren verstrichen ist. Diese sogenannte Spekulationsfrist gilt sowohl für die Beteiligungsgesellschaft als auch für die Gesellschafter/Treugeber. Dementsprechend würde sich sowohl eine Steuerpflicht bei Verkauf der Immobilie innerhalb von zehn Jahren nach Anschaffung als auch beim Ausscheiden eines Gesellschafters/Treugebers innerhalb von zehn Jahren seit Beitritt ergeben. Der Veräußerungsgewinn ist gemäß § 23 Abs. 3 EStG der Unterschied zwischen Veräußerungspreis einerseits und den um die Abschreibung geminderten Anschaffungskosten sowie den mit der Veräußerung zusammenhängenden Werbungskosten andererseits. Bei Schenkungen innerhalb dieses ZehnJahres-Zeitraumes ist ferner zu beachten, dass wegen der Rechtsprechung zur Teil­ entgeltlichkeit der Übertragungsvorgang ebenfalls eine Besteuerung zur Folge haben kann. Bei Übernahme evtl. bestehender Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft oder evtl. übernommener Verbindlichkeiten des Schenkers durch den Beschenkten liegt für den Schenkungsempfänger hinsichtlich des entgeltlich erworbenen Anteils an der Beteiligungsgesellschaft ein Anschaffungsund für den Schenker ein Veräußerungsvorgang vor.

Eine Steuerpflicht der Veräußerungsgewinne ergibt sich aus § 23 Abs. 3 Satz 5 EStG allerdings nur, sofern die Freigrenze von EUR 600 überschritten wird. Verluste aus privaten Veräußerungsgeschäften können nur mit Gewinnen aus privaten Veräußerungsgeschäften im gleichen Veranlagungszeitraum, im vorangegangenen Veranlagungszeitraum oder in den folgenden Veranlagungszeiträumen verrechnet werden (§ 23 Abs. 3 Satz 7 und 8 EStG). Die vorstehenden Ausführungen finden allerdings dann keine Anwendung, wenn die Beteiligung an der Gesellschaft Betriebsvermögen des Gesellschafters/Treugebers darstellt oder ein gewerblicher Grundstückshandel vorliegt. Gewerblicher Grundstückshandel Nach der Rechtsprechung des BFH liegt eine gewerbliche und keine vermögensverwaltende Tätigkeit vor, wenn nach dem Gesamtbild der Betätigung die Umschichtung von Vermögenswerten und deren Verwertung als Vermögenssubstanz in den Vordergrund tritt. Als Indiz für das Vorliegen eines gewerblichen Grundstückshandels gilt die Überschreitung der sogenannten Drei-ObjektGrenze (BFH, Beschluss vom 10.12.2001, GrS 1/98, BStBl II 2002, Seite 291). Danach führt die Veräußerung von mehr als drei Objekten innerhalb eines Fünf-Jahres-Zeitraumes grundsätzlich zur Gewerblichkeit. Objekte im Sinne der „Drei-Objekt-Grenze“ sind dabei nur solche Objekte, bei denen ein enger zeitlicher Zusammenhang zwischen Errichtung, Erwerb und Veräußerung besteht (sogenanntes Zählobjekt). Ein enger zeitlicher Zusammenhang ist dann anzunehmen, wenn die Zeitspanne zwischen Fertigstellung/Anschaffung und Veräußerung nicht mehr als fünf Jahre beträgt. Bei einem Erwerb mit Veräußerungsabsicht oder in anderen Einzelfällen kann dieser Zeitraum auch zehn Jahre betragen. Veräußerungen mehr als zehn Jahre nach Erwerb sind aber grundsätzlich nicht zu berücksichtigen.

Die Finanzverwaltung hat die Einzelheiten zum gewerblichen Grundstückshandel (BMF-Schreiben vom 26.03.2004, IV A 6 – S 2240 – 46/04, BStBl I 2004, Seite 434 sowie BMF-Schreiben vom 01.04.2009, IV C 6 S 2240/08/10008, BStBl I Seite 515) umfassend dargestellt. 1. Beurteilung auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft: Die Prognoserechnung unterstellt beispielhaft eine Veräußerung der Fondsimmobilie im Jahr 2022. Somit liegt zwischen der Anschaffung der Büroimmobilie und deren Veräußerung ein Zeitraum von mehr als fünf beziehungsweise zehn Jahren. Darüber hinaus plant die Beteiligungsgesellschaft nicht, weitere Immobi­lien zu erwerben und zu veräußern, sodass auch das quantitative Kriterium der „Drei-ObjektGrenze“ nicht überschritten ist. Auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft liegt d ­ amit kein gewerblicher Grundstückshandel­vor. Das Vorliegen eines gewerblichen Grundstückshandels auf Gesellschafter-/Treugeber­ ebene kann nicht zur Gewerblichkeit der Beteiligungsgesellschaft führen (BFH, Urteil vom 17.12.2008, IV R 85/06, DStR 2009, Seite­ 311 ff). 2. Beurteilung auf Ebene der Anleger: Der gewerbliche Grundstückshandel ist allerdings nicht nur auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft, sondern auch auf Ebene des einzelnen Anlegers zu prüfen. Dabei fließen gemäß dem oben genannten BMF-Schreiben in die Beurteilung der „Drei-Objekt-Grenze“ nicht nur direkte Veräußerungen von Grundbesitz des Anlegers ein, sondern auch die Veräußerung von Beteiligungen an Personengesellschaften mit Grundbesitz beziehungsweise die Veräußerung von Grundstücken durch diese Personengesellschaften. Voraussetzung hierfür ist nach Ansicht der Finanzverwaltung jedoch, dass der jeweilige Anleger an der Gesellschaft zu mindestens 10 % beteiligt ist oder, dass der Verkehrswert seiner Beteiligung bzw. der Verkehrswert des anteilig veräußerten Grundbesitzes einen Betrag von EUR 250.000 übersteigt.

Steuerliche Grundlagen

Es wird jedem Anleger empfohlen, die persönlichen steuerlichen Konsequenzen einer Übertragung seines Anteils an der Beteiligungsgesellschaft im Hinblick auf einen möglichen gewerblichen Grundstückshandel mit seinem steuerlichen Berater zu erörtern. 3.2 Erbschaft- und Schenkungsteuer Der Erwerb der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft von Todes wegen oder die Schenkung unter Lebenden unterliegt der Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer (§ 1 ErbStG). Erbschaft Im Erbfall unterliegt der Erwerb der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft grundsätzlich der deutschen Erbschaftsteuer. Der Erwerb einer Kommanditbeteiligung an der vermögensverwaltenden Beteiligungsgesellschaft gilt als Erwerb der anteiligen Wirtschaftsgüter, das heißt der durch die Beteiligungsgesellschaft vermittelten Fonds­ immobilie und einer etwaigen Liquiditätsrücklage. Die Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft sind als Nachlassverbindlichkeiten gemäß § 10 Abs. 5 ErbStG in voller Höhe abzuziehen. Für jedes Wirtschaftsgut der Beteiligungsgesellschaft ist der Wert anhand der allgemeinen Bewertungsgrundsätze des Bewertungsgesetzes zu ermitteln. Kapitalforderungen und Schulden sind regelmäßig mit dem Nennwert anzusetzen. Bewertung des Grundstückes Für ein Grundstück, für das sich am örtlichen Grundstücksmarkt eine übliche Miete ermitteln lässt, ist gemäß § 182 Abs. 3 BewG das sogenannte Ertragswertverfahren vorgeschrieben. Dafür werden der Bodenwert und ein Gebäudeertragswert getrennt voneinander ermittelt. Der Bodenwert basiert auf den Bodenrichtwerten. Der Gebäudeertragswert, abgeleitet aus dem um die Bewirtschaftungskosten geminderten Rohertrag, wird über einen von der Restnutzungsdauer des Gebäudes abhängigen Vervielfältiger ermittelt. Das Verfahren dient der typisierten Ermittlung des Verkehrswerts des Grundstücks.

Keine Begünstigung Sowohl ein Verschonungsabschlag (§ 13a Abs. 1 ErbStG) als auch der Abzugsbetrag (§ 13a Abs. 2 ErbStG) und die Tarifbegrenzung (§ 19a ErbStG) für begünstigtes Vermögen kann vorliegend nicht in Anspruch genommen werden, da es sich hinsichtlich der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft um sogenanntes nichtbegünstigtes Vermögen handelt (§ 13b ErbStG). Ebenso wenig kommt eine Steuerbefreiung für zu Wohnzwecken vermietete Grundstücke in Betracht (§ 13c ErbStG). Beteiligung über das Treuhandverhältnis Ist ein Anleger nur mittelbar über den Treuhänder beteiligt, so ist Gegenstand der Zuwendung im Rahmen einer Erbschaft/ Schenkung nach Auffassung der Finanzverwaltung (Finanzministerium Bayern, Erlass vom 14.06.2005, DStR 2005, 1231; Finanzministerium Baden-Württemberg, Erlass vom 27.06.2005, DB 2005, 1493) nicht die Beteiligung an der Personengesellschaft, sondern der Herausgabeanspruch aus dem Treuhandverhältnis, d. h. des Treugebers gegen den Treuhandkommanditisten auf Rückübertragung des Treuguts (Sachleistungsanspruch). Das hat zur Folge, dass bei einer Übertragung einer treuhänderisch gehaltenen Beteiligung der Sachleistungsanspruch gegenüber dem Treuhänder erbschaftsteuerrechtlich mit dem gemeinen Wert gemäß § 9 Abs. 1 BewG zu bewerten ist. Eine Bewertung der einzelnen Gegenstände, auf die sich der Herausgabeanspruch richtet, erfolgt hierbei nicht. Dies gilt nach den Erlassen vom 16.02.2007 (Finanzministerium Baden-Württemberg, DB 2007, Seite 491) und 09.04.2009 (Finanzministerium Baden-Württemberg, Az 3 – S 3806/51) allerdings nicht, wenn im Treuhand- und Gesellschaftsvertrag festgelegt ist, dass das Treuhandverhältnis beim Tod des Treugebers bzw. bei Übertragung des Anspruchs aus dem Treuhandvertrag endet und der Erbe bzw. Beschenkte unmittelbar in die Gesellschafterstellung des dann ehemaligen Treuhänders eintritt. Danach ist Gegenstand der Übertragung nicht der Herausgabeanspruch, sondern die Gesellschaftsbeteiligung unmittelbar.

Nach § 11 Nr. 1 des Treuhandvertrages wird der Treuhandvertrag beim Tod des Treugebers grundsätzlich mit dessen Erben fortge­setzt. Auf Verlangen des Erben kann sich dieser nach § 11 Nr. 2 des Treuhandvertrages anstatt als Treugeber auch als Kommanditist an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen. Das Treuhandverhältnis endet in diesem Fall allerdings ebenfalls nicht mit dem Tod des Treugebers, sondern erst auf Verlangen des Erben. Die Erben treten nicht unmittelbar als Kommanditisten in die Beteiligungsgesellschaft ein. Insofern ist Gegenstand der Übertragung im Erbfall – und zwar sowohl bei der Beibehaltung der Treugeberstellung als auch bei einem späteren Wechsel in die Kommanditistenstellung – wiederum der mit dem gemeinen Wert gemäß § 9 Abs. 1 BewG zu bewertende Sachleistungsanspruch. Steuerklassen, Freibeträge und Steuersätze Die Steuerpflichtigen werden in Abhängigkeit vom Verwandtschaftsverhältnis mit dem Erblasser/Schenker in drei Steuerklassen eingeteilt, für die je nach Verwandtschaftsgrad unterschiedliche Freibeträge gelten. Die persönlichen Freibeträge betragen beispielsweise für Ehegatten EUR 500.000, für Kinder und Stiefkinder EUR 400.000 sowie für Enkel EUR 200.000. Um die die Erben treffende Doppelbelastung durch Erbschaftsteuer und Einkommensteuer abzumildern, enthält § 35b EStG eine Steuerermäßigung. Die Einkommensteuer wird danach auf Einkünfte, die im Veranlagungszeitraum oder in den vorangegangenen vier Veranlagungszeiträumen als Erwerb von Todes wegen der Erbschaftsteuer unterlegen haben, auf Antrag um einen bestimmten Prozentsatz gemindert. Erwerbe innerhalb der vorangegangenen zehn Jahre von demselben Erblasser/ Schenker werden auf den jeweiligen Freibetrag angerechnet (§ 14 ErbStG). Der Steuersatz für die Erbschaft- und Schenkungsteuer bemisst sich der Höhe nach (7 % bis 50 %) in Abhängigkeit von dem Wert des steuerpflichtigen Erwerbs und der anzuwendenden Steuerklasse.

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Steuerliche Grundlagen

Schenkung Bei einer Schenkung unterliegt der Erwerb der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft grundsätzlich der deutschen Schenkung­ steuer. Hier ist allerdings zu beachten, dass bei einer direkt gehaltenen Beteiligung die evtl. bestehenden Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft oder die evtl. übernommenen Verbindlichkeiten des Schenkers für den Schenkungsempfänger ein Entgelt darstellen. Nach Auffassung der Finanzver­ wal­tung (Abschnitt 17 Abs. 2 ErbStR) sind die Verbindlichkeiten in diesem Falle nur anteilig­ im Verhältnis der schenkungsteuerlichen Wert­ansätze zum tatsächlichen Verkehrswert­ als abzugsfähige Schuldposten zu berücksichtigen (sogenannte gemischte Schenkung). Bei einer Übertragung der Ansprüche­ aus dem Treuhandvertrag im Wege der Schenkung, tritt der Beschenkte nach § 10 Ziffer 1 des Treuhandvertrages in die Rechtsstellung des Schenkers ein, sodass nach Auffassung der Finanzverwaltung die Abtretung des Herausgabeanspruches den steuerlichen Erwerb darstellt. Eine Bewertung der einzelnen Gegenstände, auf die sich der Herausgabeanspruch richtet, erfolgt nicht. Der Erwerb des Herausgabeanspruches wird mit dem gemeinen Wert gemäß § 9 Abs. 1 BewG angesetzt. Übernimmt der Erwerber bei einer treuhänderisch gehaltenen Beteiligung etwaige Verbindlichkeiten des Schenkers, dann gelten auch hier die Grundsätze der gemischten Schenkung. Die vorgenannten Erlasse sind im Einver­ nehmen mit den obersten Finanzbehörden des Bundes und der Länder ergangen und beanspruchen daher bundesweite Geltung. Ob die Auffassung der Finanzverwaltung betreffend den Sachleistungsanspruch im Rahmen einer gerichtlichen Auseinandersetzung Bestand hat, ist zweifelhaft. Gleichwohl empfiehlt es sich aufgrund der gelten­ den Rechtslage, vor einer beabsichtigten Übertragung im Wege der Schenkung eine treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung in der Weise umzuwandeln, dass der Treuhänder seine anteilig für den Treugeber gehaltene Beteiligung auf diesen überträgt. Einkommensteuerlich ergeben sich hierdurch keine Nachteile.

Die Schenkungsteuer ermittelt sich nach den gleichen Grundsätzen wie die Erbschaftsteuer. Die für Erbfälle dargestellten Regelungen bezüglich der Bewertung des Vermögens, der Steuersätze, der Steuerklassen und der Freibeträge sind demnach grundsätzlich im Fall der Schenkung anzuwenden. Schuldner der Schenkungsteuer ist neben dem Schenkungsempfänger auch der Schenker.

4 Schlussbemerkungen Die vorstehenden Ausführungen beruhen im Wesentlichen auf den von der Beteiligungsgesellschaft abgeschlossenen Verträgen, auf dem zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Rechtsstand, der gegenwärtigen Rechtsprechung und der derzeitigen Verwaltungsauffassung. Weiterentwicklungen und Änderungen des Steuerrechts sowie der Rechtsprechung und der Verwaltungsauffassung sowie deren Interpretation lassen sich jedoch – wie eine rückschauende Betrachtung der Entwicklungen in der Vergangenheit zeigt – nicht ausschließen, sodass auch Abweichungen und Verschiebungen – insbesondere auch in zeitlicher Hinsicht – der steuerlichen Ergebnisse möglich sind. Derartige Änderungen können zu einer anderen steuerrechtlichen Bewertung des Sachverhaltes führen. Eine Haftung für den Eintritt der steuerlichen Ergebnisse kann daher nicht übernommen werden. Soweit zukünftige Änderungen/Ergänzungen der von der Beteiligungsgesellschaft abgeschlossenen Verträge oder zukünftige Änderungen in der Gesetzgebung, der Interpretation oder steuerrelevanten Vorschriften durch die Finanzverwaltung oder Rechtsprechung zu einer anderen Bewertung des Sachverhaltes führen, ist dies in den vorstehenden Ausführungen nicht berücksichtigt. Zu den steuerlichen Risiken der Beteiligung wird auf die Ausführungen im Kapitel „Risiken“ hingewiesen.

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Fondsimmobilie

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Gesellschaftsvertrag

9. Gesellschaftsvertrag

Gesellschaftsvertrag der DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG § 1 Firma und Sitz 1. Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft. Die Gesellschaft hat die Firma: DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG – nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“ genannt –

3. Treuhandkommanditist ist die DFH Treuhandgesellschaft mbH, Stuttgart (im Folgenden „Treuhandkommanditist” genannt), mit einer Pflichteinlage von EUR 1.000. Die Pflichteinlage des Treuhandkommanditisten ist bereits geleistet. Der Treuhandkommanditist hält seinen Kapitalanteil zunächst aus eigenem Recht. Er nimmt an Kapitalerhöhungen gemäß Ziffer 4 teil. Wird sein Kapitalanteil gemäß Ziffer 4 erhöht, hält der Treuhandkommanditist ab der Erhöhung den zunächst aus eigenem Recht gehaltenen Kapitalanteil aus fremdem Recht für die sich über ihn an der Beteiligungsgesellschaft beteiligenden Treugeber. Dies ist bei der Kapitalerhöhung zu berücksichtigen. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme beträgt in allen Fällen 10 % der Pflichteinlage.

Wenn die Deutsche Fonds Holding AG (nachfolgend „Fondsschließungsgarant“ genannt) in Erfüllung der Fondsschließungsgarantie anstelle oder zusätzlich zur Übernahme von Kommanditbeteiligungen der Gesellschaft ein Darlehen gewährt, ist der persönlich haftende Gesellschafter im Umfang der diesem Darlehen entsprechenden Kommanditbeteiligungen auch nach Beendigung des Platzierungszeitraums (30.12.2011) berechtigt, Treugeber in die Gesellschaft aufzunehmen.

4. Der Treuhandkommanditist ist berechtigt und unter Befreiung der Beschränkungen des § 181 BGB bevollmächtigt, gemeinsam mit dem persönlich haftenden Gesellschafter, aber ohne Zustimmung der übrigen Mitgesellschafter, das Kommanditkapital durch die Erhöhung des Kapitalanteils des Treuhandkommanditisten und des geschäftsführenden Kommanditisten bis zum 30.12.2011 auf insgesamt bis zu EUR 99.684.000 zu erhöhen. Der Treuhandkommanditist wird seinen Kapitalanteil aber nicht erhöhen, bevor der geschäftsführende Kommanditist ihm gegenüber mitgeteilt hat, dass der Kaufpreis für die in § 3 Ziffer 8 genannte Immobilie entrichtet wird.

Die Beteiligung von Anlegern als Treugeber wird durch den Treuhandkommanditisten im Treuhandauftrag übernommen. Der Treuhandkommanditist wird die Beteiligung im eigenen Namen, jedoch treuhänderisch für Rechnung des Treugebers, übernehmen und halten.

5. Anleger können sich an der Beteiligungsgesellschaft zunächst nur mittelbar über den Treuhandkommanditisten als Treugeber beteiligen.

2. Sitz der Beteiligungsgesellschaft ist Stuttgart. § 2 Gesellschaftszweck 1. Gesellschaftszweck ist der Erwerb, das Bebauen, das Mieten, das Vermieten, die Verwaltung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten einschließlich Erbbaurechten, die Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten einschließlich Erbbaurechten zum Zwecke der Vermögensverwaltung und der Erwerb, das Mieten, das Vermieten, das Leasen, das Verleasen, die Errichtung, die Sanierung und die Verwaltung von Baulichkeiten sowie unmittelbar diesem Geschäftszweck dienende und ihn fördernde Geschäfte sowie verwandte Geschäfte, sowie das Begründen und Halten von Beteiligungen zu diesem Zweck. Die Beteiligungsgesellschaft kann Zweigniederlassungen und/oder Tochtergesellschaften errichten. 2. Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, selbst oder durch Beauftragung Dritter alle Rechtsgeschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder zweckmäßig erscheinen. Die Beteiligungsgesellschaft ist nicht berechtigt, in irgendeiner Weise gewerblich tätig zu werden und Tätigkeiten auszuüben oder Geschäfte zu betreiben, die einer Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34 c der Gewerbeordnung (GewO) oder nach § 1 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) bedürfen. § 3 Gesellschafter/Gesellschaftskapital/Beitritt 1. Persönlich haftender Gesellschafter ist die DFH Verwaltungsgesellschaft Nr. 97 mbH, Stuttgart (im Folgenden „persönlich haftender Gesellschafter“ genannt). Der persönlich haftende Gesellschafter leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Beteiligungsgesellschaft nicht beteiligt. Soweit dem persönlich haftenden Gesellschafter nach diesem Gesellschaftsvertrag die Vertretung von Gesellschaftern, Treugebern oder der Beteiligungsgesellschaft obliegt, ist er von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. 2. Geschäftsführender Kommanditist ist die DFH Aberia GmbH, Stuttgart (im Folgenden „geschäftsführender Kommanditist“ genannt), mit einer Pflichteinlage von EUR 10.000. Die vorgenannte Pflichteinlage ist bereits geleistet. Der geschäftsführende Kommanditist nimmt an Kapitalerhöhungen gemäß Ziffer 4 teil. Er ist jedoch berechtigt, ohne Zustimmung der Mitgesellschafter durch einseitige Erklärung gegenüber dem persönlich haftenden Gesellschafter, frühestens jedoch zum 31.12.2016, seine Pflichteinlage im Wege der Kapitalherabsetzung wieder auf EUR 10.000 zu reduzieren. § 9 Ziffer 1 d) findet insoweit entsprechende Anwendung. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme beträgt in allen Fällen 10 % der Pflichteinlage. Soweit dem geschäftsführenden Kommanditisten nach diesem Gesellschaftsvertrag die Vertretung von Gesellschaftern, Treugebern oder der Beteiligungsgesellschaft obliegt, ist er von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Der geschäftsführende Kommanditist wird sich an den geplanten Kapitalerhöhungen jedoch nur bis zu einem Betrag von maximal EUR 5.084.000 beteiligen, sodass sein Kapitalanteil während und nach Kapitalerhöhung mindestens 5,1 % bezogen auf das gesamte Kommanditkapital, maximal EUR 5.094.000, beträgt. Ein Agio wird auf die erhöhte Pflichteinlage des geschäftsführenden Kommanditisten nicht erhoben. Die Einzahlung der erhöhten Pflichteinlage wird dem geschäftsführenden Kommanditisten auf unbestimmte Zeit gestundet, soweit sie EUR 10.000 übersteigt. Auf den gestundeten Betrag der Pflichteinlage hat der geschäftsführende Kommanditist ab dem 01.01.2011 an die Beteiligungsgesellschaft Stundungszinsen in Höhe der erhaltenen Auszahlungen zu zahlen. Soweit die auf die gestundete Pflichteinlage entfallende Auszahlung weniger als 3 % p. a. beträgt, beläuft sich der Stundungszinssatz gleichwohl auf 3 % p. a. Sofern die auf die gestundete Pflichteinlage entfallende Auszahlung mehr als 5 % p. a. beträgt, beläuft sich der Stundungszinssatz ungeachtet dessen auf 5 % p. a. Die Stundungszinsen sind jeweils am 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres zur Zahlung fällig. Erfolgt eine Kapitalerhöhung nach dem 30.12.2011 (Stichtag), darf der persönlich haftende Gesellschafter unbeschadet der Wirksamkeit der Kapitalerhöhung an ihr nur mitwirken, wenn für den Betrag, um den das Kommanditkapital erhöht wird (Erhöhungsbetrag), eine hinreichende Sicherheit in angemessener Frist gestellt wird. Hinreichend sind unbeschadet sonstiger hinreichender Sicherheiten a) die Haftung als selbstschuldnerisch haftender Bürge einer Körperschaft des öffentlichen Rechts mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland, eines Kreditinstituts, das in der Bundesrepublik Deutschland zum Geschäftsbetrieb befugt ist, oder eines Versicherungsunternehmens, das zum Betrieb der Bürgschaftsversicherung in der Bundesrepublik Deutschland befugt ist; oder b) eine Fondsschließungsgarantie der Deutschen Fonds ­Holding AG über bis zu EUR 94.600.000.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Treuhandkommanditist sind bevollmächtigt, das Angebot eines Anlegers auf Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft als Treugeber durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung anzunehmen. Ein Rechtsanspruch auf Annahme besteht nicht. Der Anleger ist an das Vertragsangebot für die Dauer von drei Monaten seit Unterzeichnung der Beitrittserklärung gebunden, es sei denn, er widerruft seine Beitrittserklärung fristgerecht; in diesem Fall scheidet der widerrufende Anleger, vorausgesetzt er ist der Beteiligungsgesellschaft zuvor bereits wirksam beigetreten, mit Zugang des Widerrufs bei der in der Widerrufsbelehrung genannten Gesellschaft aus der Beteiligungsgesellschaft aus. 6. Die Beteiligung als Treugeber wird im Innenverhältnis der Gesellschafter am Ende des jeweiligen Monats wirksam, zu dem die folgenden Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind: a) Unterzeichnung und Annahme der Beitrittserklärung durch den persönlich haftenden Gesellschafter und den Treuhandkommanditisten für die Beteiligungsgesellschaft, b) vollständige Einzahlung der zu leistenden Pflichteinlage zuzüglich 5 % Agio auf das in der Beitrittserklärung genannte Bankkonto, c) Unterzeichnung der Widerrufsbelehrung durch den Anleger, d) ordnungsgemäße Identifizierung des Anlegers nach dem Geldwäschegesetz und e) Erhöhung des Kapitalanteils des Treuhandkommanditisten gemäß Ziffer 4. 7. Gemäß § 6 Ziffer 1 des Treuhandvertrages ist der Treugeber berechtigt, den Treuhandvertrag mit einer Frist von drei Monaten jeweils zum 31.12. eines Jahres, frühestens allerdings zum 31.12.2011, zu kündigen und seine treugeberische Beteiligung in eine Direktbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft umzuwandeln. Treugeber und Kommanditisten werden nachfolgend auch gemeinschaftlich als „Gesellschafter“ bezeichnet.

Gesellschaftsvertrag

8. Den zukünftig beitretenden Gesellschaftern ist bekannt, dass die Beteiligungsgesellschaft zum Zeitpunkt des Beitritts bereits das im Verkaufsprospekt näher beschriebene bebaute Grundstück in der Gallusanlage 2, 60329 Frankfurt am Main, mit einer Grundstücksfläche von 3.919 m², eingetragen im Grundbuch der Gemarkung Frankfurt, Bezirk 9 des Amtsgerichts Frankfurt am Main im Blatt Nr. 1041, Flur 70, unter den Flurstückstücksnummern 13, 14/1, 14/2, 30/15 und 31/15 erworben hat und die im Verkaufsprospekt genannten Verträge zur Vorbereitung und Durchführung der Investition abgeschlossen hat oder noch abschließen wird. Mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung erklärt der jeweilige Gesellschafter ausdrücklich seine Zustimmung zur Auswahl der Immobilie und zum Abschluss der im Verkaufsprospekt genannten Verträge, einschließlich eventueller Änderungsverträge, sofern diese keine Nachteile zulasten der Beteiligungsgesellschaft begründen. 9. Die in den Beitrittserklärungen genannten Beteiligungssummen stellen die im Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaft geschuldeten Pflichteinlagen dar, soweit nichts anderes in diesem Vertrag geregelt ist. Die Haftsumme ist auf 10 % der Pflichteinlage begrenzt. Die Beteiligungssumme jedes Gesellschafters beträgt mindestens EUR 10.000. Jeder höhere Betrag muss durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Im Falle der Überzeichnung lautet die Beteiligungssumme auf den zugeteilten geringeren Betrag. In begründeten Ausnahmefällen können vom persönlich haftenden Gesellschafter durch 1.000 ohne Rest teilbare Beteiligungen unter EUR 10.000 akzeptiert werden. Dabei darf eine Beteiligungssumme von EUR 5.000 allerdings nicht unterschritten werden. Die Beteiligungssummen der Gesellschafter sind in Höhe der jeweils gezeichneten Beteiligungssumme zu 100 %, zuzüglich 5 % Agio hierauf, auf das in der Beitrittserklärung genannte Bankkonto, zu den in der Beitrittserklärung genannten Einzahlungsbedingungen und -terminen einzuzahlen. Es können grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, als Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft beitreten. Eine Beteiligung von juristischen Personen, Personengesellschaften oder Gemeinschaften (z. B. Ehepaaren oder sonstigen Gemeinschaften) ist ausgeschlossen. Im Einzelfall können der Treuhandkommanditist und der persönlich haftende Gesellschafter Ausnahmen hiervon zulassen. Ein Anspruch hierauf besteht nicht, und insoweit besteht auch keine Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung. Selbiges gilt, falls ein Gesellschafter die Beteiligung für Dritte halten möchte. Dies setzt darüber hinaus die Offenlegung der Person des Dritten und damit des Treuhandverhältnisses voraus. Ausgenommen von den vorgenannten Beschränkungen sind die Deutsche Fonds Holding AG als Fondsschließungsgarant und von ihr benannte Dritte, der Treuhandkommanditist, die Vertriebspartner der Beteiligungsgesellschaft und der geschäftsführende Kommanditist sowie der persönlich haftende Gesellschafter im Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters gemäß § 7 des Gesellschaftsvertrages. 10. Im Wege des Anteilserwerbs nach § 3 Ziffer 7 oder aufgrund Gesamtrechtsnachfolge neu eintretende Gesellschafter bevollmächtigen den persönlich haftenden Gesellschafter, gemäß der dem Verkaufsprospekt beiliegenden vorgedruckten Vollmacht alle Anmeldungen zum Handelsregister vorzunehmen; Änderungen der vorgedruckten Vollmacht aufgrund besonderer Anforderungen des Registergerichts oder Rechtsänderungen bleiben vorbehalten. Diese unwiderrufliche, über den Tod hinausgehende und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiende Handelsregistervollmacht

mit notariell beglaubigter­Unterschrift zur Abgabe und Entgegennahme ­aller Erklärungen im Zusammenhang mit allen Anmeldungen zum Handelsregister, an denen ein Kommanditist mitzuwirken­verpflichtet ist, ist der Beteiligungsgesellschaft auf Kosten des Kommanditisten und ohne Zusätze und Ergänzungen versehen­im Original zu übergeben. Bei Gesellschaftern, die keine natürlichen Personen sind, sind weitere Nachweise im Ermessen des persönlich haftenden Gesellschafters und des Treuhandkommanditisten vorzulegen. Die Kosten, Auslagen und Gebühren (einschließlich der Notarund Gerichtsgebühren) für die Handelsregistereintragung sind vom einzutragenden Gesellschafter zu übernehmen. 11. Die Gesellschaft kann zusätzliche Leistungen, die sie im Auftrag eines Gesellschafters erbracht hat und die nicht anderweitig im Vertrag geregelt sind, diesem gesondert in Rechnung stellen. Sie wird hierfür Gebühren unter Berücksichtigung der marktüblichen Sätze und des Aufwandes nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer berechnen. 12. Die in der Beitrittserklärung genannte gesamte Beteiligungssumme (Pflichteinlage) bildet den Kapitalanteil eines Gesellschafters und wird auf einem festen Kapitalkonto (Kapital­konto I) geführt. Der Kapitalanteil allein ist maßgebend für die Beteiligung des Gesellschafters am Vermögen, am Gewinn und Verlust der Beteiligungsgesellschaft sowie für alle Gesellschafterrechte, soweit nichts anderes geregelt ist. Das Agio wird auf das Kapitalkonto II gebucht. Für jeden Gesellschafter wird darüber hinaus ein variables Kapitalkonto (Kapitalkonto III) geführt, auf dem Gewinne, Verluste, Einlagen und Entnahmen verbucht werden. Die Kapitalkonten werden nicht verzinst. § 4 Rechtsstellung des Treugebers 1. Sofern und soweit der Treuhandkommanditist seine Kommanditbeteiligung anteilig für Treugeber im eigenen Namen, jedoch treuhänderisch und für Rechnung seiner Treugeber, hält, ist der Treuhandkommanditist nur im Außenverhältnis, also insbesondere im Verhältnis der Beteiligungsgesellschaft zu ihren Gläubigern, Kommanditist und wird im Handelsregister eingetragen. Er leistet dabei den Weisungen der Treugeber Folge. Bei Beschlüssen der Beteiligungsgesellschaft im schriftlichen Verfahren und in einer Gesellschafterversammlung können die Treugeber selbst abstimmen. Der Treuhandkommanditist bevollmächtigt insoweit den Treugeber. Im schriftlichen Beschlussverfahren oder in der Gesellschafterversammlung enthält sich der Treuhandkommanditist gemäß § 1 Ziffer 2 des Treuhandvertrages seiner Stimme für den Treugeber bei fehlender Weisung und sofern dieser nicht selbst abstimmt. 2. Im Innenverhältnis, also im Verhältnis der Treugeber zueinander und zur Beteiligungsgesellschaft, werden die Treugeber, für die der Treuhandkommanditist seine Kommanditbeteiligung treuhänderisch hält, wie Kommanditisten behandelt. Die Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages gelten insoweit entsprechend für die Treugeber, auch wenn die Treugeber nicht ausdrücklich erwähnt sind. Dies gilt insbesondere für die Geschäftsführung und Vertretung der Beteiligungsgesellschaft, für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte und die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust, an einem Auseinandersetzungsguthaben und an einem Liquidationserlös. 3. Im Falle der Kündigung des Treuhandvertrages gemäß § 6 Ziffer 1 Absatz 1 des Treuhandvertrages, um die treugeberische Beteiligung in eine Direktbeteiligung an der Beteiligungs-

gesellschaft umzuwandeln, wird der Gesellschaftsanteil mit der Eintragung des Treugebers als Kommanditist in das Handelsregister übertragen. Wegen der erforderlichen Handelsregistervollmacht wird auf § 3 Ziffer 10 verwiesen. Die durch die Beendigung des Treuhandverhältnisses der Beteiligungsgesellschaft entstehende Kosten, Auslagen und Gebühren der Handelsregistereintragung (einschließlich Notarund Gerichtsgebühren) trägt der kündigende Treugeber. Darüber hinaus trägt der Treugeber die Kosten des hieraus entstehenden Verwaltungsaufwandes abweichend von nachstehend § 6 Ziffer 5 nach Maßgabe von § 6 Ziffer 1 des Treuhandvertrages. § 5 Dauer der Beteiligungsgesellschaft/Geschäftsjahr 1. Die Beteiligungsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. 2. Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Gründung. 3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und beginnt mit der Gründung der Gesellschaft. § 6 Belastung und Übertragung von Gesellschaftsanteilen 1. Mit Ausnahme der Übertragung von Teilgesellschaftsanteilen des Treuhandkommanditisten auf Treugeber sowie der Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen, bedarf jede Übertragung, teilweise Übertragung oder sonstige Verfügung über Gesellschaftsanteile oder einzelne Ansprüche aus den Gesellschaftsanteilen zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten. Die Zustimmung gilt als erteilt, soweit Gesellschafter ihre Gesellschaftsanteile zur Besicherung der Finanzierung ihrer Einlagen verpfänden. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn für den Dritten, an den die Übertragung beabsichtigt ist, der für die Identifikationsprüfung nach dem Geldwäschegesetz (GwG) erforderliche Nachweis (z. B. ein durch ein Kreditinstitut oder einen anderen nach dem Geldwäschegesetz genannten Dritten bestätigter Identifikationsnachweis) nicht vorliegt. Eine teilweise Übertragung ist ausgeschlossen, soweit durch eine teilweise Übertragung Gesellschaftsanteile entstehen sollten, die EUR 10.000 unterschreiten oder nicht durch 1.000 ohne Rest teilbar sind. Eine Verfügung, die zu einer Trennung der Gesellschaftsbeteiligung von den Nutzungsrechten am Gesellschaftsanteil führt, insbesondere die Bestellung eines Nießbrauchs, ist unzulässig. Nachfolgende Ziffer 4 bleibt unberührt. Grundsätzlich ist eine Übertragung oder sonstige Verfügung über den Gesellschaftsanteil nur mit Wirkung zum Beginn des Kalenderhalbjahres zulässig, welches der Verfügung folgt. Der geschäftsführende Kommanditist kann Ausnahmen von dieser Regelung zulassen. Diese Beschränkung der Übertragung oder sonstigen Verfügung gilt nicht für den Fondsschließungsgaranten oder für von ihm beauftragte Dritte, für Übertragungen von Gesellschaftsanteilen des Treuhandkommanditisten an Treugeber sowie in den Fällen des § 8 Ziffer 2 Satz 1. Der Fondsschließungsgarant oder ein von ihm benannter Dritter kann seine Kommanditbeteiligung, die er in Erfüllung der Fondsschließungsgarantie übernommen hat, vorbehaltlich der Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf, ganz oder teilweise jeweils zum Letzten eines Monats übertragen. Übertragun-

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gen von Gesellschaftsanteilen des Treuhandkommanditisten an Treugeber gelten im Innenverhältnis mit dem Tag nach Zugang der Kündigungserklärung bei dem Treuhandkomman­ditisten als an den Treugeber übertragen. Übertragungen gemäß § 8 Ziffer 2 Satz 1 sind am Tag nach ihrer Erklärung wirksam. Der Übertragende bzw. Verfügende trägt alle hierdurch der Beteiligungsgesellschaft entstehenden Aufwendungen und Kosten nach Maßgabe von nachfolgender Ziffer 5, soweit in diesem Vertrag nicht etwas anderes geregelt ist. Ferner ist in jedem Fall der Übertragende bzw. Verfügende verpflichtet, die entsprechenden Eintragungen in das Handelsregister bzw. Treugeberregister durch den persönlich haftenden Gesellschafter oder den Treuhandkommanditisten auf seine Kosten zu veran­ lassen. 2. Jede beabsichtigte Übertragung, teilweise Übertragung oder sonstige Verfügung, insbesondere auch jede Belastung, ist dem geschäftsführenden Kommanditisten zur Erteilung der Zustimmung in angemessener Frist vorab schriftlich anzuzeigen. 3. Bei Übertragung oder bei jedem sonstigen Übergang der Gesellschafterstellung auf einen Dritten, gleichgültig ob im Rahmen von Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge, werden alle Konten (§ 3 Ziffer 12) unverändert und einheitlich fortgeführt. Bei der teilweisen Übertragung eines Gesellschaftsanteils erfolgt die Fortführung auf getrennten Konten in dem der Teilung entsprechenden Verhältnis. Die Übertragung oder der Übergang einzelner Rechte und/oder Pflichten hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkonten ist getrennt vom jeweiligen Gesellschaftsanteil nicht möglich. 4. Abweichend von den vorstehenden Regelungen ist es dem Treuhandkommanditisten gestattet, seinen Kommanditanteil ganz oder anteilig auf seine Treugeber zu übertragen sowie Auszahlungsansprüche, Auseinandersetzungsguthaben und Abfindungen, die ihm als Treuhandkommanditisten zustehen, jeweils anteilig an seine Treugeber abzutreten. Die vorgenannten Abtretungen und Übertragungen sind ohne gesonderte Zustimmung der Beteiligungsgesellschaft und des geschäftsführenden Kommanditisten möglich, hierdurch entstehende Aufwendungen und Kosten werden dem Treuhandkommanditisten abweichend von nachstehender Ziffer 5 nicht in Rechnung gestellt. 5. Alle Kosten, die durch den Vorgang der Übertragung, Belastung oder sonstigen Verfügung über den ganzen Anteil oder einen Teil eines Anteils entstehen, insbesondere die Kosten der Handelsregistereintragung, trägt im Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaft der übertragende/belastende Gesellschafter. Darüber hinaus trägt der übertragende/belastende Gesellschafter die Kosten des Verwaltungsaufwandes, die der Beteiligungsgesellschaft vom geschäftsführenden Kommanditisten in Rechnung gestellt werden. Die Gebühr für den Verwaltungsaufwand beträgt 0,35 % des Beteiligungsbetrages, mindestens aber EUR 150 jeweils zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der eintretende Gesellschafter stellt die Beteiligungsgesellschaft und die Gesellschafter von allen Vermögensnachteilen aufgrund des Gesellschafterwechsels frei, insbesondere von einer eventuellen Grunderwerbsteuerbelastung, die durch Veräußerung, sonstige Übertragung, oder durch Rechtsgeschäft unter Lebenden entsteht.

§ 7 Kündigung/Ausscheiden/Ausschluss eines Gesellschafters 1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten, erstmals jedoch zum Ablauf des 31.12.2022, kündigen, danach mit gleicher Frist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres. Die Kündigung ist an die Beteiligungsgesellschaft zu richten. Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist das Datum des Eingangs des Kündigungsschreibens im Original bei der Beteiligungsgesellschaft. Eine Zusendung per Fax oder E-Mail hemmt den Fristablauf nicht. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Wirkung zu dem Zeitpunkt, für den er fristgerecht gekündigt hat, aus der Beteiligungsgesellschaft aus. Der Gesellschaftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters wächst den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung an. § 7 Ziffer 6 bleibt unberührt. 2. Der Gesellschafter scheidet ohne Weiteres aus der Beteiligungsgesellschaft aus: a) durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters oder ein anderes die Vermögensverhältnisse des Gesellschafters regelndes Verfahren oder mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist; b) mit Zustellung des Beschlusses, durch den dasjenige, was einem Gesellschafter bei der Auseinandersetzung zusteht, für einen Gläubiger gepfändet wurde, es sei denn, dass der Pfändungsbeschluss innerhalb von drei Monaten seit Zustellung wieder beseitigt wird.

4. Der persönlich haftende Gesellschafter ist berechtigt, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten, erstmals jedoch zum 31.12.2022, danach mit gleicher Frist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres, durch Kündigung aus der Beteiligungsgesellschaft auszuscheiden. Dieses Kündigungsrecht besteht nur, wenn zum Zeitpunkt des Ausscheidens ein neuer persönlich haftender Gesellschafter eingetreten ist oder ein weiterer persönlich haftender Gesellschafter bereits aufgenommen wurde. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen und ist an die Beteiligungsgesellschaft zu richten. Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist das Datum des Eingangs des Kündigungsschreibens bei der Beteiligungsgesellschaft. Der persönlich haftende Gesellschafter scheidet darüber hinaus aus der Beteiligungsgesellschaft aus: a) mit Eintritt der in § 131 Absatz 3 Nummer 5 und 6 und § 135 HGB bezeichneten Ereignisse; b) durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des persönlich haftenden Gesellschafters oder eines anderen die Vermögensverhältnisse des persönlich haftenden Gesellschafters regelndes Verfahren; c) mit Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens oder eines anderen die Vermögensverhältnisse des persönlich haftenden Gesellschafters regelnden Verfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist; d) wenn ihm das Gesellschaftsverhältnis aus wichtigem Grund gekündigt wird, mit Wirksamwerden der Kündigungserklärung;

Ansonsten scheidet der Gesellschafter mit Zugang der schriftlichen Ausschließungserklärung aus der Beteiligungsgesellschaft aus, insbesondere bei Vorliegen eines wichtigen Grundes für die Ausschließung des Gesellschafters.

e) wenn die Zwangsvollstreckung in seinen Gesellschaftsanteil an der Beteiligungsgesellschaft betrieben und die Vollstreckungsmaßnahme nicht binnen sechs Monaten aufgehoben wird;

Kann der Zugang auf dem Postwege nicht bewirkt werden, so scheidet der Gesellschafter mit Absendung der Erklärung (Poststempel) an die der Beteiligungsgesellschaft zuletzt schriftlich genannte Adresse aus.

f) wenn er aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen wird, mit der Mitteilung der Ausschlusserklärung der Beteiligungsgesellschaft.

Durch seinen Ausschluss entstehende Aufwendungen und Kosten der Beteiligungsgesellschaft trägt der Gesellschafter bis zu einem Höchstbetrag von EUR 1.000 zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Sollte der Gesellschafter seiner Zahlungsverpflichtung nicht nachkommen, so ist die Beteiligungsgesellschaft berechtigt, die vorgesehene Abfindungszahlung mit den ausstehenden Kosten zu verrechnen. 3. Sofern nach Maßgabe von § 9 zu berechnende Abfindungszahlungen an den das Treuhandverhältnis beendenden Treugeber geleistet werden, ist der Treuhandkommanditist berechtigt und bevollmächtigt, seinen treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteil und die Haftsumme durch einseitige Erklärungen gegenüber dem persönlich haftenden Gesellschafter in dem Umfang des abgefundenen Kapitalanteils herabzusetzen. Wird die Beteiligungsgesellschaft mit Wirkung zu dem Zeitpunkt, zu dem eine Kündigung gemäß § 7 Ziffer 1 zulässig ist, aufgelöst, so nehmen Gesellschafter, die mit Wirkung zu diesem oder einem späteren Zeitpunkt gekündigt haben, an der Liquidation teil, als hätten sie nicht gekündigt.

In allen Fällen, in denen der persönlich haftende Gesellschafter aus der Beteiligungsgesellschaft auszuscheiden droht, ist der geschäftsführende Kommanditist berechtigt und verpflichtet und insoweit auch bevollmächtigt, unverzüglich eine geeignete Person als neuen persönlich haftenden Gesellschafter in die Beteiligungsgesellschaft aufzunehmen, es sei denn, es wurde bereits ein weiterer persönlich haftender Gesellschafter aufgenommen. In allen Fällen des Ausscheidens aus der Beteiligungsgesellschaft gibt der ausscheidende persönlich haftende Gesellschafter, dessen Name in der Firma enthalten ist, schon jetzt seine Einwilligung zur Fortführung der Firma unter Verwendung seines Namens. Verbleibt im Falle des Ausscheidens des persönlich haftenden Gesellschafters nur noch ein Kommanditist, so geht das Vermögen der Beteiligungsgesellschaft ohne Liquidation mit Aktiva und Passiva und dem Recht, die Firma fortzuführen, auf ihn über. Scheidet der geschäftsführende Kommanditist in entsprechender Anwendung von vorstehender lit. a) bis lit. f) aus der Beteiligungsgesellschaft aus, ist der persönlich haftende Gesellschafter verpflichtet, einen geeigneten Kommanditisten als neuen geschäftsführenden Kommanditisten in die Beteiligungsgesellschaft aufzunehmen, es sei denn, es wurde bereits ein weiterer geschäftsführender Kommanditist aufgenommen.

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5. In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters oder der Kündigung der Beteiligungsgesellschaft durch einen Privatgläubiger eines Gesellschafters wird die Beteiligungsgesellschaft zwischen den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. 6. Der persönlich haftende Gesellschafter und der Treuhandkommanditist sind je einzeln bevollmächtigt, im Namen aller Gesellschafter von dem ausscheidenden Gesellschafter zu verlangen, dass dieser seine Beteiligung auf einen erwerbsbereiten Dritten überträgt, der vorrangig vor der Gesellschaft die Abfindung nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages (§ 9) an den ausscheidenden Gesellschafter zu leisten hat, ohne dass hierdurch die nachrangige Haftung der Gesellschaft für die Abfindung berührt wird. 7. Der Treuhandkommanditist scheidet aus der Beteiligungsgesellschaft in entsprechender Anwendung von vorstehender Ziffer 4. lit. a) bis f) aus, wenn die dort genannten Voraussetzungen hinsichtlich des Treuhandkommanditisten vorliegen. Im Fall des Ausscheidens des Treuhandkommanditisten aus der Gesellschaft gilt mit dem Ausscheiden der Gesellschaftsanteil als anteilig an die Treugeber im Verhältnis von deren Beteiligungen übertragen. Im Außenverhältnis ist der Übergang abhängig von der Eintragung des Treugebers als Kommanditist in das Handelsregister. Wegen der erforderlichen Handelsregistervollmacht wird auf § 3 Ziffer 10 verwiesen. Die durch die Beendigung des Treuhandverhältnisses der Beteiligungsgesellschaft entstehenden Aufwendungen sowie Kosten trägt abweichend von § 6 Ziffer 5 die Beteiligungsgesellschaft. Der geschäftsführende Kommanditist ist im Falle des Ausscheidens des Treuhandkommanditisten berechtigt, eine geeignete Person zu stellen, die den Treugebern den Abschluss eines Treuhandvertrages zu denselben Konditionen wie der ausscheidende Treuhandkommanditist anbietet. 8. Sofern der Fondschließungsgarant im Zusammenhang mit der Erfüllung seiner Fondschließungsgarantie eine Kommanditbeteiligung übernimmt, scheidet er und ein eventueller Sonderrechtsnachfolger zum Ende des Geschäftsjahres aus der Beteiligungsgesellschaft aus, in dem das anstelle oder zusätzlich zur Übernahme von Kommanditbeteiligungen der Gesellschaft gewährte Darlehen vollständig getilgt ist. § 8 Tod eines Gesellschafters 1. Verstirbt ein Gesellschafter, geht seine Beteiligung auf seine Erben über. Die Beteiligungsgesellschaft wird mit den Erben fortgesetzt. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines geeigneten Erbnachweises (in der Regel eines Erbscheines oder eines Erbnachweises entsprechend § 35 Grundbuchordnung bzw. eines Testamentsvollstreckerzeugnisses) legitimieren und der Beteiligungsgesellschaft, sofern erforderlich, eine Handelsregistervollmacht mit notariell beglaubigter Unterschrift im Original einreichen. Werden der Beteiligungsgesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis der Erbfolge, des Erbrechts, der Verfügungsbefugnis oder der Identifikation vorgelegt, so ist die Beteiligungsgesellschaft berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf diese ausländischen Urkunden stützt, diese übersetzen zu lassen und/oder ein Rechtsgutachten im Hinblick auf die Rechtsfolgen der vorgelegten Urkunden einzuholen.

2. Übertragungen zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen erfolgen nach § 6; abweichend davon kann der Übergang der Beteiligung mit Wirkung vom Zeitpunkt der Erfüllung der letztwilligen Verfügung erfolgen bzw. mit Wirkung zum Zeitpunkt des Erbfalls. Übernehmen nicht alle Erben aus einer Erbengemeinschaft den gesamten Beteiligungsanteil, so bedarf die Ermächtigung/Einverständniserklärung der nicht einen Beteiligungsanteil übernehmenden anderen Erben grundsätzlich der notariellen Unterschriftsbeglaubigung. Das Gleiche gilt, falls die Erben abweichend von der Erbquote den Beteiligungsanteil untereinander aufteilen wollen. In jedem Fall ist aber die Aufspaltung der Beteiligung des Erblassers in Beträge unterhalb EUR 10.000 unzulässig. Die Erbengemeinschaft ist somit verpflichtet, eine Auseinandersetzung herbeizuführen, bei der Beteiligungen entstehen, die jeweils mindestens EUR 10.000 betragen oder durch 1.000 ohne Rest teilbar sind. 3. Mehrere Erben eines Gesellschafters haben einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestimmen, der die Gesellschafterrechte des Erblassers bis zur Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft einheitlich wahrzunehmen hat, sofern ihr jeweiliger Gesellschaftsanteil nicht durch 1.000 ohne Rest teilbar ist oder unterhalb EUR 10.000 liegt. Der gemeinsame Bevollmächtigte ist gegenüber der Beteiligungsgesellschaft unverzüglich schriftlich zu benennen. 4. Gemeinsamer Bevollmächtigter kann nur ein Gesellschafter, ein Mitglied der Erbengemeinschaft, der Testamentsvollstrecker oder ein kraft Gesetzes zur Verschwiegenheit verpflichtetes Mitglied der rechts- bzw. steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden Berufe sein. Solange ein gemeinsamer Bevollmächtigter nicht bestellt ist, ruhen die Stimmrechte und sonstigen Gesellschafterrechte der betroffenen Gesellschafter in den Angelegenheiten, in denen sie nur durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten wahrgenommen werden können, mit Ausnahme der Beteiligung am Gewinn und Verlust sowie am Liquidationserlös. Sofern alle durch den Erbfall entstehenden Gesellschaftsanteile jeweils einen Betrag von EUR 10.000 nicht unterschreiten und durch 1.000 teilbar sind, ist kein gemeinsamer Bevollmächtigter zu bestellen. 5. Die Aufwendungen und Kosten, die der Beteiligungsgesellschaft durch die Übertragung des Gesellschaftsanteils des Erblassers auf Dritte entstehen, sind vom begünstigten Gesellschafter gemäß § 6 Ziffer 5 zu ersetzen. Dies gilt insbesondere für die Umschreibung des Gesellschafterregisters. Die Aufwendungen betragen 0,35 % des Beteiligungsbetrages, mindestens aber EUR 150 jeweils zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. § 9 Auseinandersetzung mit ausscheidenden Gesellschaftern/Abfindung 1. Falls ein Gesellschafter aus der Beteiligungsgesellschaft ausscheidet, erhält er eine Abfindung für seine Beteiligung (Kapitalkonto I, § 3 Ziffer 12) nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Ziffer 1 und der nachfolgenden Ziffern 2 bis 6: a) Zur Ermittlung der Abfindung ist auf den Tag des Ausscheidens eine Auseinandersetzungsbilanz aufzustellen. Scheidet der Gesellschafter zum Ende eines Geschäftsjahres aus, trägt die Kosten der Aufstellung die Beteiligungsgesellschaft. In allen anderen Fällen sind sie vom ausscheidenden Gesellschafter zu tragen.

b) In der Auseinandersetzungsbilanz ist der Grund und Boden der Beteiligungsgesellschaft mit seinem Verkehrswert anzusetzen. Im Übrigen sind die handelsrechtlichen Buchwerte in Ansatz zu bringen. c) Können sich der ausscheidende Gesellschafter und die Beteiligungsgesellschaft auf den Verkehrswert des Grund und Bodens nicht einigen und wurde nicht innerhalb der letzten sechs Monate vor dem Tag der Kündigung bzw. der Mitteilung über das Ausscheiden an den Anleger oder die Beteiligungsgesellschaft ein Gutachten erstellt, hat der Präsident der örtlich zuständigen Industrie- und Handelskammer auf Antrag eines der Beteiligten einen öffentlich bestellten und vereidigten Sachverständigen zur verbindlichen Feststellung des Verkehrswerts zu bestellen. Der Sachverständige hat als Unterund Obergrenze die von den Beteiligten genannten Werte zu beachten. Die Kosten des Schiedsgutachtens tragen die Beteiligten in dem Verhältnis, in dem der Sachverständige von den von ihnen genannten Werten abweicht. Nennt ein Beteiligter keinen Wert, trägt er die Kosten des Schiedsgutachtens alleine. d) Im Falle einer Kündigung gemäß § 7 Ziffer 1 erhält der ausscheidende Kommanditist als Mindestbetrag der Abfindung den Anteil am Unternehmenswert der Beteiligungsgesellschaft, der quotal auf seine Beteiligung zum Zeitpunkt des Ausscheidens entfällt. Macht der ausscheidende Gesellschafter geltend, dass der sich gemäß vorstehender lit. a) bis c) ergebende Betrag geringer ist als der Mindestbetrag, entscheidet über die Höhe des Verkehrswerts ein vom Präsidenten der örtlich zuständigen Industrie- und Handelskammer auf Antrag eines der Beteiligten zu bestellender öffentlich bestellter und vereidigter Sachverständiger. Ist der sich nach vorstehender lit. a) bis c) ergebende Abfindungsbetrag um mehr als 10 % geringer als der vom Sachverständigen festgestellte Wert, trägt die Beteiligungsgesellschaft die Kosten des Schiedsgutachtens, andernfalls tragen die Beteiligungsgesellschaft und der ausscheidende Gesellschafter die Kosten des Schiedsgutachtens jeweils zur Hälfte. e) Das Kapitalkonto III bleibt bei der Berechnung der Abfindung außer Betracht. 2. Die Abfindung gemäß vorstehender Ziffer 1 ist vom Tag des Ausscheidens an mit dem gemäß § 247 BGB jeweils gültigen Basiszinssatz zu verzinsen und in zwei gleichen Jahresraten auszuzahlen. Die erste Rate ist fällig am 31.12. des auf die Auseinandersetzung folgenden Jahres und die zweite Rate sechs Monate später. 3. Ist durch den Austritt von Gesellschaftern die Liquidität der Beteiligungsgesellschaft gefährdet, so ist die Beteiligungsgesellschaft berechtigt, die Zahl der Abfindungsraten nach vorstehender Ziffer 2 auf bis zu acht gleiche Jahresraten zu erhöhen. Die Beteiligungsgesellschaft kann das Recht zur Erhöhung der Raten durch Erklärung gegenüber dem Gesellschafter bis drei Monate vor Fälligkeit der letzten noch ausstehenden Abfindungsrate ausüben. Der noch ausstehende Teil der Abfindung ist in gleichen Jahresraten auszuzahlen. Die Beteiligungsgesellschaft hat zugleich mit der Erklärung dem Gesellschafter einen Zahlungsplan zuzuleiten. 4. Die Beteiligungsgesellschaft ist zur vorzeitigen Zahlung der Abfindung gemäß vorstehender Ziffer 1 an den Gesellschafter berechtigt.

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5. Eine Sicherstellung der Abfindung nach vorstehender Ziffer 1 oder Befreiung von Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft kann nicht verlangt werden. 6. Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tag des Ausscheidens schwebenden Geschäften ergibt, nimmt der ausscheidende Gesellschafter nicht teil. 7. Der Saldo auf dem Kapitalkonto III eines jeden ausscheidenden Gesellschafters ist innerhalb einer Frist von vier Wochen nach dem Wirksamwerden des Ausscheidens auszugleichen. Soweit der ausscheidende Gesellschafter nach dieser Regelung zum Ausgleich eines negativen Saldos zu seinen Lasten (negativer Saldo) verpflichtet ist, beginnt diese Frist nicht vor dem Zugang einer schriftlichen Aufforderung zum Ausgleich durch die Beteiligungsgesellschaft. Die Pflicht zum Ausgleich eines negativen Saldos ist beschränkt auf den Teil des negativen Saldo, der durch Entnahmen (Auszahlungen) entstanden ist. Der geschäftsführende Kommanditist ist im Falle der Kapitalherabsetzung nach § 3 Ziffer 2 nicht verpflichtet einen negativen Saldo auszugleichen, der durch Entnahmen (Auszahlungen) entstanden ist. Der ausscheidende Gesellschafter hat in jedem Fall die durch das Ausscheiden bedingten Kosten und Abgaben zu tragen, soweit nichts anderes bestimmt ist. 8. Bei Ausscheiden des Fondsschließungsgaranten in den in § 7 Ziffer 8 genannten Fällen hat der Fondsschließungsgarant oder ein eventueller Sonderrechtsnachfolger als Auseinander­ setzungsguthaben Anspruch auf Rückzahlung des Guthabens auf seinen Kapitalkonten, mindestens aber in Höhe seiner Pflichteinlagen. Der Zahlungsanspruch ist zum Zeitpunkt des Ausscheidens fällig. § 10 Geschäftsführung/Vertretung 1. Zur Geschäftsführung ist unter Ausschluss des persönlich haftenden Gesellschafters, soweit dies gesetzlich zulässig ist, allein der geschäftsführende Kommanditist berechtigt. Er ist verpflichtet, die Geschäfte der Beteiligungsgesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen. Er ist jederzeit berechtigt und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB bevollmächtigt, die Geschäfte der Beteiligungsgesellschaft ganz oder teilweise von Dritten, die namens und für Rechnung der Beteiligungsgesellschaft handeln, besorgen zu lassen und die hierfür erforderlichen Vollmachten zu erteilen. Der geschäftsführende Kommanditist ist vorbehaltlich nachstehender Ziffer 2 berechtigt, alle Handlungen, die nicht über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes nach § 116 Abs. 1 HGB hinausgehen, vorzunehmen.

a) der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie der Abschluss von Verträgen, die eine Beteiligung Dritter an den Ergebnissen der Beteiligungsgesellschaft zum Gegenstand haben; b) der Abschluss von Einzelmietverträgen soweit sie nicht im Verkaufsprospekt beschrieben worden sind, die sich auf mehr als 25 % der Mietflächen des Grundbesitzes gemäß § 3 Ziffer 8 beziehen sowie die Änderung, Aufhebung und Beendigung von Einzelmietverträgen, die sich jeweils einzeln auf mehr als 25 % der Mietflächen des Grundbesitzes der Beteiligungsgesellschaft gemäß § 3 Ziffer 8 beziehen, es sei denn, die wirtschaftlichen Auswirkungen pro Jahr sind betragsmäßig geringer als 25 % der vereinbarten Jahresmiete; c) die Aufnahme von weiteren, über die in Nr. 3 lit c) und d) genannten Fremdmittel hinausgehenden Darlehen, soweit diese EUR 3.000.000 übersteigen, die Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder sonstigen Haftungsfreistellungen, der Abschluss von Sicherungsvereinbarungen, Kurs- und Zinssicherungsvereinbarungen und ähnlicher Verträge im Zusammenhang mit der Finanzierung der Fondsimmobilie, soweit diese sich nicht im Rahmen der im Investitions- und Finanzierungsplan dargestellten Gesamtsumme des Fremdkapitals (inklusive Instandsetzungsdarlehen) zuzüglich Zinsen und einmaliger Nebenleistungen halten;

c) Verträge, mittels derer die Beteiligungsgesellschaft Fremdmittel bis zu einer Darlehenssumme von insgesamt EUR 55.000.000 aufnimmt bzw. diese während der Laufzeit des Gesellschaftsvertrages bis zu dieser Summe erhöht sowie Verträge, mittels derer die Beteiligungsgesellschaft Fremdmittel zwecks Zwischenfinanzierung von Eigenkapital aufnimmt; d) Verträge, mittels derer Dritte eine Garantie dafür übernehmen, dass das Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft bis zu EUR 94.600.000 eingezahlt wird bzw. der Beteiligungsgesellschaft anstelle dessen Darlehen in entsprechender Höhe gewähren (Fondsschließungsgarantie); e) Zustimmung zu Untervermietungen. Änderung von Mietverträgen und Zustimmung zur Änderung von Mietverträgen soweit diese nicht unter vorstehende Ziffer 2 lit. b) fallen. f) Hinausschieben der Fälligkeit des Kaufpreises für die in § 3 Ziffer 8 bezeichnete Immobilie bis zum 31.03.2011 und deren Übergabe bis zum 01.04.2011. 4. Die Vertretung der Beteiligungsgesellschaft erfolgt durch den persönlich haftenden Gesellschafter und den geschäftsführenden Kommanditisten. Beide sind alleinvertretungsberechtigt sowie von den Beschränkungen des § 181 BGB und dem Wettbewerbsverbot gemäß § 161 Abs. 2 HGB i. V. m. § 112 HGB befreit.

d) das Eingehen von Wechselverbindlichkeiten; e) der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Grundstücken, Erbbaurechten und grundstücksgleichen Rechten sowie die mit der Belastung einhergehenden abstrakten Schuldanerkenntnisse; f) die Wiederherstellung der baulichen Anlagen im Falle ihrer vollständigen oder teilweisen Zerstörung oder ihres vollständigen oder teilweisen Untergangs sowie die Freigabe von damit zusammenhängenden Versicherungsleistungen; g) die Veräußerung bzw. Verwertung wesentlicher Vermögenswerte der Beteiligungsgesellschaft; h) Überschreitungen des Investitions- und Finanzierungsplans um mehr als 5 % des Gesamtinvestitionsvolumens. Beschlussfassungen gemäß vorstehenden lit. e) und g) bedürfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. 3. Zum Abschluss der folgenden Verträge/Geschäfte sowie für folgende Handlungen bedarf es nicht eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses:

§ 11 Gesellschafterbeschlüsse 1. Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Beteiligungsgesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch Beschlussfassung. Gesellschafterbeschlüsse werden im schriftlichen Verfahren (Brief oder Telefax) oder in Gesellschafterversammlungen am Sitz der Beteiligungsgesellschaft gefasst. 2. Es findet jährlich bis zum 31.10. mindestens eine Beschlussfassung statt. Dieser Beschlussfassung unterliegen insbesondere: a) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters sowie des geschäftsführenden Kommanditisten; b) die Wahl des Abschlussprüfers, wobei für die Jahre 2010 und 2011 bereits jetzt festgelegt wird, dass Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, mit der Prüfung beauftragt werden soll; c) die Festlegung der Höhe der Entnahmen/Auszahlungen.

Dazu gehören insbesondere: Der Beschlussfassung der Gesellschafter unterliegen ferner:

b) die Beauftragung der laufenden Rechts- und Steuerberatung sowie der Erstellung des Jahresabschlusses.

a) Verträge zum Erwerb der im Verkaufsprospekt bezeichneten Grundstücke zu einem Kaufpreis von bis zu EUR 126.000.000 nebst Nebenkosten jeweils zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer und nicht wesentliche Änderung dieser Verträge, sowie Belastung der Grundstücke mit Grundpfandrechten mit einem Betrag von bis zu EUR 86.100.000;

2. Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Beteiligungsgesellschaft hinausgehen, können nur mit Zustimmung der Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss vorgenommen werden. Einer Zustimmung bedürfen insbesondere:

b) Geschäftsbesorgungsverträge der Beteiligungsgesellschaft zur Beschaffung des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft, zur Vermittlung der Fremdfinanzierung und zur Verwaltung der zu erwerbenden Grundstücke, dies schließt die Durchführung von Instandsetzungsmaßnahmen ein;

f) die Auflösung bzw. Liquidation der Beteiligungsgesellschaft;

a) die Übernahme und Verwaltung aller Vermögenswerte für die Beteiligungsgesellschaft;

d) die Aufgabe des Geschäftsbetriebs im Ganzen oder seine wesentliche Einschränkung; e) die Änderung des Gesellschaftsvertrages;

g) die Umwandlung der Beteiligungsgesellschaft;

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h) alle sonstigen vom geschäftsführenden Kommanditisten zur Beschlussfassung vorgelegten Angelegenheiten, insbesondere die Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund. Beschlussfassungen gemäß vorstehenden lit. d) bis g) bedürfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. Änderungsbeschlüsse, die nicht alle Gesellschafter formell und materiell gleich behandeln, den Gesellschaftern zusätzliche Pflichten auferlegen oder die Rechtsstellung des geschäftsführenden Kommanditisten oder des persönlich haftenden Gesellschafters zu dessen Nachteil verändern, bedürfen der Zustimmung aller nachteilig betroffenen Gesellschafter. Allein der geschäftsführende Kommanditist führt die Beschlussfassung durch. Er bestimmt die Frist zur Abgabe der Stimmen, die nicht vor Ablauf von vier Wochen nach Absendung (Aufgabe zur Post) der Beschlussfassungsunterlagen an die Gesellschafter liegen darf. Die Versendung der Beschlussfassungsunterlagen ist ordnungsgemäß erfolgt, wenn sie an die gegenüber der Beteiligungsgesellschaft jeweils zuletzt schriftlich genannte Adresse gesandt wurden. Ist der Aufenthalt eines Gesellschafters unbekannt oder können ihm aus anderen Gründen die Beschlussfassungsunterlagen nicht zugestellt werden, so ruht sein Stimmrecht bis zur Beseitigung dieses Zustandes, es sei denn, dass ein Vertreter vorhanden und dieser der Beteiligungsgesellschaft schriftlich bekannt gegeben worden ist. Die Aufforderung zur Beschlussfassung hat alle Abstimmungspunkte, die Mitteilung des genauen Verfahrens, die Angabe des letzten Abstimmungstages und die Zahl der Stimmen des Gesellschafters aufzuführen. Die Beschlussfähigkeit im Umlaufverfahren ist gegeben, wenn die vorstehend beschriebenen Formalien gewahrt worden sind. 3. Außerordentliche Beschlussfassungen finden auf Antrag von Gesellschaftern statt, deren Gesellschaftseinlagen allein oder zusammen mindestens 10 % des Gesellschaftskapitals entsprechen sowie auf Antrag des persönlich haftenden Gesellschafters oder auf Antrag des Treuhandkommanditisten. Der geschäftsführende Kommanditist führt die außerordentliche Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren durch. Bei Eilbedürftigkeit kann er die Frist zur Abgabe der Stimmen gemäß vorstehender Ziffer 2 auf 14 Tage nach Absendung (Aufgabe zur Post) der Beschlussfassungsunterlagen verkürzen. 4. Der geschäftsführende Kommanditist kann vom schriftlichen Verfahren absehen, wenn hierfür ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn Gesellschafter, deren Gesellschaftseinlagen allein oder zusammen mindestens 10 % des Gesellschaftskapitals entsprechen, die Durchführung einer Gesellschafterversammlung beantragen. Die Einberufung erfolgt unter Mitteilung der Tagesordnung nebst den Gegenständen, über die Beschluss gefasst werden soll. Die Einberufungsfrist beträgt vier Wochen; maßgeblich ist das Datum der Absendung (Aufgabe zur Post). Bei einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung kann die Frist auf 14 Tage verkürzt werden. Die Einberufung ist ordnungsgemäß, wenn sie an die gegenüber der Beteiligungsgesellschaft zuletzt schriftlich genannte Adresse gesandt wurde. Ist der Aufenthalt eines Gesellschafters unbekannt oder kann er aus anderen Gründen zur Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung nicht geladen werden, so ruht sein Stimmrecht bis zur Beseitigung dieses Zustandes, es sei denn, dass ein Vertreter vorhanden und dieser der Beteiligungsgesellschaft schriftlich bekannt gegeben worden ist.

Der geschäftsführende Kommanditist oder ein von ihm mit der Vertretung beauftragter und bevollmächtigter Dritter leitet die Gesellschafterversammlung (Versammlungsleiter) und benennt einen Protokollführer. Das Protokoll über die Beschlussfassung wird vom Protokollführer und vom Versammlungsleiter unterschrieben. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und der geschäftsführende Kommanditist sowie der Treuhandkommanditist anwesend bzw. vertreten sind.

8. Sofern ein Treugeber auf einer Gesellschafterversammlung nicht anwesend und nicht durch Dritte vertreten ist, hat er die Möglichkeit, dem Treuhandkommanditisten für die Abstimmungspunkte schriftlich Weisungen zu erteilen. Einer auf unterschiedlichen Weisungen der Treugeber beruhenden geteilten Ausübung von Stimmrechten des Treuhandkommanditisten stimmen die Gesellschafter hiermit ausdrücklich zu. Bei fehlender Weisung enthält sich der Treuhandkommanditist seiner Stimme.

Jeder Gesellschafter kann sich bei der Gesellschafterversammlung nur durch einen anderen Gesellschafter, seinen Ehegatten, einen Elternteil, ein volljähriges Kind von ihm, einen Testamentsvollstrecker oder seinen ständigen Generalbevollmächtigten vertreten lassen. Die Vertretung durch andere Personen als die Genannten bedarf der Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten. Eine entsprechende Vollmacht bedarf der Schriftform und ist zu Beginn der Gesellschafterversammlung dem Versammlungsleiter auszuhändigen.

9. Beschlüsse im schriftlichen Verfahren sind mit Eingang der erforderlichen Stimmen bei der Beteiligungsgesellschaft mit Ablauf des letzten Abstimmungstages wirksam gefasst. Für die Wahrung der Frist ist der Poststempel bzw. Eingang per Telefax maßgebend.

Einsprüche gegen Form und Inhalt des Protokolls sind innerhalb der Ausschlussfrist von einem Monat nach Absendung (Aufgabe zur Post) schriftlich mit Begründung gegenüber der Beteiligungsgesellschaft geltend zu machen. Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Gesellschafter selbst. 5. Die Treugeber sind berechtigt, ihre Stimmrechte sowie sonstige Mitgliedschaftsrechte bei der Beteiligungsgesellschaft insoweit selbst auszuüben, als ihre treuhänderisch gehaltenen Teileinlagen berührt sind. Die Gesellschaft und ihre Gesellschafter sind mit dieser Rechtsausübung einverstanden. Vorstehende Ziffer 4 bleibt unberührt. 6. Je volle Tausend EUR der gezeichneten Kapitaleinlage gewähren eine Stimme. Der persönlich haftende Gesellschafter hat keine Stimmen. Wenn der Fondsschließungsgarant in Erfüllung seiner Fondsschließungsgarantie anstelle oder zusätzlich zur Übernahme von Kommanditbeteiligungen der Gesellschaft ein Darlehen gewährt, ist er berechtigt, eine Kommanditbeteiligung mit einer Pflichteinlage von EUR 100 und davon Haftsumme von EUR 10 zu übernehmen. Je EUR 1.000 der Darlehenssumme gewähren ein Stimmrecht von einer Stimme. Sofern der Fondsschließungsgarant einen Dritten benannt hat, der ein Darlehen gewährt, ist der Fondsschließungsgarant berechtigt, die übernommene Kommanditbeteiligung an diesen jederzeit ganz oder teilweise zu übertragen, sodass dieser je EUR 1.000 der Darlehenssumme ein Stimmrecht von einer Stimme erhält. 7. Beschlüsse im schriftlichen Verfahren und in der Gesellschafterversammlung werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit in diesem Vertrag oder aufgrund zwingender Gesetzesvorschriften nichts anderes bestimmt ist. Stimmenthaltungen werden als nicht abgegebene Stimmen gewertet. Als nicht abgegeben gelten im Umlaufverfahren auch die Stimmen, die mit einem späteren Poststempel als dem des Abstimmungstages oder nach dem Abstimmungstag per Telefax eingehen.

Den Gesellschaftern wird das Ergebnis der Beschlussfassung von der Beteiligungsgesellschaft schriftlich mitgeteilt. 10. Etwaige Mängel an im schriftlichen Verfahren oder in der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüssen können nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat seit Zustellung des Ergebnisses der Beschlussfassung durch Klage gegen die Beteiligungsgesellschaft geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 12 Beirat 1. Ein Beirat kann bei der Beteiligungsgesellschaft durch Beschluss der Gesellschafterversammlung gebildet werden. Der Beirat besteht aus drei Mitgliedern, von denen zwei durch die Gesellschafterversammlung und eines durch den Treuhandkommanditisten bestimmt werden. Er dient der Beratung des geschäftsführenden Kommanditisten. 2. Die Mitglieder des Beirates werden jeweils für drei Jahre gewählt. Eine Wiederwahl ist zulässig. 3. Der Beirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. 4. Der Beirat ist nicht berechtigt, dem persönlich haftenden Gesellschafter oder dem Treuhandkommanditisten oder dem geschäftsführenden Kommanditisten Weisung zu erteilen. Unberührt von § 16 ist der Beirat jedoch berechtigt, vom persönlich haftenden Gesellschafter oder dem geschäftsführenden Kommanditisten Berichte über einzelne Geschäftsführungsangelegenheiten zu verlangen. Auf Beschluss des Beirates ist eines seiner Mitglieder oder ein Beauftragter, zur Berufsverschwiegenheit verpflichteter Dritter auf Kosten der Beteiligungsgesellschaft berechtigt, die Bücher und Schriften der ­Beteiligungsgesellschaft einzusehen. 5. Die Mitglieder des Beirates haften nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Haftungsansprüche der Gesellschaft gegen Mitglieder des Beirates sind auf höchstens EUR 100.000 pro Haftungsfall beschränkt. Schadenersatzansprüche gegen den Beirat verjähren drei Jahre nach Kenntniserlangung über den die Ersatzpflicht begründenden Sachverhalt, soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegen. 6. Die Mitglieder des Beirates erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen keine weitere Vergütung, es sei denn, die Gesellschafterversammlung beschließt mit einfacher Mehrheit etwas anderes.

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§ 13 Jahresabschluss und Verteilung des Jahresergebnisses 1. Der Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr und die steuerliche Einnahmen-Überschussrechnung sind innerhalb der gesetzlichen Fristen nach Abschluss des Geschäftsjahres zu erstellen. Für die Aufstellung der Bilanz sowie Gewinnund Verlustrechnung gelten die gesetzlichen Bestimmungen und die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung. Der Jahresabschluss ist von den Geschäftsführern des persönlich haftenden Gesellschafters und dem geschäftsführenden Kommanditisten zu unterzeichnen. Der Jahresabschluss und die steuerliche Einnahmen-Überschussrechnung sind von einem von den Gesellschaftern durch Beschlussfassung bestimmten Wirtschaftsprüfer oder einer in gleicher Weise bestimmten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfen. Alsdann sind eine Kopie des Jahresabschlusses oder alternativ eine Kurzfassung und die steuerliche Einnahmen-Überschussrechnung allen Gesellschaftern spätestens mit Übersendung der Abstimmungsunterlagen zu der jährlichen Beschlussfassung zuzuleiten. 2. Vor Verteilung des Ergebnisses erhält der Treuhandkommanditist für die laufende Verwaltung der Treugeber eine jährliche gewinnunabhängige Vergütung in Höhe von EUR 10.000 zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, fällig am 30.11. eines jeden Jahres, erstmals für das Jahr 2011 am 30.11.2011. Die zu zahlende Vergütung erhöht bzw. ermäßigt sich jeweils automatisch zum 30.12. eines jeden Kalenderjahres um den Prozentsatz, um den sich der vom Statistischen Bundesamt ermittelte Verbraucherpreisindex für Deutschland (Basis Jahr 2005 = 100) im Monat Dezember des betreffenden Kalenderjahres gegenüber dem Stand im Monat Dezember des vorangegangenen Kalenderjahres geändert hat. Der Treuhandkommanditist erhält diese Vergütung auch im Falle eines Verlustes. Scheidet der Treuhandkommanditist aus der Beteiligungsgesellschaft aus, erhält er die vorgenannte Vergütung zeitanteilig. Zusätzliche Leistungen des Treuhandkommanditisten zugunsten eines einzelnen Treugebers werden dem jeweiligen Treugeber gesondert in Rechnung gestellt. 3. Vor Verteilung des Ergebnisses erhält der geschäftsführende Kommanditist für seine Tätigkeit für die Beteiligungsgesellschaft gemäß § 10 eine jährliche gewinnunabhängige Vergütung in Höhe von EUR 240.000 zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, jeweils hälftig fällig am 31.05. und am 30.11. eines jeden Jahres, erstmals für das Jahr 2011 am 31.05.2011 und am 30.11.2011. Die zu zahlende Vergütung erhöht bzw. ermäßigt sich jeweils automatisch zum 30.12. eines jeden Kalenderjahres um den Prozentsatz, um den sich der vom Statistischen Bundesamt ermittelte Verbraucherpreisindex für Deutschland (Basis Jahr 2005 = 100) im Monat Dezember des betreffenden Kalenderjahres gegenüber dem Stand im Monat Dezember des vorangegangenen Kalenderjahres geändert hat. Der geschäftsführende Kommanditist erhält diese Vergütung auch im Falle eines Verlustes. Scheidet der geschäftsführende Kommanditist aus der Beteiligungsgesellschaft aus, erhält er die vorgenannte Vergütung zeitanteilig.

4. Vor Verteilung des Ergebnisses erhält der persönlich haftende Gesellschafter für seine Aufwendungen einschließlich seiner Rechtsformkosten und als Entgelt für seine persönliche Haftung eine jährliche gewinnunabhängige Vergütung in Höhe von EUR 5.000 zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, fällig am 30.11. eines jeden Jahres, erstmals für das Jahr 2011 am 30.11.2011. Die zu zahlende Vergütung erhöht bzw. ermäßigt sich jeweils automatisch zum 30.12. eines jeden Kalenderjahres um den Prozentsatz, um den sich der vom Statistischen Bundesamt ermittelte Verbraucherpreisindex für Deutschland (Basis Jahr 2005 = 100) im Monat Dezember des betreffenden Kalenderjahres gegenüber dem Stand im Monat Dezember des vorangegangenen Kalenderjahres geändert hat. Der persönlich haftende Gesellschafter erhält diese Vergütung auch im Falle eines Verlustes. Scheidet der persönlich haftende Gesellschafter aus der Beteiligungsgesellschaft aus, erhält er die vorgenannte Vergütung zeitanteilig. 5. Im Übrigen sind die Gesellschafter – vorbehaltlich der nachstehenden Ziffer 6 – entsprechend dem Verhältnis ihrer gezeichneten Kapitalanteile ab Beitritt am nach Abzug der Aufwendungen gemäß vorstehender Ziffern 2 bis 4 verbleibenden Gewinn oder Verlust (handelsrechtliches Ergebnis) sowie am steuerlichen Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Ist ein Gesellschafter während eines Geschäftsjahres nur zeitanteilig beteiligt, nimmt er am Gewinn und Verlust nur anteilig teil. Das steuerliche Ergebnis wird den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligungen zugewiesen, soweit sich aus Folgendem nichts anderes ergibt. Soweit innerhalb eines Geschäftsjahres Kapitalerhöhungen vorgenommen werden, gilt Entsprechendes. 6. Gewinne und Verluste (handelsrechtlich) sowie die steuerlichen Ergebnisse werden abweichend von Ziffer 5 – soweit möglich – so verteilt, dass sämtliche Kommanditisten unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts zur Gesellschaft, hinsichtlich der insgesamt erwirtschafteten Gewinne und Verluste sowie steuerlichen Ergebnisse im gleichen Verhältnis begünstigt und belastet sind. Maßgeblich für die Ergebnisverteilung ist das Verhältnis der gezeichneten Pflichteinlagen. Bei einem Gesellschafterwechsel tritt der Rechtsnachfolger hinsichtlich der Ergebnisverteilung in die Rechtsposition seines Vorgängers ein. Wird das steuerliche Ergebnis im Rahmen einer steuerlichen Betriebsprüfung durch das zuständige Finanzamt der Beteiligungsgesellschaft nachträglich geändert, ist der Mehr-/ Mindergewinn oder Verlust rückwirkend nach den vorstehenden Grundsätzen zu verteilen. 7. Liquiditätsüberschüsse der Beteiligungsgesellschaft werden, vorbehaltlich einer angemessenen Zuführung zur Liquiditätsreserve, an die Gesellschafter frühestens ab Übergabe der in § 3 Ziffer 8 genannten Immobilie an die Beteiligungsgesellschaft im Verhältnis ihrer gezeichneten Kapitalanteile ausgezahlt. Auszahlungen erfolgen unabhängig vom Bilanzgewinn/-verlust als Vorabauszahlungen. Die Vorabauszahlungen sind bis zum 30.06. des Folgejahres und grundsätzlich in EUR zu leisten. Sollten die Gesellschafter nur zeitanteilig in einem Geschäftsjahr beteiligt sein, erfolgt die Vorabauszahlung auch nur zeitanteilig an den jeweiligen Gesellschafter ab dem Monat, der auf den Monat des Beitritts des Gesellschafters zur Beteiligungsgesellschaft nach § 3 Ziffer 6 folgt. Vorabauszahlungen erfolgen vorbehaltlich der Zustimmung der Gesellschafter gemäß § 11 Ziffer 2 lit. c). Weichen die von den Gesellschaftern beschlossenen Auszahlungsbeträge von den Vorabauszahlungsbeträgen ab, erfolgt die Korrektur auf die beschlossenen Auszahlungsbeträge mit der dem Beschluss gemäß § 11 Ziffer 2 lit. c) folgenden Vorabauszahlung.

Sofern die Ergebnisverteilung nach Ziffer 6 nicht umsetzbar sein sollte, steht den Gründungsgesellschaftern bis zur ersten Kapitalerhöhung eine Auszahlung in Höhe ihres etwaigen Gewinnanteils zu. 8. Sonderwerbungskosten sind dem geschäftsführenden Kommanditisten von jedem Gesellschafter bis spätestens zum 31.03. des auf ein Geschäftsjahr folgenden Jahres ohne Aufforderung nachzuweisen. Entstehende Kosten durch die Einreichung solcher Nachweise bei der Gesellschaft nach diesem Stichtag trägt der Gesellschafter bis zu einer Höhe von EUR 150 zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Dieser Kostenersatz wird grundsätzlich bei der Berechnung der Auszahlungen für den Gesellschafter durch die Gesellschaft berücksichtigt. § 14 Nachschusspflichten/Wettbewerbsverbot 1. Über die Verpflichtung zur Leistung der in der Beitrittserklärung vereinbarten Beteiligungssumme (Pflichteinlage) hinaus übernehmen die Gesellschafter weder gegenüber Dritten noch gegenüber den weiteren Gesellschaftern eine Nachschussverpflichtung, eine Zahlungsverpflichtung oder sonstige Haftung; dies gilt auch für den Fall der Liquidation. Von Vorstehendem unberührt bleibt die Haftung der Gesellschafter gegenüber Gesellschaftsgläubigern gemäß §§ 171 ff. HGB und die Möglichkeit von Zahlungen bei Ausscheiden eines Gesellschafters gemäß § 9 Ziffer 7. 2. Ein Wettbewerbsverbot besteht für die Gesellschafter nicht. § 15 Liquidation 1. Im Falle der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft erfolgt die Liquidation durch den geschäftsführenden Kommanditisten, sofern sie nicht durch Gesellschafterbeschluss einer anderen natürlichen oder juristischen Person übertragen wird. Der geschäftsführende Kommanditist ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. 2. Nach Abzug sämtlicher Gesellschaftsverbindlichkeiten und der Vergütung für den Liquidator gemäß nachstehender Ziffer 3, steht der Liquidationserlös den Gesellschaftern anteilig im Verhältnis ihrer gezeichneten Beteiligungssumme zu. 3. Der Liquidator erhält zulasten des Liquidationserlöses eine Vergütung in Höhe von 2,0 % des Verkaufserlöses hinsichtlich des Grundvermögens der Beteiligungsgesellschaft (Kaufpreis ohne Vorwegabzug etwaiger Ablösungsbeträgen für Grundpfandrechte bzw. zuzüglich vom Käufer übernommener Verbindlichkeiten) zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Abschlagszahlungen in angemessener Höhe sind zulässig. Die endgültige Vergütung ist mit Abschluss der Liquidation zur Zahlung fällig. § 16 Kontrollbefugnisse Gesellschaftern stehen die Rechte aus § 166 HGB zu. Sie können sich bei der Ausübung ihrer Kontrollrechte eines kraft Gesetzes zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen eines rechts- oder steuerberatenden bzw. wirtschaftsprüfenden Berufes bedienen. Hierdurch entstehende Kosten haben sie selbst zu tragen.

Gesellschaftsvertrag

§ 17 Kosten des Vertrages Die Kosten für die Gründung dieser Beteiligungsgesellschaft, für diesen Vertrag und dessen Durchführung einschließlich etwa anfallender Steuern aller Art, soweit es Steuern der Gesellschaft sind, trägt die Beteiligungsgesellschaft. Ausgenommen sind die Kosten der Beglaubigung von Unterschriften bei Handelsregistervollmachten sowie die Kosten von Handelsregisteränderungen, die durch die Abtretung oder teilweise Abtretung von Gesellschaftsanteilen sowie sonstige Verfügung über Gesellschaftsanteile begründet werden; diese Kosten trägt jeder Gesellschafter, der die Änderungen veranlasst, soweit in diesem Vertrag nicht bereits etwas anderes bestimmt ist. Dies gilt auch bei Handelsregisteränderungen im Todesfall.

5. Der Gesellschafter hat davon Kenntnis und ist damit einverstanden, dass im Rahmen dieses Vertrages personenbezogene Daten auf EDV-Anlagen entsprechend den Regelungen des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG) gespeichert und genutzt werden. Die Datenverarbeitung umfasst auch die Übermittlung dieser Daten an den geschäftsführenden Kommanditisten und die Deutsche Fonds Holding AG oder an den vom Gesellschafter gegebenenfalls benannten Steuerberater. Bei Treugebern werden deren Daten darüber hinaus an die DFH Treuhandgesellschaft mbH übermittelt. Die Daten werden nach Beendigung der Beteiligung gelöscht, soweit eine Aufbewahrung nicht nach gesetzlichen Vorschriften erforderlich ist.

§ 18 Gesellschafterregister, Datenschutz, Informationspflichten 1. Für sämtliche Gesellschafter wird ein Register mit ihren persönlichen beteiligungsbezogenen Daten geführt. Die Beteiligungsgesellschaft führt dieses für die Kommanditisten, der Treuhandkommanditist für die Treugeber.

§ 19 Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen/Schadenersatz/Sonstiges 1. Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses.

2. Dieses Register enthält Namen und Anschrift des Gesellschafters, die Höhe seiner Beteiligung sowie eventuelle sonstige Angaben im unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteiligung. Jeder Gesellschafter erhält einen Registerauszug mit seinen persönlichen beteiligungsbezogenen Daten. Zu den persönlichen beteiligungsbezogenen Daten gehören auch sämtliche Angaben, die zur Beachtung der Vorgaben nach dem Geldwäschegesetz (GwG) und der Abgabenordnung (AO), erhoben werden, namentlich die Daten aus der Identifikationsprüfung sowie der Erklärung zum wirtschaftlich Berechtigten. 3. Der Gesellschafter verpflichtet sich, der Gesellschaft seine persönlichen beteiligungsbezogenen Daten (z. B. Name, Anschrift, Bankverbindung, Wohnsitzfinanzamt, Steuernummer/ Identifikationsnummer) und deren eventuelle Änderung unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Ferner ist der Gesellschafter verpflichtet der Gesellschaft unverzüglich die für die Identifikationsprüfung nach dem Geldwäschegesetz (GwG) erforderlichen Nachweise (z. B. einen durch ein Kreditinstitut oder einen anderen nach dem Geldwäschegesetz genannten Dritten bestätigten Identifikationsnachweis) einzureichen, soweit dies nicht bereits im Zusammenhang mit der Beitrittserklärung oder der Erteilung der Handelsregistervollmacht erfolgt ist. Soweit ein Gesellschafter seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort ins Ausland verlegen sollte, hat er der Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu benennen. 4. Der Gesellschafter hat keinen Anspruch auf Einsicht in das Register oder auf Angaben über die übrigen Gesellschafter. Anderen Personen als dem geschäftsführenden Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft, dem persönlich haftenden Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft, dem im Verkaufsprospekt benannten Initiator, den im Verkaufsprospekt benannten Vertriebspartnern, der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bzw. dem sonstigen Wirtschaftsprüfer, dem Verwalter der Beteiligungsgesellschaft und dem zuständigen Finanzamt darf die Gesellschaft keine Auskünfte über die Beteiligung und die Eintragung in das Register erteilen, soweit nicht der Gesellschafter ausdrücklich schriftlich zugestimmt hat oder Auskünfte zur Erfüllung von öffentlich-rechtlichen Verpflichtungen der Beteiligungsgesellschaft erteilt werden.

Die vorstehenden Absätze 1 bis 3 dieser Ziffer 5 gelten nicht für Schadenersatzansprüche, die auf grob fahrlässigem oder vorsätzlichem Handeln beruhen, und nicht für Ansprüche auf Ersatz von Personenschäden; in diesen Fällen gelten die gesetzlichen Verjährungsregeln. 6. Sollte, aus welchen Gründen auch immer, die Beteiligungsgesellschaft die handelsrechtlichen Voraussetzungen für eine Kommanditgesellschaft nicht bzw. nicht mehr erfüllen, so gilt der Gesellschaftsvertrag für die dann verbleibende Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit folgender Maßgabe: Der persönlich haftende Gesellschafter ist allein vertretungsberechtigt, der geschäftsführende Kommanditist allein geschäftsführungsbefugt. Die Haftung der übrigen Gesellschafter bleibt auf die erbrachte Haftsumme beschränkt. Die geschäftsführenden Kommanditisten haben die Haftungsbeschränkung dem Rechtsverkehr nach außen kenntlich zu machen. Über das Weitere entscheidet die Gesellschafterversammlung. Stuttgart, den 31. August 2010

2. Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig oder unwirksam ist oder werden sollte, behalten die übrigen Bestimmungen des Vertrages ihre Gültigkeit, sofern dies nicht für eine der Vertragsparteien eine unzumutbare Härte darstellt. Die nichtige oder unwirksame Bestimmung ist durch eine solche wirksame Bestimmung, die auf der nächsten Gesellschafterversammlung oder im schriftlichen Beschlussverfahren zu beschließen ist, zu ersetzen, die der unwirksamen Bestimmung in rechtlich zulässiger Weise am nächsten kommt. Im Fall von Lücken soll die Regelung gelten, die vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht. 3. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Ansprüche, Verpflichtungen und Streitigkeiten aus diesem Gesellschaftsvertrag zwischen der Beteiligungsgesellschaft und den Gesellschaftern sowie zwischen den Gesellschaftern ist, soweit gesetzlich zulässig, Stuttgart. 4. Die Gesellschafter haben untereinander sowie im Verhältnis zu der Beteiligungsgesellschaft nur Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit zu vertreten. Die Haftungsbeschränkung gilt jedoch nicht bei Verletzung von vertraglichen Hauptleistungspflichten, bei verschuldensunabhängigen Haftungstatbeständen und bei Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit. 5. Schadenersatzansprüche der Gesellschafter nach Nr. 4 verjähren in drei Jahren ab Entstehung des Anspruchs und Kenntnis des Gesellschafters vom Schaden und der Person des Schädigers. Der Gesellschafter kann sie nur geltend machen, wenn er sie innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Jahr nach Kenntniserlangung von dem Schaden schriftlich gegenüber der Beteiligungsgesellschaft geltend gemacht hat. Unabhängig von der Kenntnis des Gesellschafters vom Schaden und der Person des Schädigers verjähren die Schadenersatzansprüche des Gesellschafters spätestens nach fünf Jahren seit Entstehung des Anspruchs. Ohne Rücksicht auf die Anspruchsentstehung und die Kenntnis des Gesellschafters vom Schaden und der Person des Schädigers verjähren Schadenersatzansprüche des Gesellschafters in 15 Jahren seit Begehung der Handlung, der Pflichtverletzung oder dem sonstigen, den Schaden auslösenden Ereignis.

DFH Verwaltungsgesellschaft Nr. 97 mbH Tobias Börsch (Geschäftsführer)

DFH Aberia GmbH Alexander Bernth Michael Ruhl (Geschäftsführer) (Geschäftsführer)

DFH Treuhandgesellschaft mbH Alexander Bernth Michael Ruhl (Geschäftsführer) (Geschäftsführer)

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Treuhandvertrag

10. Treuhandvertrag

Zwischen dem in der jeweiligen Beitrittserklärung zu der Kommanditgesellschaft DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG genannten Anleger – nachfolgend auch „Treugeber” genannt – und der DFH Treuhandgesellschaft mbH Kriegsbergstraße 13 70174 Stuttgart – nachfolgend „Treuhandkommanditist” genannt – wird der nachfolgende Treuhandvertrag abgeschlossen: § 1 Treuhandauftrag/Person des Treugebers 1. Der Treugeber beauftragt hiermit die DFH Treuhandgesellschaft mbH, als Treuhandkommanditist für ihn eine Kommanditbeteiligung treuhänderisch im eigenen Namen, aber im Umfang der vom Treugeber gezeichneten Beteiligungssumme für Rechnung des Treugebers, an der DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG (nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“ genannt) zu begründen und treuhänderisch zu halten und zu verwalten. Der Treugeber ist an das Vertragsangebot für die Dauer von drei Monaten seit Unterzeichnung der Beitrittserklärung gebunden, es sei denn, er widerruft seine Beitrittserklärung fristgerecht. Im Falle des wirksamen Widerrufs sind der Treuhandvertrag und die mittelbare Beteiligung des Treugebers an der Beteiligungsgesellschaft beendet. Dieser Treuhandvertrag kommt mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung des Treugebers durch den persönlich haftenden Gesellschafter und durch den Treuhandkommanditisten innerhalb der Annahmefrist auch ohne Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber zustande. Weitere Voraussetzung für das Zustandekommen des Treuhandvertrages ist die Erfüllung der in § 3 Ziffer 6 lit. a) bis d) des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft genannten Voraussetzungen. Die Höhe des Anteils des Treugebers am Kommanditanteil des Treuhandkommanditisten ergibt sich aus der in der Beitrittserklärung des Treugebers genannten Beteiligungssumme, soweit die Beteiligungssumme den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft (nachfolgend „Gesellschaftsvertrag“) entspricht. Auch im Übrigen gelten für das Verhältnis zwischen dem Treuhandkommanditisten und dem Treugeber die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages in seiner jeweiligen Fassung entsprechend, sofern nicht in diesem Treuhandvertrag abweichende Regelungen enthalten sind.

2. Im Außenverhältnis hält der Treuhandkommanditist seine Kommanditbeteiligung für alle Treugeber, die mit ihm einen Treuhandvertrag geschlossen haben, als einheitlichen Kommanditanteil. Er tritt gegenüber Dritten in eigenem Namen auf. Dies gilt auch im Verhältnis zu der Beteiligungsgesellschaft. Er kann das auf seinen Kommanditanteil entfallende Stimmrecht für einzelne Treugeberanteile gespalten ausüben. Er übt insoweit die ihm als Treuhandkommanditist zustehenden Gesellschafterrechte im eigenen Namen und gemäß den Weisungen des Treugebers aus, sofern nicht der Treugeber von den ihm nach § 4 zustehenden Befugnissen Gebrauch macht. Sind keine Weisungen erteilt und macht der Treugeber von seinen Befugnissen nach § 4 keinen Gebrauch, so enthält sich der Treuhandkommanditist der Stimme für den Treugeber. Im Innenverhältnis handelt der Treuhandkommanditist ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Der Treugeber wird wirtschaftlich so behandelt, als sei er unmittelbar Kommanditist der Beteiligungsgesellschaft. Im Innenverhältnis hält der Treuhandkommanditist seinen Kommanditanteil anteilig für den Treugeber in Höhe des von diesem gezeichneten Beteiligungsanteils. Der Treugeber haftet nicht für die Erfüllung der Verbindlichkeiten anderer Treugeber. 3. Es können grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, mittelbar als Treugeber der Beteiligungsgesellschaft beitreten. Eine Beteiligung von juristischen Personen, Personengesellschaften und Gemeinschaften (z. B. Ehepaaren oder sonstigen Gemeinschaften) ist ausgeschlossen. Im Einzelfall kann der Treuhandkommanditist gemeinsam mit dem persönlich haftenden Gesellschafter Ausnahmen hiervon zulassen. Ein Anspruch hierauf besteht nicht. Selbiges gilt, falls ein Treugeber die Beteiligung für Dritte halten möchte. Dies setzt zusätzlich die Offenlegung der Person des Dritten und somit des Treuhandverhältnisses voraus. Den Treugebern ist bekannt, dass die Beteiligungsgesellschaft zum Zeitpunkt des Beitritts bereits das in § 3 Ziffer 8 des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft genannte Grundstück erworben und die im Verkaufsprospekt genannten Verträge zur Vorbereitung und Durchführung der Investition abgeschlossen hat oder noch abschließen wird. Mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung erklärt der jeweilige Treugeber ausdrücklich seine Zustimmung zur Auswahl der Immobilie und zum Abschluss der im Verkaufsprospekt genannten Verträge, einschließlich eventueller Änderungsverträge, sofern diese keine Nachteile zulasten der Beteiligungsgesellschaft begründen. 4. Für den Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Treuhandkommanditisten beziehungsweise der Ablehnung der Insolvenzeröffnung mangels Masse, tritt der Treuhandkommanditist seinen treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil an den Treugeber in Höhe von dessen Beteiligungsanteil mit allen damit verbundenen anteiligen Rechten, Pflichten, Ansprüchen und Verbindlichkeiten ab. Dieser nimmt die Abtretung mit Abschluss dieses Treuhandvertrages an. Entsprechendes gilt für den Fall, dass Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung von Privatgläubigern des Treuhandkommanditisten in den treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil erfolgen.

§ 2 Rechte des Treugebers 1. Der Treuhandkommanditist tritt hiermit seine Ansprüche aus der von ihm treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung jeweils gleichrangig in Höhe des Anteils des Treugebers, der seinem Beteiligungsanteil entspricht, an diesen ab. Zu den Ansprüchen zählen insbesondere Ansprüche auf das jeweils festzustellende anteilige Jahresergebnis (Gewinn bzw. Verlust), auf Auszahlungen/Entnahmen, den Liquidationserlös sowie auf ein etwaiges Auseinandersetzungsguthaben im Falle des Ausscheidens aus der Beteiligungsgesellschaft. Der Treugeber nimmt diese Abtretung an. Der Treuhandkommanditist ist berechtigt und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB bevollmächtigt, die an den Treugeber abgetretenen Ansprüche im eigenen Namen, aber für Rechnung des Treugebers, geltend zu machen und einzuziehen. 2. Der Treugeber ist berechtigt, die dem Treuhandkommanditisten nach § 166 HGB zustehenden Kontrollrechte selbst auszuüben. Der Treuhandkommanditist wird den Treugeber auf Verlangen entsprechend bevollmächtigen. Ergänzend gilt § 16 des Gesellschaftsvertrages. Im Übrigen hat der Treugeber die in diesem Vertrag und, ­soweit anwendbar, die im Gesellschaftsvertrag geregelten ­Rechte. § 3 Pflichten des Treugebers Der Treugeber ist verpflichtet, seine gezeichnete Beteiligungssumme zu 100 %, zuzüglich 5 % Agio hierauf, auf das in der Beitrittserklärung genannte Bankkonto, zu den in der Beitrittserklärung genannten Einzahlungsbedingungen und -terminen einzuzahlen. Eine Verzinsung der Einzahlung erfolgt nicht. § 4 Gesellschafterbeschlüsse der Beteiligungsgesellschaft 1. Der Treugeber kann bei Beschlüssen der Beteiligungsgesellschaft im schriftlichen Verfahren und in einer Gesellschafterversammlung selbst abstimmen. Der Treuhandkommanditist bevollmächtigt insoweit den Treugeber. Die Beschlussfassungsunterlagen, einschließlich eines Vorschlags des Treuhandkommanditisten für die Ausübung seines Stimmrechts, die Einberufung zu einer Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft und das Ergebnis der Beschlussfassung erhält der Treugeber von der Beteiligungsgesellschaft sowohl im schriftlichen Verfahren als auch bei einer Gesellschafterversammlung zugesandt bzw. übergeben. 2. Jeder Treugeber kann sich bei einer Gesellschafterversammlung nur durch einen anderen Treugeber/Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft, seinen Ehegatten, einen Elternteil, ein volljähriges Kind von ihm, einen Testamentsvollstrecker oder seinen ständigen Generalbevollmächtigten vertreten lassen. Die Vertretung durch andere Personen als die Genannten bedarf der Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft. Eine entsprechende schriftliche Vollmacht ist zu Beginn der Gesellschafterversammlung dem Versammlungsleiter auszuhändigen. Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Treugeber selbst.

Treuhandvertrag

3. Sofern ein Treugeber auf der Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft nicht anwesend und nicht durch Dritte vertreten ist oder an dem schriftlichen Verfahren nicht teilnimmt, hat er die Möglichkeit, dem Treuhandkommanditisten, mit dem er den Treuhandvertrag geschlossen hat, für die Abstimmung schriftlich Stimmrechtsvollmacht zu erteilen und ihm für die Abstimmungspunkte schriftlich Weisungen zu erteilen. 4. Im Übrigen gilt § 11 des Gesellschaftsvertrages. § 5 Treuhandverwaltung Der Treuhandkommanditist hält und verwaltet das Treuhandvermögen getrennt von seinem sonstigen Vermögen. Alles, was er in Ausführung des Treuhandvertrages erlangt hat und ihm nicht selbst zusteht, wird er entsprechend diesem Treuhandvertrag an den Treugeber oder dessen Abtretungsempfänger herausgeben. Für den Fall, dass nicht der Treugeber, sondern der Treuhandkommanditist Auszahlungen/Entnahmen oder Zuflüsse aus der Beteiligungsgesellschaft erhält, ist der Treuhandkommanditist verpflichtet, diese umgehend an den Treugeber oder dessen Rechtsnachfolger entsprechend ihrer treuhänderisch gehaltenen Beteiligungsanteile weiterzuleiten. § 7 Ziffer 2 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages gilt entsprechend. § 6 Beendigung des Treuhandvertrages 1. Der Treugeber ist berechtigt, den Treuhandvertrag mit einer Frist von drei Monaten jeweils zum 31.12. eines Jahres, erstmals jedoch zum 31.12.2011, zu kündigen, um seine treugeberische Beteiligung in eine Direktbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft umzuwandeln. Die Kündigung erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Treuhandkommanditisten. Mit Übertragung des Kommanditanteils endet das Treuhandverhältnis. Der Übergang ist abhängig von der Eintragung des Treugebers als Kommanditist in das Handelsregister. Wegen der erforderlichen Handelsregistervollmacht und den Kosten der Eintragung wird auf § 3 Ziffer 10 des Gesellschaftsvertrages verwiesen. Darüber hinaus trägt der Treugeber die durch die Beendigung des Treuhandverhältnisses dem Treuhandkommanditisten und der Beteiligungsgesellschaft entstehenden Kosten des Verwaltungsaufwandes bei der Beteiligungsgesellschaft oder beim Treuhandkommanditisten, die pauschal auf EUR 100 zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer festgesetzt werden. Darüber hinaus kann der Treugeber den Treuhandvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende, erstmals zum 31.12.2022, schriftlich gegenüber dem Treuhandkommanditisten auch ohne Umwandlung seiner Beteiligung in eine Direktbeteiligung kündigen. 2. Der Treuhandkommanditist ist insbesondere berechtigt, das Treuhandverhältnis in den in § 7 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages genannten Fällen zu kündigen bzw. zu beenden. Eine Übertragung der treuhänderisch für den gekündigten Treugeber gehaltenen Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar auf den Treugeber findet nicht statt. 3. Im Falle der Beendigung des Treuhandverhältnisses erhält der Treugeber keine Abfindung, soweit er als Folge der Beendigung unmittelbar als Kommanditist an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt wird. In den sonstigen Fällen der Beendigung des Treuhandverhältnisses erhält der Treugeber eine Abfindung, soweit der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht.

4. Sollte der Treuhandkommanditist seinen Kapitalanteil an der Beteiligungsgesellschaft bis zum 31.12.2011 nicht erhöhen, endet das Treuhandverhältnis. In diesem Fall wird die auf das in der Beitrittserklärung genannte Bankkonto eingezahlte Beteiligungssumme zuzüglich 5 % Agio hierauf erstattet. § 7 Rechenschaftsbericht Der Treuhandkommanditist erstattet auf Grundlage der von der Beteiligungsgesellschaft zur Verfügung gestellten Unterlagen den Treugebern einen Bericht über das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr. Im Übrigen wird der Treuhandkommanditist die Treugeber über alle wesentlichen Geschäftsvorgänge der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar informieren. Er kann sich dabei der von der Beteiligungsgesellschaft zur Verfügung gestellten Unterlagen bedienen. § 8 Beteiligungsregister/Datenschutz/Informationspflichten Die Treugeber werden vom Treuhandkommanditisten in ein von diesem geführtes Register eingetragen. Es wird vollumfänglich auf die Regelungen in § 18 des Gesellschaftsvertrages verwiesen, die entsprechend gelten. § 9 Haftung des Treuhandkommanditisten 1. Der Treuhandkommanditist hat nur Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit zu vertreten. Die Haftungsbeschränkung gilt jedoch nicht bei Verletzung von vertraglichen Hauptleistungspflichten, bei verschuldensunabhängigen gesetzlichen Haftungstatbeständen und bei Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit. 2. Schadenersatzansprüche des Treugebers gegen den Treuhandkommanditisten verjähren in drei Jahren ab Entstehung des Anspruchs und Kenntnis des Treugebers vom Schaden und der Person des Schädigers. Der Treugeber kann sie nur geltend machen, wenn er sie innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Jahr nach Kenntniserlangung von dem Schaden schriftlich gegenüber dem Treuhandkommanditisten geltend gemacht hat. Unabhängig von der Kenntnis des Treugebers vom Schaden und der Person des Schädigers verjähren die Schadenersatzansprüche des Treugebers gegen den Treuhandkommanditisten spätestens nach fünf Jahren seit Entstehung des Anspruchs. Ohne Rücksicht auf die Anspruchsentstehung und die Kenntnis des Treugebers vom Schaden und der Person des Schädigers verjähren Schadenersatzansprüche des Treugebers gegen den Treuhandkommanditisten in fünfzehn Jahren seit Begehung der Handlung, der Pflichtverletzung oder dem sonstigen, den Schaden auslösenden Ereignis. Die vorstehenden Absätze 1 bis 3 gelten nicht für Schadenersatzansprüche, die auf grob fahrlässigem oder vorsätzlichem Handeln des Treuhandkommanditisten beruhen, und nicht für Ansprüche auf Ersatz von Personenschäden; in diesen Fällen gelten die gesetzlichen Verjährungsregeln. 3. Der Treuhandkommanditist übernimmt keine Haftung für den Eintritt der im Verkaufsprospekt genannten steuerlichen Folgen. Die steuerlichen Folgen stehen unter dem Vorbehalt der Anerkennung durch die Finanzverwaltung und der Finanzgerichtsbarkeit. Die Vertragsparteien sind sich ferner darüber einig, dass der Treuhandkommanditist keine Haftung für die Bonität der Vertragspartner der Beteiligungsgesellschaft oder dafür übernimmt, dass die Vertragspartner der Beteiligungsgesellschaft die eingegangenen vertraglichen Pflichten ordnungsgemäß erfüllen. Insbesondere haftet der Treuhandkom-

manditist nicht für den Eingang der mit den Vertragspartnern der Beteiligungsgesellschaft vereinbarten Zahlungen oder für den Eintritt der vom Treugeber oder der Beteiligungsgesellschaft verfolgten sonstigen wirtschaftlichen Ziele. 4. Der Treugeber stellt den Treuhandkommanditisten von allen Verbindlichkeiten frei, die in Zusammenhang mit dem Erwerb und der Verwaltung der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung stehen. § 10 Übertragung/Belastung der Beteiligung 1. Der Treugeber kann jederzeit die Rechte aus dem Treuhandverhältnis mit Wirkung zum Beginn eines Kalenderhalbjahres ganz oder teilweise an einen Dritten übertragen oder in sonstiger Weise darüber verfügen. Der Dritte muss grundsätzlich eine natürliche Person sein. § 1 Ziffer 3 gilt entsprechend. Die Übertragung ist ausschließlich im Wege der Vertragsübernahme zulässig und bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt werden. Die Vertragsübernahme kann sich auf einen Teil der vom Treuhandkommanditisten anteilig für den Treugeber gehaltenen Kommanditbeteiligung beziehen. Eine teilweise Übertragung/Vertragsübernahme ist jedoch ausgeschlossen, soweit durch eine teilweise Übertragung ein Treuhandverhältnis über eine anteilige Kommanditbeteiligung im Nennwert von unter EUR 10.000 bzw. in Höhe eines nicht mehr ohne Rest durch 1.000 teilbaren Betrages entstehen sollte. Mit der Übertragung der Rechte des Treugebers gehen gleichzeitig dessen Pflichten über. Dies gilt auch, soweit sie vor der Übertragung entstanden sind. Es steht dem übernehmenden Dritten frei, anstatt als Treugeber der Beteiligungsgesellschaft als Kommanditist beizutreten. Sollte ein Beitritt als Kommanditist gewünscht sein, so hat der übernehmende Dritte dies der Beteiligungsgesellschaft rechtzeitig anzuzeigen. Im Übrigen finden in diesem Fall die Bestimmungen von § 3 des Gesellschaftsvertrages entsprechend Anwendung. 2. Der Treugeber hat die Übertragung, teilweise Übertragung oder sonstige Verfügung über seine Beteiligung schriftlich dem Treuhandkommanditisten mitzuteilen und dabei den Namen, die Anschrift, die Höhe der übertragenen Beteiligung sowie eventuelle sonstige Angaben im Zusammenhang mit der Beteiligung etwaiger Rechtsnachfolger bekanntzugeben. 3. Unbeschadet der Übertragung ist die Beteiligungsgesellschaft berechtigt, alle Auszahlungen/Entnahmen an den Treuhandkommanditisten mit schuldbefreiender Wirkung gegenüber dem ihr bekannten Rechtsinhaber vorzunehmen, solange ihr die Übertragung nicht schriftlich mit einer Frist von einem Monat angezeigt wurde. 4. Auf die Übertragung, teilweise Übertragung oder sonstige Verfügung über Gesellschaftsanteile bzw. Rechte aus dem Treuhandverhältnis findet § 6 des Gesellschaftsvertrages entsprechend Anwendung. 5. Der übertragende Treugeber trägt die durch die Übertragung der Beteiligung dem Treuhandkommanditisten entstehenden Aufwendungen und Kosten. Die Gebühr für den Verwaltungsaufwand beträgt 0,35 % des Beteiligungsbetrages, mindestens aber EUR 150 jeweils zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Ergänzend gilt § 4 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages.

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Treuhandvertrag

§ 11 Erbfall 1. Beim Tod des Treugebers wird der Treuhandvertrag mit dessen Erben nach Maßgabe der Regelungen im Gesellschaftsvertrag fortgesetzt. § 8 des Gesellschaftsvertrages gilt entsprechend. 2. Auf Verlangen der Erben können sich diese anstatt als Treugeber auch als Kommanditisten an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen. § 6 Ziffer 1 und 3 gilt entsprechend. § 12 Vergütung des Treuhandkommanditisten 1. Für die laufende Verwaltung der Treugeber erhält der Treuhandkommanditist eine jährliche gewinnunabhängige Vergütung gem. § 13 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages. 2. Zusätzliche Leistungen des Treuhandkommanditisten zugunsten eines einzelnen Treugebers werden dem jeweiligen Treugeber gesondert in Rechnung gestellt. § 13 Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot (§ 181 BGB) Soweit der Treuhandkommanditist aufgrund dieses Vertrages oder des Gesellschaftsvertrages handelt, kann er im Namen eines Vertretenen mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte oder Rechtshandlungen vornehmen bzw. rechtserhebliche Erklärungen abgeben. § 14 Schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren Die Treugeber sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Treuhandvertrag und dem damit begründeten Vertragsverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. anzurufen und gegen den Treuhandkommanditist ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den jeweils geltenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. Geht eine treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf einen neuen Treugeber über, überträgt der Verkäufer seine Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag (schuldrechtliche Treugeberposition), der mit dem Treuhandkommanditisten besteht, sodass die Regelungen dieser Schlichtungsvereinbarung auch für den neuen Treugeber gelten. Ein ausscheidender Treugeber soll seine Rechtsnachfolger auf das Bestehen dieser Regelung hinweisen.

§ 15 Schlussbestimmungen 1. Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig oder unwirksam ist oder werden sollte, behalten die übrigen Bestimmungen des Vertrages ihre Gültigkeit, sofern dies nicht für eine der Vertragsparteien eine unzumutbare Härte darstellt. Die nichtige oder unwirksame Bestimmung ist durch eine solche wirksame Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen Bestimmung in rechtlich zulässiger Weise am nächsten kommt. Im Fall von Lücken soll die Regelung gelten, die vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht. 2. Nebenabreden sowie Änderungen und Ergänzungen zu diesem Vertrag einschließlich dieser Bestimmungen bedürfen der Schriftform. 3. Der Treuhandvertrag bleibt im Übrigen auch wirksam, wenn die Beteiligungsgesellschaft zu einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts wird oder als solche qualifiziert werden sollte. 4. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Ansprüche, Verpflichtungen und Streitigkeiten aus diesem Treuhandvertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, Stuttgart.

DFH Treuhandgesellschaft mbH Alexander Bernth (Geschäftsführer)

Anleger

Michael Ruhl (Geschäftsführer)

113

Fondsimmobilie

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Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Stuttgart

11. Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Stuttgart

Eröffnungsbilanz, Zwischenbilanz und Planbilanz der DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG (Prognose) Angaben in TEUR

Wirtschaftliche Zwischen- Eröffnungsbilanz übersicht zur wirtschaft- 31.08.2010 lichen Neugrün- dung 11.08.2010

Voraussicht- Voraussichtliche Ver- liche Vermögenslage mögenslage 31.12.2010 31.12.2011 (Prognose) (Prognose)

Aktiva A. Anlagevermögen 1. Sachanlagen B. Umlaufvermögen 1. Forderungen gegenüber Gesellschaftern 2. Guthaben bei Kreditinstituten



38

130.758

128.928

9 1 10 4.380

4.023

C. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

5.500

4.950

48

140.638

137.901

A. Eigenkapital Kapitalanteile der Kommanditisten 1. Kapitalkonto I (Festkapital) 11 11 2. Nicht eingeforderte Einlagen auf das Festkapital 3. Kapitalkonto II (Agio) 4. Variables Kapitalkonto III (Jahresergebnis, Auszahlungen) –3 –3

99.684 –5.084 4.730 –13.692

99.684 –5.084 4.730 –16.429

Summe Aktiva

10

Passiva

B. Rückstellungen 1. Sonstige Rückstellungen

2

40

C. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Summe Passiva

10

48

55.000

55.000

140.638

137.901

Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Stuttgart

Gewinn- und Verlustrechnung der DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG (Prognose) Voraussichtliche Ertragslage vom 11.08.2010 bis 31.08.2010 Angaben in TEUR

11.08.2010 bis 31.12.2010 (Prognose)

01.01.2011 bis 31.12.2011 (Prognose)

1. Umsatzerlöse 2. Verwaltungsaufwand (inklusive Personalaufwand) 3. Sonstige betriebliche Aufwendungen –13.596 4. Abschreibungen 5. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen –96

6.403 –434 –510 –1.830 356 –1.738

7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit

2.247



0

–13.692

Voraussichtliche Finanzlage 2010 und 2011 der DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG (Prognose) Angaben in TEUR

31.12.2010

31.12.2011

Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit Jahresfehlbetrag Korrektur Abschreibungen Korrektur Disagio

–19.192 –13.692 0 –5.500

4.627 2.247 1.830 550

Cashflow aus dem Finanzierungsbereich Hypothekendarlehen Kapitaleinzahlungen Gesellschafter Auszahlungen Gesellschafter

154.330 55.000 99.330 0

–4.984 0 0 –4.984

Cashflow aus dem Investitionsbereich Erwerb von Immobilien

–130.758 –130.758

0 0

Veränderung der liquiden Mittel

4.380

–357

Zahlungsmittel am Ende des Jahres

4.380

4.023

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Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Stuttgart

Prognose der Zahlen zu Investitionen, Umsatz und Ergebnis der DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG

2010 TEUR

1

2011 TEUR

2012 TEUR

2013 TEUR

Investition Umsatz

130.758 0

0 6.403

0 6.531

0 6.659

Ergebnis

–13.692

2.247

2.736

2.857

1

Da es sich bei dem Emittenten nicht um ein produzierendes Unternehmen handelt, können keine Planzahlen zur Produktion dargestellt werden.

Die Beteiligungsgesellschaft DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG wurde am 21.01.2008 ursprünglich unter der Firmierung DFH Posteritas Nr. 6 GmbH & Co. KG gegründet. Die Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft haben am 11.08.2010 eine Änderung des Gesellschaftszwecks, einen Gesellschafterwechsel und die Umfirmierung beschlossen. Auf diesen Zeitpunkt der wirtschaftlichen Neugründung wurde eine wirtschaftliche Eröffnungsbilanz erstellt. Der Verkaufsprospekt muss somit den Anforderungen nach § 15 VermVerkProspV entsprechen. Die tatsächlichen Ergebnisse können und werden mit hoher Wahrscheinlichkeit von den zuvor dargestellten Prognosen abweichen.

Die Beteiligungsgesellschaft ist nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Zwischen der Erstellung der wirtschaftlichen Eröffnungsbilanz zum 11.08.2010 und der Zwischenübersicht zum 31.08.2010 hat sich die Geschäftslage planmäßig entwickelt. Die ausstehenden Einlagen aus der Erhöhung der Pflichteinlage des geschäftsführenden Kommanditisten wurden eingezahlt. Der Grundstückskaufvertrag wurde am 01.09.2010 abgeschlossen. Im Geschäftsjahr 2010 wird der Beginn der prognosegemäßen Einwerbung des Eigenkapitals erwartet.

Erläuterungen der wesentlichen Annahmen und Wirkungszusammenhänge Die voraussichtliche Vermögens-, Finanzund Ertragslage basiert im Wesentlichen auf den abgeschlossenen Verträgen und den der Prognoserechnung zugrunde liegenden Annahmen. Die Aufstellung der wirtschaftlichen Eröffnungsbilanz zur wirtschaftlichen Neugründung am 11.08.2010 und die Prognose der Ertragslage für das aktuelle und das folgende Geschäftsjahr 2011 erfolgten nach den gesetzlichen Bestimmungen des HGB. Steuerrechtlich sind wesentliche Teile der Anschaffungsnebenkosten zu aktivieren, die jedoch handelsrechtlich als Aufwand erfasst werden und in der voraussichtlichen Ertragslage 2010/2011 berücksichtigt sind.

Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Stuttgart

Voraussichtliche Vermögenslage 2010/2011 (Prognose) Die Aktivseite der voraussichtlichen Vermögenslage zeigt zum 31.12.2010 die Grunderwerbsteuer und die Erwerbsnebenkosten und zum 31.12.2011 den Buchwert der Immobilie unter Berücksichtigung der handelsrechtlichen Abschreibungen. Der voraussichtliche Übergang von Gefahr, Besitz, Nutzen und Lasten des Fondsobjektes erfolgt planmäßig am 01.01.2011. Die kalkulierten handelsrechtlichen Anschaffungskosten der Immobilie betragen EUR 130.758,151. Der prognosegemäß auf das Gebäude entfallende Anteil in Höhe von EUR 91.529,966 wird linear abgeschrieben. Das ausgewiesene Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft der Jahre 2010 und 2011 berücksichtigt die kalkulierten Jahresergebnisse für 2010 und 2011. Die nicht eingeforderten ausstehenden Einlagen des geschäftsführenden Kommanditisten, die sich aus der kalkulierten Vollplatzierung des Beteiligungskapitals ergeben, werden offen vom Eigenkapital abgesetzt. Der Jahresfehlbetrag im Jahr 2010 ergibt sich aus den üblichen Anlaufkosten der Emission, insbesondere für die Fremdkapitalvermittlung und die Gebühren für die wirtschaftliche Konzeption. Weiterhin wurden die im Jahr 2011 kalkulatorisch prognostizierten Auszahlungen erfasst. Unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wird das zur Finanzierung der Immobilien aufgenommene Darlehen ausgewiesen.

Voraussichtliche Finanzlage 2010/2011 (Prognose) In der voraussichtlichen Finanzlage werden die Cashflow-Rechnungen aus der laufenden Geschäftstätigkeit, aus dem Finanzierungsbereich und aus der Investitionstätigkeit erfasst. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit bildet das liquide Ergebnis der Immobilienbewirtschaftung ab, welches sich auf Grundlage der Annahme der Prognoserechnung ergibt. Insbesondere sind hier die Mieteinnahmen und die Betriebs- und Verwaltungskosten zu nennen, die im Kapitel „Rechtliche Grundlagen“ detaillierter erläutert werden. Der Cashflow aus dem Finanzierungsbereich zeigt die Liquiditätsentwicklung aus der Einzahlung des Eigenkapitals, die Darlehensauszahlung und die geplanten Auszahlungen an die Gesellschafter. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit bildet den Mittelabfluss für den Erwerb des Fondsobjektes nebst Anschaffungsnebenkosten. Die sich hieraus ergebenden Zahlungsmittel der Jahre 2010 und 2011 werden in der voraussichtlichen Vermögenslage erfasst.

Voraussichtliche Ertragslage 2010/2011 (Prognose) Die voraussichtliche Gewinn- und Verlustrechnung 2010 weist einen prospektierten Jahresfehlbetrag und für das Jahr 2011 einen Jahresüberschuss aus. In den Umsatzerlösen sind die Mieteinnahmen enthalten. Der Verwaltungsaufwand bein­ haltet die Kosten für die Objektverwaltung und die Geschäftsbesorgung. Bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen der Betriebsphase und im Jahr 2010 zusätzlich Aufwendungen aus der Investitionsphase enthalten. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen linear mit einem Abschreibungssatz von 2 % des Gebäudewerts. Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge beinhalten Zinserträge aus der Liquiditätsreserve und die Zinserträge gegenüber dem geschäftsführenden Gesellschafter. Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen resultieren aus den Darlehenszinsen und dem anteiligen jährlichen Disagio. Aufgrund der Darstellung in TEUR sind Rundungsdifferenzen möglich.

117

118

Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft

12. Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft

An der Beteiligungsgesellschaft können sich grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, beteiligen. Eine Beteiligung von juristischen Personen, Personengesellschaften oder Gemeinschaften (z. B. Ehepaare oder sonstige Gemeinschaften) ist ausgeschlossen. Im Einzelfall können der Treuhandkommanditist und der persönlich haftende Gesellschafter hiervon Ausnahmen zulassen. Der Anleger tritt der Beteiligungsgesellschaft zunächst nur mittelbar über den Treuhandkommanditisten als Treugeber bei. Gemäß dem Treuhandvertrag ist der Treugeber berechtigt, den Treuhandvertrag mit einer Frist von drei Monaten jeweils zum 31.12. eines Jahres, frühestens allerdings zum 31.12.2011, zu kündigen und seine treugeberische Beteiligung in eine unmittelbare Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft umzuwandeln.

Beitritt und Kapitaleinzahlung Zur Zeichnung eines Fondsanteils als Treugeber sind die vollständig ausgefüllten und unterzeichneten Beitrittsunterlagen im Original inklusive eventuell erforderlicher Nachweise über den Vermittler/Berater dem Treuhandkommanditisten einzureichen: DFH Treuhandgesellschaft mbH Kriegsbergstraße 13 70174 Stuttgart Die einzureichenden Beitrittsunterlagen sind: – Beitrittserklärung inklusive Identifikationsnachweis gemäß Geldwäschegesetz – Widerrufsbelehrung Die Berücksichtigung der Beteiligungssumme erfolgt nach Reihenfolge des Eingangs der Beitrittsunterlagen bei der DFH Treuhandgesellschaft mbH. Mündliche, telefonische oder per Telefax eingegangene Beitrittserklärungen können nicht berücksichtigt werden.

Nach Übersendung der vollständig ausgefüllten und unterzeichneten Beitrittsunterlagen im Original inklusive eventuell erforderlicher Nachweise erfolgt der Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft erst mit der Unterzeichnung und Annahme der Beitrittserklärung durch den persönlich haftenden Gesellschafter und den Treuhandkommanditisten sowie der vollständigen Einzahlung der Beteiligungssumme zuzüglich Agio und Erhöhung des Kapitalanteils des Treuhandkommanditisten. Ein Zugang der mit dieser Unterzeichnung abgegebenen Beitrittserklärung beim Anleger ist nicht erforderlich. Der Anleger erhält jedoch eine Benachrichtigung über die Annahme mit gleichzeitiger Zahlungsaufforderung. Die Beteiligung beträgt mindestens EUR 10.000 oder muss über einen höheren, durch 1.000 ohne Rest teilbaren Betrag lauten. Abweichend hiervon können vom persönlichen haftenden Gesellschafter auch geringere Beteiligungssummen zugelassen werden. Die Beteiligungssummen der Anleger sind in Höhe der jeweils gezeichneten Beteiligungssumme zu 100 %, zuzüglich 5 % Agio hierauf, auf das in der Beitrittserklär­ ung genannte Bankkonto des Treuhand­ kommanditisten, zu den in der Beitrittserklärung genannten Einzahlungsbedingungen und -terminen einzuzahlen. Kontoinhaber DFH Treuhandgesellschaft mbH Konto 6 632 072 508 Bank Landesbank Berlin AG, Berlin BLZ 100 500 00 IBAN DE81 1005 0000 6632 0725 08 BIC/SWIFT BE LA DE BE Verwendungszweck Vorname und Nachname des Anlegers, Fonds 97

Der Beitritt des Anlegers wird wirksam und seine Rechte und Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag beginnen zu dem Zeitpunkt, zu dem die Unterzeichnung und Annahme der Beitrittserklärung durch den persönlich haftenden Gesellschafter und den Treuhandkommanditisten, die vollständige Einzahlung der zu leistenden Pflichteinlage zuzüglich Agio erfolgt ist, die Wider­ rufsbelehrung durch den Anleger unterzeichnet wurde, der Anleger ordnungsge­mäß nach dem Geldwäschegesetz identi­fiziert wurde und der Kapitalanteil des Treuhandkommanditisten nach Mitteilung des geschäftsführenden Kommanditisten über die Entrichtung des Kaufpreises für das Anlageobjekt erhöht wurde. Geldwäschegesetz und Abgabenordnung Nach den Bestimmungen des Geldwäschegesetzes (GwG) ist eine Identifizierung des Anlegers anhand eines gültigen Personalausweises oder Reisepasses vorzunehmen (Identifikationsnachweis). Dem Anleger ist bekannt, dass eine Annahme des Zeichnungsscheines ohne Identifikationsnachweis nicht erfolgt. Der Anleger ist verpflichtet, Vertretungs- und Treuhandverhältnisse offenzulegen. Hinweise Einen Anteil an der Beteiligungsgesellschaft können grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, erwerben. Der Erwerb oder das Halten von Anteilen als Treuhänder für Dritte ist grundsätzlich nicht zulässig. Ausgenommen von den vorgenannten Beschränkungen sind die Deutsche Fonds Holding AG als Fondsschließungsgarant oder im Rahmen der Fondsschließungsgarantie vom Fondsschließungsgaranten benannte Dritte. Gleiches gilt für den Treuhandkommanditisten, Vertriebspartner der Beteiligungsgesellschaft, den geschäftsführenden Kommanditisten und den persönlich haftenden Gesellschafter im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters. Die Einhaltung der Zahlungstermine für die Einlage ist von erheblicher Bedeutung,

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Fondsimmobilie

da hiervon die planmäßige Finanzierung der Gesamtinvestition abhängt. Widerruft ein Gesellschafter seine Erklärung fristgerecht, scheidet der widerrufende Anleger, vorausgesetzt er ist der Beteiligungsgesellschaft zuvor wirksam beigetreten, mit Zugang des Widerrufs bei der in der Widerrufsbelehrung genannten Gesellschaft aus der Beteiligungsgesellschaft aus. Die Zeichnungsfrist beginnt einen Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes und endet mit Vollplatzierung von TEUR 94.590 (öffentlich angebotene Vermögens-

anlage), spätestens am 30.12.2011. Bei Überzeichnung ist es möglich, Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen. Darüber hinaus gibt es keine Möglichkeit, die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.

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Übersicht zu den Vertragspartnern

13. Übersicht zu den Vertragspartnern

Sämtliche hier aufgeführten Vertragspartner unterliegen deutschem Recht.

Beteiligungsgesellschaft Firma

DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG

Sitz und Geschäftsanschrift

Kriegsbergstraße 13, 70174 Stuttgart

Rechtsform

Kommanditgesellschaft

Handelsregister

Amtsgericht Stuttgart HRA 722371

Gründungsdatum (wirtschaftliche Neugründung)

11.08.2010 Tag der Ersteintragung beim Amtsgericht Stuttgart: 05.02.2008

Gezeichnetes Kapital zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

EUR 11.000 Kommanditkapital; voll eingezahlt und voll geleistet

Mitglieder der Geschäftsführung

Tobias Börsch, Hennef, als Geschäftsführer des persönlich haftenden Gesellschafters sowie Alexander Bernth, Grassau, und Michael Ruhl, Stuttgart, als Geschäftsführer des geschäftsführenden Kommanditisten; alle geschäftsansässig: Kriegsbergstraße 13, 70174 Stuttgart; den Geschäftsführern ist keine gesonderte Funktion zugewiesen

Persönlich haftender Gesellschafter und gleichzeitig Gründungsgesellschafter ohne Kapitalanteil an der Beteiligungsgesellschaft Firma

DFH Verwaltungsgesellschaft Nr. 97 mbH

Sitz und Geschäftsanschrift

Kriegsbergstraße 13, 70174 Stuttgart

Rechtsform

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Handelsregister

Amtsgericht Stuttgart HRB 18984

Tag der ersten Eintragung

11.02.1998

Stammkapital des persönlich haftenden Gesellschafters

EUR 26.000; voll eingezahlt und voll geleistet

Geschäftsführer des persönlich haftenden Gesellschafters

Tobias Börsch, Hennef geschäftsansässig: Kriegsbergstraße 13, 70174 Stuttgart

Gesellschafter

Deutsche Fonds Holding AG, Stuttgart, zu 99 %, Coram Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH, Stuttgart, zu 1 %

Übersicht zu den Vertragspartnern

Geschäftsführender Kommanditist und gleichzeitig Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft Firma

DFH Aberia GmbH

Sitz und Geschäftsanschrift

Kriegsbergstraße 13, 70174 Stuttgart

Rechtsform

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Handelsregister

Amtsgericht Stuttgart HRB 727377

Tag der ersten Eintragung

18.09.2008

Stammkapital des geschäftsführenden Kommanditisten

EUR 25.000; voll eingezahlt und voll geleistet

Geschäftsführer des geschäftsführenden Kommanditisten

Alexander Bernth, Grassau, und Michael Ruhl, Stuttgart; beide geschäftsansässig: Kriegsbergstraße 13, 70174 Stuttgart; den Geschäftsführern ist keine gesonderte Funktion zugewiesen

Gesellschafter

Deutsche Fonds Holding AG, Stuttgart, zu 100 %

Treuhandkommanditist und gleichzeitig Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft Firma

DFH Treuhandgesellschaft mbH

Sitz und Geschäftsanschrift

Kriegsbergstraße 13, 70174 Stuttgart

Rechtsform

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Handelsregister

Amtsgericht Stuttgart HRB 24591

Tag der ersten Eintragung

24.05.2004

Stammkapital

EUR 25.000

Geschäftsführer des Treuhandkommanditisten

Alexander Bernth, Grassau, und Michael Ruhl, Stuttgart; beide geschäftsansässig: Kriegsbergstraße 13, 70174 Stuttgart; den Geschäftsführern ist keine gesonderte Funktion zugewiesen

Gesellschafter

Deutsche Fonds Holding AG, Stuttgart, zu 100 %

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122

Übersicht zu den Vertragspartnern

Anbieter, Geschäftsbesorger, Fondsschließungsgarant Firma

Deutsche Fonds Holding AG

Sitz und Geschäftsanschrift

Kriegsbergstraße 13, 70174 Stuttgart

Rechtsform

Aktiengesellschaft

Handelsregister

Amtsgericht Stuttgart HRB 725832

Tag der ersten Eintragung

13.03.1992

Grundkapital

EUR 5.000.000

Vorstände

Alexander Bernth, Grassau; Tobias Börsch, Hennef; Michael Ruhl, Stuttgart alle geschäftsansässig: Kriegsbergstraße 13, 70174 Stuttgart

Gesellschafter

DIH Deutsche Immobilien Holding Beteiligungsgesellschaft mbH, Delmenhorst, deren Gesellschafter sind: Deutsche Immobilien Holding AG, Bremen, zu 50 %; Topas Investment GmbH, Frankfurt am Main, zu 40 %; und Nordwest Finance Industrie GmbH, Frankfurt am Main, zu 10 %

Personelle Verflechtungen 1 Alexander Bernth

Vorstand der Deutschen Fonds Holding AG, Stuttgart Geschäftsführer der DFH Aberia GmbH, Stuttgart Geschäftsführer der DFH Treuhandgesellschaft mbH, Stuttgart

Tobias Börsch

Vorstand der Deutschen Fonds Holding AG, Stuttgart Geschäftsführer der DFH Verwaltungsgesellschaft Nr. 97 mbH

Michael Ruhl

Vorstand der Deutschen Fonds Holding AG, Stuttgart Geschäftsführer der DFH Aberia GmbH, Stuttgart Geschäftsführer der DFH Treuhandgesellschaft mbH, Stuttgart

1

Siehe hierzu im Kapitel „Risiken“, Abschnitt „Interessenkonflikt“, Seite 21.

Übersicht zu den Vertragspartnern

Verkäufer des Anlageobjekts Firma

Union Investment Real Estate GmbH

Sitz und Geschäftsanschrift

Caffamacherreihe 8, 20355 Hamburg

Rechtsform

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Stammkapital

EUR 10.225.800

Handelsregister

Amtsgericht Hamburg, HRB 110793

Tag der ersten Eintragung

04.09.2009

Geschäftsführer

Dr. Frank Billand, Hamburg; Dr. Karl-Joseph Hermanns-Engel, Minden; Dr. Reinhard Kutscher, Hamburg; Volker Noack, Hamburg

Gesellschafter Union Asset Management Holding AG, Frankfurt am Main, zu 94 %; WGZ Bank AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Düsseldorf, zu 5,5 %; DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, zu 0,5 %

123

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Verbraucherinformation für den Fernabsatz

14. Verbraucherinformation für den Fernabsatz

Übersicht: A. Allgemeine Informationen zu den Anbietern und anderen gegenüber den Anlegern auftretenden Personen B. Informationen zu den Vertragsverhältnissen C. Informationen über die Besonderheiten des Fernabsatzvertrages D. Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung

A. Allgemeine Informationen zu den Anbietern und anderen gegenüber den Anlegern auftretenden Personen Anbieter des Beteiligungsangebotes Deutsche Fonds Holding AG Kriegsbergstraße 13 70174 Stuttgart Telefon: 0711 32653-00 Telefax: 0711 2845401 E-Mail: [email protected] Handelsregister Amtsgericht Stuttgart HRB 725832 Gesetzliche Vertreter: Alexander Bernth, Grassau; Tobias Börsch, Hennef; Michael Ruhl, Stuttgart; (alle Vorstandsmitglieder, Anschrift: ebenda). Tätigkeit Strukturierung, Konzeption, Vermarktung und Verwaltung von Kapitalanlagen, Investitions- und Finanzierungsmodellen, insbesondere von Mobilien- und Immobilienfonds und in diesem Zusammenhang die Übernahme von Platzierungsgarantien sowie die Vermittlung nach § 34 c GewO, die Verwaltung und Verwertung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie von beweglichen Sachen und Rechten aller Art. Die Gesellschaft führt Investitions-, Finanzierungs-, Organisationsund sonstige Unternehmensberatungen durch. Ausgenommen sind Tätigkeiten und Geschäfte, die der Erlaubnis nach dem KWG bedürfen.

Beteiligungsgesellschaft DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG Kriegsbergstraße 13 70174 Stuttgart Telefon: 0711 32653-00 Telefax: 0711 2845401 Handelsregister Amtsgericht Stuttgart HRA 722371 vertreten durch: DFH Verwaltungsgesellschaft Nr. 97 mbH (persönlich haftender Gesellschafter, alleinvertretungsberechtigt), Stuttgart, vertreten durch Tobias Börsch, Hennef (Geschäftsführer, alleinvertretungsberechtigt; Anschrift: Kriegsbergstraße 13, 70174 Stuttgart). Tätigkeit Gesellschaftszweck ist der Erwerb, das Bebauen, das Mieten, das Vermieten, die Verwaltung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten einschließlich Erbbaurechten, die Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten einschließlich Erbbaurechten zum Zwecke der Vermögensverwaltung und der Erwerb, das Mieten, das Vermieten, das Leasen, das Verleasen, die Errichtung, die Sanierung und die Verwaltung von Baulichkeiten sowie unmittelbar diesem Geschäftszweck dienende und ihn fördernde Geschäfte sowie verwandte Geschäfte sowie das Begründen und Halten von Beteiligungen zu diesem Zweck. Die Beteiligungsgesellschaft kann Zweigniederlassungen und/oder Tochtergesellschaften errichten. Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, selbst oder durch Beauftragung Dritter alle Rechtsgeschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder zweckmäßig erscheinen. Die Beteiligungsgesellschaft ist nicht berechtigt, in irgendeiner Weise gewerblich tätig zu werden und Tätigkeiten auszuüben oder Geschäfte zu betreiben, die einer Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34 c der Gewerbeordnung (GewO) oder nach § 1 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) bedürfen.

Treuhandkommanditist DFH Treuhandgesellschaft mbH Kriegsbergstraße 13 70174 Stuttgart Telefon: 0711 32653-00 Telefax: 0711 2845401 Handelsregister Amtsgericht Stuttgart HRB 24591, vertreten durch Alexander Bernth, Grassau, und Michael Ruhl, Stuttgart, (Anschrift: Kriegsbergstraße 13, 70174 Stuttgart). Tätigkeit Die treuhänderische Übernahme und Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen, sowie alle damit einhergehende Tätigkeiten. Ausgenommen sind Tätigkeiten und Geschäfte, die einer staatlichen Genehmigung bedürfen, insbesondere Geschäfte, die der Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34 c Gewerbeordnung oder nach dem Kreditwesengesetz bedürfen. Aufsichtsbehörden Jeweils keine. Anlageberater Zu den Angaben des Vermittlers siehe Beitrittserklärung.

B. Informationen zu den Vertragsverhältnissen Der Verkaufsprospekt vom 07.09.2010 zum Beteiligungsangebot an der DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG (nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“ genannt), der auf den Seiten 102 ff. des Verkaufsprospektes abgedruckte Gesellschaftsvertrag, der auf den Seiten 110 ff. des Verkaufsprospektes abgedruckte Treuhandvertrag sowie die Beitrittserklärung enthalten detaillierte Beschreibungen der Vertragsverhältnisse, auf die ergänzend verwiesen wird. Soweit nachfolgend Seitenangaben ohne weiteren Hinweis erfolgen, beziehen sich diese auf den Verkaufsprospekt.

Verbraucherinformation für den Fernabsatz

1. Wesentliche Merkmale der Kapitalanlage Mit seinem Beitritt beteiligt sich der Anleger zunächst mittelbar als Treugeber über den Treuhandkommanditisten an der Beteiligungsgesellschaft. Der Anleger ist in Abhängigkeit von seiner Beteiligungsquote nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages (insbesondere § 13) am wirtschaftlichen Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Die weiteren Einzelheiten sind dem Verkaufsprospekt und der Beitrittserklärung zu entnehmen. 2. Preise Die Beteiligung des Anlegers beträgt mindestens EUR 10.000 oder lautet über einen höheren durch 1.000 ohne Rest teilbaren Betrag. Abweichend hiervon können auch geringere Beteiligungssummen vom persönlich haftenden Gesellschafter zugelassen werden; die Mindestsumme von EUR 5.000 darf aber nicht unterschritten werden. Der Beteiligungsbetrag ist in Höhe von 100 % zuzüglich 5 % Agio zu erbringen. 3. Weitere vom Anleger zu zahlende Steuern und Kosten Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung gestellt. Bei Umwandlung der treugeberischen Beteiligung in eine unmittelbare Beteiligung als Kommanditist trägt der Anleger die anfallenden Kosten. Insoweit wird auf § 6 Ziffer 1 des Treuhandvertrages und auf § 3 Ziffer 7 und 10 des Gesellschaftsvertrages verwiesen. Die Einkommensteuer, Kapitalertragsteuer und der Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls weitere Steuern fallen direkt bei dem einzelnen Anleger an bzw. werden ihm zugerechnet. Zu den Einzelheiten der steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger wird auf die Ausführungen im Verkaufsprospekt (vergleiche Kapitel 8 „Steuerliche Grundlagen“) verwiesen.

4. Zusätzlichen Telekommunikationskosten Spezifische zusätzliche Kosten für die Benutzung von Fernkommunikationsmitteln werden dem Anleger von der Beteiligungsgesellschaft nicht in Rechnung gestellt. Eigene Kosten für Telefon, Internet, Porti etc. hat der Anleger selbst zu tragen. 5. Zahlung und Erfüllung der Verträge Der Anleger hat seine Beteiligungssumme zuzüglich 5 % Agio gemäß der Festlegung in der Beitrittserklärung zu zahlen. Hinsichtlich der Einzahlungsrate und des Einzahlungstermins wird auf die Beitrittserklärung verwiesen. Die Beteiligungssumme zuzüglich 5 % Agio sind auf das zugunsten des Treuhandkommanditisten eingerichtete und in der Beitrittserklärung bezeichnete Bankkonto zu zahlen. Ergänzend wird auf die Erläuterungen im Verkaufsprospekt verwiesen (vergleiche Kapitel 7 „Rechtliche Grundlagen“). 6. Leistungsvorbehalte Nach Eintritt der vorstehend genannten Voraussetzungen bestehen keine Leistungsvorbehalte. Eine Alternativanlage entfällt. Beteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft können nur erworben werden, solange der Fonds noch nicht geschlossen ist. 7. Risikohinweis Die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft ist, wie im Verkaufsprospekt dargestellt, wegen ihren spezifischen Merkmalen mit speziellen Risiken behaftet (siehe Kapitel 3 „Risiken“).

C. Informationen über die Besonderheiten des Fernabsatzvertrages 1. Information zum Zustandekommen der Verträge im Fernabsatz Der Anleger gibt durch Unterzeichnung und Einreichen der ausgefüllten Beitrittserklärung nebst geforderten Nachweisen an den persönlich haftenden Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft und den Treuhandkommanditisten ein Angebot auf Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft ab. An der Beteiligungsgesellschaft können sich grundsätzlich nur natürliche Personen, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, beteiligen. Voraussetzung für die Beteiligung des Anlegers mittelbar als Treugeber über den Treuhandkommanditisten an der Beteiligungsgesellschaft ist die Annahme der Beitrittserklärung durch den persönlich haftenden Gesellschafter und den Treuhandkommanditisten, die vollständige Einzahlung der zu leistenden Beteiligungssumme zuzüglich einem Agio von 5 % hierauf, die Unterzeichnung der Widerrufsbelehrung durch den Anleger, die ordnungsgemäße Identifizierung des Anlegers nach dem Geldwäschegesetz sowie die Erhöhung des Kapitalanteils des Treuhandkommanditisten. Eines Zugangs einer Annahmeerklärung beim Anleger bedarf es nicht. Dem Anleger werden die Annahme des Angebotes und der Beitritt schriftlich bestätigt. 2. Widerrufsrecht Die Einzelheiten des dem Anleger zustehenden Widerrufsrechts und seiner Rechtsfolgen ergeben sich aus der der Beitrittserklärung beigefügten Widerrufsbelehrung für Fernabsatzverträge. 3. Mindestlaufzeit der Verträge Die Beteiligungsgesellschaft ist gemäß § 5 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages auf unbestimmte Zeit errichtet. Eine ordentliche Kündigung durch den Anleger ist frühestens zum 31.12.2022 zulässig.

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Verbraucherinformation für den Fernabsatz

4. Vertragliche Kündigungs­ regelungen Ein Anleger (Kommanditist oder Treugeber) kann seine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten erstmals zum 31.12.2022, danach mit gleicher Frist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Jede Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Der Kommanditist richtet seine Kündigung im Original an die DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Kriegsbergstraße 13, 70174 Stuttgart. Der Treugeber, der mittelbar über den Treuhandkommanditisten an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt ist, richtet seine Kündigung im Original an die DFH Treuhandgesellschaft mbH, Kriegsbergstraße 13, 70174 Stuttgart. Beabsichtigt ein Treugeber, selbst unmittelbar als Kommanditist in die Beteiligungsgesellschaft einzutreten, kann er den Treuhandvertrag mit einer Frist von drei Monaten jeweils zum 31.12. eines Jahres, erstmals zum 31.12.2011, kündigen und die Übertragung des anteilig von dem Treuhandkommanditisten für ihn gehaltenen (Teil-) Kommanditanteils, einschließlich der damit im Zusammenhang stehenden Rechte und Pflichten, auf sich verlangen. Zu diesem Zeitpunkt endet das Treuhandverhältnis. Weitere Einzelheiten zur Kündigung ergeben sich aus § 7 des Gesellschaftsvertrages sowie aus § 6 des Treuhandvertrages. Vertragsstrafen sind nicht vorgesehen. Bei Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft bestimmt sich das Abfindungsguthaben des Anlegers nach § 9 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft (Kapitel 9 „Gesellschaftsvertrag“).

5. Rechtsordnung und Gerichtsstand Auf vorvertragliche Schuldverhältnisse, die Beitrittserklärung, den Gesellschaftsvertrag sowie den Treuhandvertrag findet das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung.

Ein Merkblatt sowie die Schlichtungsstellenverfahrensverordnung sind bei der Deutschen Bundesbank, Schlichtungsstelle, Postfach 11 12 32, 60047 Frankfurt, Telefon: 069 2388-1907/-1906/-1908, Telefax: 069 2388-1919, erhältlich.

Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne des § 13 BGB ist, gelten hinsichtlich des Gerichtsstandes die gesetzlichen Vorgaben. Ansonsten ist als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag und den Treuhandvertrag Stuttgart vereinbart, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zum Treuhandkommanditisten sowie zu allen mit der Verwaltung der Beteiligungen durch den Treuhandkommanditisten in Zusammenhang stehenden Sachverhalte betreffen, kann zudem die Schlichtungsstelle Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. angerufen werden. Ein Merkblatt sowie die Verfahrensordnung sind bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V., Postfach 64 02 22, 10048 Berlin, Telefon 030 25761690, Telefax: 030 25761691, E-Mail: [email protected], erhältlich.

6. Vertragssprache Die Vertragsbedingungen, der Verkaufsprospekt sowie die zusätzlichen Informationen und die gesamte übrige Kommunikation während der Laufzeit des Vertrages werden in deutscher Sprache zur Verfügung gestellt. 7. Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen Die zur Verfügung gestellten Informationen haben Gültigkeit bis zur Mitteilung von Änderungen. Preisanpassungen sind nicht vorgesehen. Beteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft können jedoch nur erworben werden, solange der Fonds nicht geschlossen ist.

D. Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung 1. Außergerichtliche Streitschlichtung Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen ist gesetzlich vorgesehen, dass die Beteiligten unbeschadet ihres Rechts, die Gerichte anzurufen, eine Schlichtungsstelle anrufen können, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtet ist. Bezüglich der Verfahrensgrundsätze vor der Schlichtungsstelle und der Übertragung der Aufgabe auf Dritte gilt die Schlichtungsstellenverfahrensverordnung (SchlichtVerfVO).

Die jeweiligen Beschwerden sind schriftlich unter Schilderung des Sachverhaltes und Beifügung der zum Verständnis der Beschwerde notwendigen Unterlagen bei der zuständigen Schlichtungsstelle einzu­ reichen. Der Beschwerdeführer hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die Streitbeilegungen betreibt, angerufen und auch keinen außergerichtlichen Vergleich geschlossen hat. 2. Hinweis zum Bestehen einer Einlagensicherung Einen Garantiefonds oder andere Entschädigungsregelungen gibt es nicht.

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In Frankfurt sind rund 680.000 Menschen aus mehr als 180 Ländern zu Hause und bereichern die Stadt mit ihrer kulturellen Vielfalt. Dabei ist Frankfurt mit all seiner Vielseitigkeit eine überschaubare Metropole geblieben, in der sich „Neulinge“ gut orientieren können und schnell ansässig fühlen. Die Vielfalt der Bewohner fördert die Kreativität. Dementsprechend bunt ist die Kulturszene: die Städtische Oper, das Schauspiel, das Theater und klassische Konzerte mit Gastspielen aus aller Welt bieten besondere Höhepunkte von Weltrang. Das Angebot wird ergänzt durch die Festivals des Rheingaus und die Staatstheater Darmstadt und Wiesbaden. Frankfurt ist eine mitreißende Metropole und eine Stadt mit internationalem Flair.

Römer

www.frankfurt.de

Alte Oper

Alte Oper

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Glossar

15. Glossar

Die nachfolgenden Erläuterungen geben einen Überblick über wesentliche, in diesem Verkaufsprospekt verwendete Begriffe aus dem Bereich der geschlossenen Beteiligungsfonds. Abschreibung Durch die Vornahme von Abschreibungen wird die regelmäßige Abnutzung von Wirtschaftsgütern als Aufwand erfasst. Abschreibungen mindern das betriebswirtschaftliche Ergebnis einer Investition und damit das zu versteuernde Einkommen. Abschreibungen erfolgen lediglich buchmäßig, mindern das steuerliche Ergebnis und wirken sich liquiditätstechnisch nicht aus. Abschreibungen haben Aufwandscharakter und verursachen keinen Geldabfluss. Agio Sogenannter Ausgabeaufschlag. Aufschlag auf die nominale Zeichnungssumme des Anlegers, der von der Beteiligungsgesellschaft als zusätzlicher Beitrag zur teilweisen Abdeckung der Kosten für die Eigenkapitalvermittlung erhoben wird. Das Agio ist vom Anleger zusätzlich zu seiner Nominalbeteiligung zu erbringen. Auseinandersetzungsguthaben Im Falle seines Ausscheidens aus einer Beteiligungsgesellschaft – etwa im Rahmen einer Kündigung des Beteiligungsverhältnisses – hat der Anleger regelmäßig Anspruch auf das sogenannte Auseinandersetzungsguthaben. Die Höhe des Auseinandersetzungsguthabens richtet sich nach den hierfür getroffenen Regelungen in dem § 9 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft. Auszahlung Vorhandene Liquiditätsüberschüsse der Beteiligungsgesellschaft, also sowohl Überschüsse aus der laufenden Bewirtschaftung des Fondsobjekts wie auch Erlöse aus der Veräußerung, werden nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages an die Gesellschafter ausgezahlt. Maßgeblich ist hierbei regelmäßig das Verhältnis der Kommanditbeteiligung eines Anlegers zum gesamten Kommanditkapital­der Beteili-

gungsgesellschaft. Häufig beschließt die Gesellschafterversammlung auf Vorschlag der Geschäftsführung über die Vornahme und die tatsächliche Höhe einer Aus­zah­lung. Die Barauszahlung wird vom handelsrechtlichen Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft bzw. den gebildeten Gewinnrück­ lagen abweichen. BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Seit Inkrafttreten neuer gesetzlicher Regelungen für die Prospektierung von Vermögensanlagen (Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung, VermVerkProspV) im Juli 2005 ist die Veröffentlichung von Verkaufsprospekten von der BaFin zu gestatten. Die Behörde prüft die Verkaufsprospekte lediglich nach formalen Kriterien auf Vollständigkeit. Die inhaltliche Richtigkeit der in Verkaufsprospekten gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospektes durch die BaFin. Blind Pool Bei Beteiligungsgesellschaften, deren genaue Investitionsobjekte zum Zeitpunkt der Prospektherausgabe noch nicht feststehen, handelt es sich um „Blind Pools“. Das Vertragswerk enthält jedoch Anlagekriterien, die bei dem Erwerb der Investitionsobjekte zu beachten sind. Hierdurch gewinnt der Anleger einen Eindruck von der Art der zu erwerbenden Fondsobjekte. Bonität Zahlungsfähigkeit und Zahlungswilligkeit von Personen und Unternehmen als Basis ihrer Kreditwürdigkeit. Debt Service Cover Ratio (DSCR) Kapitaldienstdeckungsgrad. Verhältnis zwischen den Nettoeinnahmen und dem Kapitaldienst (Zins und Tilgung) im gleichen Zeitraum.

Due Diligence Detaillierte und fundierte Untersuchung, Prüfung und Bewertung des Anlageobjektes in wirtschaftlicher, rechtlicher und technischer Hinsicht. Einkunftserzielungsabsicht Beschreibt die Intention des Anlegers, langfristig einen positiven steuerlichen Überschuss der Einnahmen über die Ausgaben zu erzielen (sogenannter Totalüberschuss). Das Vorliegen der Einkunftserzielungsabsicht ist die Voraussetzung für die Annahme eines steuerlich relevanten Vorgangs, im Gegensatz zur steuerlich unbeachtlichen „Liebhaberei“. Einlage Bei der Einlage oder auch Pflichteinlage handelt es sich um den Kapitalbetrag, den der Anleger im Rahmen seiner Beteiligung an einer Beteiligungsgesellschaft in diese einzuzahlen hat. Die Einlage entspricht seiner nominalen Zeichnungssumme. Von der Pflichteinlage zu unterscheiden ist die „Haftsumme“ (vgl. dort) eines Anlegers. Diese kann von der Höhe der Einlage abweichen. Das Agio (vgl. dort) ist vom Anleger zusätzlich zu seiner Einlage (nominale Zeichnungssumme) zu leisten. Emittent Nach den gesetzlichen Regelungen handelt es sich hierbei regelmäßig um die Beteiligungsgesellschaft, an der sich der Anleger beteiligt. Euribor Euro Inter Bank Offered Rate. Zinssatz im europäischen Interbankenhandel. Fungibilität Als Fungibilität wird die Handelbarkeit, also die Veräußerbarkeit von Anteilen (z. B. an geschlossenen Beteiligungsfonds) bezeichnet. Da bei Anteilen an geschlossenen Beteiligungsfonds kein öffentlicher Markt im Sinne einer Börse besteht, ist die Handelbarkeit im Vergleich zu Aktien und börsennotierten Wertpapieren deutlich eingeschränkt.

Glossar

Geschlossener Beteiligungsfonds Im Gegensatz zum „Offenen Fonds“ (Investmentfonds im Sinne des Investmentgesetzes) steht das Investitionsvolumen beim „Geschlossenen Beteiligungsfonds“ bereits vorher weitgehend fest. Ebenso ist die Zahl der beteiligten Anleger bei einem geschlossenen Beteiligungsfonds begrenzt. Sobald das für die Realisierung der geplanten Investitionen erforderliche Eigenkapital vollständig eingeworben ist oder ein vorher definierter Schließungszeitpunkt erreicht wurde, wird der Fonds „geschlossen“ und es werden keine weiteren Anleger mehr aufgenommen. Gesellschaftsvertrag Der Gesellschaftsvertrag regelt die Belange der Gesellschaft wie Name, Sitz, Zweck, Rechtsform, Dauer, Höhe des Eigenkapitals, Gründungsgesellschafter, Höhe der Mindestbeteiligung, Stückelung der Kapitalanteile, Einzahlungsmodalitäten, Investitions- und Finanzierungsplan, Ergebnisverteilung, Vermögensbeteiligung, Regelungen zur Gesellschafterversammlung, Geschäftsführung und Beendigung des Gesellschaftsverhältnisses. Der Gesellschaftsvertrag stellt damit das wesentliche Vertragswerk im Rahmen der Anlegerbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft dar. Gewinnerzielungsabsicht Vgl. Einkunftserzielungsabsicht. Haftsumme Die Haftsumme beschreibt den Betrag, mit dem der Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft in das Handelsregister eingetragen wird und mit dem der Gesellschafter im Außenverhältnis für Schulden der Gesellschaft haftet. Die Haftsumme kann von der Höhe der „Einlage“ (vgl. dort) abweichen, da ein niedrigerer Betrag als Haftsumme in das Handelsregister eingetragen werden kann. Haftung Für Kommanditisten ist die Haftung gegenüber Gläubigern der Kommanditgesellschaft auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme begrenzt. Wurde vom Kommanditisten eine Einlage mindestens in

Höhe der eingetragenen Haftsumme an die Beteiligungsgesellschaft geleistet, erlischt eine über diese Haftsumme hinausgehende persönliche Haftung dieses Kommanditisten. Die Haftung lebt jedoch wieder auf, wenn die Einlage z. B. durch nicht erwirtschaftete Auszahlungen an den Kommanditisten zurückgezahlt wird und dadurch sein Kapitalkonto unter die im Handelsregister eingetragene Haftsumme gemindert wird. Immobilienfonds Beteiligungsstruktur, bei der eine Be­tei­ligungsgesellschaft eine oder mehrere Immo­bilien erwirbt oder besitzt. Als Komman­ di­tisten oder Treugeber der Beteili­gungs­ gesellschaft profitieren die Gesellschafter von den wirtschaftlichen und steuerlichen Ergebnissen der Immobilien. Man unterscheidet zwischen offenen und geschlos­ senen Immobilienfonds. Investitions- und Finanzierungsplan Im Investitions- und Finanzierungsplan sowie in der Prognoserechnung werden die wesentlichen zahlenmäßigen Eckdaten eines geschlossenen Beteiligungsfonds abgebildet. Sie erfassen das gesamte angenommene Investitionsvolumen der Beteiligungsgesellschaft (Mittelherkunft und Mittelverwendung). Der Investitionsund Finanzierungsplan ist eine Aufstellung über die prognostizierten Gesamtausgaben (Mittelverwendung) und die Gesamtfinanzierung (Mittelherkunft) der Beteiligungsgesellschaft. IRR-Methode Internal rate of return. Berechnungsvariante des internen Zinsfußes. Sie drückt die Verzinsung des jeweils rechnerisch gebunden Kapitals unter Berücksichtigung der zeitlichen Zu- und Abflüsse aus. Kapitalkonto Dient bei Personengesellschaften dem Ausweis des Eigenkapitals individuell für jeden Gesellschafter und spiegelt die Bewegungen der Kapitaleinzahlungen, zugewiesene Gewinn- bzw. Verlustanteile sowie Auszahlungen bzw. weitere Einlagen wider.

Kommanditgesellschaft (KG) Die Rechtsform der Kommanditgesell­ schaft ist nach deutschem Handelsrecht eine Personengesellschaft, bei der die Haftung bestimmter Gesellschafter („Kommanditisten“; vgl. dort) gegenüber den Gesellschaftsgläubigern auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme­begrenzt ist, während bei anderen Gesellschaftern („Persönliche haftende Gesellschafter“, „Komplementäre“; vgl. dort) eine solche Haftungsbeschränkung nicht besteht. Letztere haften für Verluste und Schulden der Gesellschaft unbeschränkt mit ihrem gesamten Betriebs- und Privatvermögen. Die Rechtsform der GmbH & Co. KG wird bei der Strukturierung geschlossener Be­ teiligungsfonds sehr häufig verwendet, da sich hier die Anleger mit einem vorab bekannten, maximalen Haftungsrisiko als Kommanditisten an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen können. Kommanditist Als Kommanditist wird der beschränkt haftende Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft bezeichnet. Das Haftungsrisiko des Kommanditisten für Verluste und Schulden der Beteiligungsgesellschaft ist auf die von ihm übernommene und auch tatsächlich geleistete Hafteinlage bzw. Haftsumme (vgl. dort) begrenzt. Komplementär Der voll haftende Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft, dessen Haftung nicht auf die von ihm übernommene Kapitalbeteiligung begrenzt ist, sondern sich auf sein gesamtes Betriebs- und Privatvermögen erstreckt (auch „Persönlich haftender Gesellschafter“). Sofern nicht im Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft etwas anderes geregelt ist, übernimmt der Komplementär nach den gesetzlichen Bestimmungen die Geschäftsführung der Gesellschaft.

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Glossar

Liquiditätsreserve Die freie Liquidität eines geschlossenen Beteiligungsfonds wird in der „Liquiditätsreserve“ gehalten. Eine Liquiditätsreserve wird im Rahmen geschlossener Beteiligungsfonds regelmäßig in die Fondskonzeption und Prognoserechnung eingearbeitet, um dem Fonds einen finanziellen Spielraum für unvorhergesehene Ereignisse – z. B. den Ausfall von Mieterzahlungen oder den unerwarteten Eintritt von Reparaturaufwendungen – zu verschaffen. Die Anlage der Liquiditätsreserve erfolgt üblicherweise in kurzfristig verfügbaren Kapitalanlagen wie beispielsweise Termingeldern, Geldmarktfonds oder festverzinslichen Wertpapieren. Loan To Value (LTV) Verschuldungsgrad, der sich aus dem Verhältnis der jeweiligen Immobilienfremdfinanzierung und dem Verkehrswert der Immobilie ermittelt. Persönlich haftender Gesellschafter Vgl. „Komplementär“. Pflichteinlage Vgl. „Einlage“. Rendite Die Rendite eines geschlossenen Beteiligungsfonds setzt sich grundsätzlich aus den laufenden Auszahlungen und dem erwarteten Veräußerungserlös aus der abschließenden Auflösung der Beteiligungsgesellschaft zusammen. Die Rendite bezieht sich auf das jeweils gebundene Eigenkapital und ist nicht zu vergleichen mit der Effektivverzinsung von Sparguthaben oder festverzinslichen Wertpapieren. Je mehr Prognosewerte in die Renditeberechnung einfließen, umso größer wird die Unsicherheit der prognostizierten Rendite. Die Länge des Prognosezeitraums, die unterstellte Inflationsrate, die kalkulierten Konditionen einer Anschlussfinanzierung und der geschätzte Veräußerungserlös am Ende des Prognosezeitraums sind Haupteinflussfaktoren.

Swap (Zinstermingeschäft) Zur Fixierung des variablen Zinssatzes eines Darlehens kann ein Zinstermingeschäft (Swap) über die gesamte oder Teile der Darlehenslaufzeit abgeschlossen werden. Bei einem Swap ist die Zinsdifferenz zwischen dem fixen Zinssatz aus dem Swap und dem variablen Zinssatz aus dem Darlehen zu zahlen bzw. zu empfangen. Totalüberschuss Vgl. „Einkunftserzielungsabsicht“. Treuhänder/Treuhandkommanditist/ Treugeber An vielen geschlossenen Beteiligungsfonds sind die Anleger regelmäßig nicht unmittelbar als Kommanditist, sondern mittelbar über einen Treuhänder (Treuhandkommanditist) beteiligt. Bei dem Treuhänder handelt es sich um eine natürliche oder juristische Person. Der Treuhänder übernimmt die Beteiligung im Außenverhältnis im eigenen Namen, im Innenverhältnis jedoch für den Anleger. Der Anleger wird in diesem Fall auch als „Treugeber“ bezeichnet. Die Rechtsbeziehungen zwischen dem Treuhänder und dem Treugeber werden im Treuhandvertrag geregelt, den der Anleger mit der Unterzeichnung seiner Beitrittserklärung abschließt.

Zahlstelle Stelle, die bestimmungsgemäß Zahlungen an den Anleger ausführt. Zweitmarkt Im sogenannten Zweitmarkt werden bereits gezeichnete Anteile an geschlossenen Beteiligungsfonds gehandelt. Der Erstzeichner bietet hier seine Anteile dem „Zweiterwerber“ zum Kauf an. Der Zweitmarkt ist bei Weitem nicht in einem vergleichbaren Umfang organisiert, wie beispielsweise Wertpapierbörsen. Die Veräußerung bereits gezeichneter Fondsanteile am Zweitmarkt ist daher regelmäßig mit ungleich größeren Schwierigkeiten – so etwa hinsichtlich der Dauer und der Preisfindung – verbunden, als dies bei fungiblen (vgl. Fungibilität) Wertpapieren der Fall ist.

Veräußerungserlös Verkaufspreis des Investitionsobjektes, z. B. Schiff, Flugzeug, Immobilie oder Unternehmensbeteiligung. Vom Erlös sind neben dem Restbuchwert evtl. Maklerprovisionen oder sonstige Vergütungen und Nebenkosten abzuziehen, um den Veräußerungsgewinn zu ermitteln. Verbraucherinformation für den Fernabsatz Geregelt in der BGB-Informationspflichten-Verordnung (BGB-InfoV). Demnach sind Anbieter von Finanz- und Versicherungsprodukten, die ihre Produkte auf dem Postweg, über Telefon, Fax oder E-Mail übersenden (Fernabsatz), zu umfassenden Informationen verpflichtet.

Fondsimmobilie

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Impressum

16. Impressum

Herausgeber Deutsche Fonds Holding AG Kriegsbergstraße 13 70174 Stuttgart Service-Nr. 0800 1788817 Fax 0711 2845401 E-Mail [email protected] www.dfh-ag.com Konzeption und Gestaltung b_werk markenarchitektur gmbh, Metzingen, www.b-werk.de Druck Raff GmbH, Riederich Bilder Archiv Deutsche Fonds Holding AG Gebäudeansichten Fondsimmo­bilie © Krug Photo-Ateliers, Düsseldorf Frankfurt Stadtansichten © Frankfurt Picture, Rainer Rüffer, Frankfurt am Main Historische Aufnahme Seite 12 © Historisches Museum Frankfurt, Foto: Horst Ziegenfusz Luftaufnahme Seite 15 © Photographica Dieter Fehrenz, Bruchköbel Kartendaten Seite 42 © TeleAtlas N.V., Gent (BEL)., PTV GmbH, DDS Digital Data Services GmbH, Karlsruhe 2010, www.maps-on-demand.com Redaktionsstand 07.09.2010 Nachdruck, auch auszugsweise, nur mit ­Genehmigung des Herausgebers. Hergestellt in Deutschland © Deutsche Fonds Holding AG

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Deutsche Fonds Holding AG Kriegsbergstraße 13 70174 Stuttgart Service-Nr. 0800 1788817 Fax 0711 2845401 [email protected] ø

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Nachtrag Nr. 1 vom 01.03.2012 zum Verkaufsprospekt DFH Immobilienfonds 97 „Fürstenhof“ Frankfurt am Main vom 07.09.2010

Informationen zur Zeichnungsfrist Die Kapitel des Verkaufsprospektes „Rahmendaten des Beteiligungsangebotes“ (ab Seite 9 bis Seite 14), „Investitionsplanung und Ertragsprognose“ (Seite 48), „Rechtliche Grundlagen“ (ab Seite 64 bis Seite 84) und „Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft“ (dort auf Seite 119) sowie der Gesellschaftsvertrag (dort Seite 102) werden wie folgt aktualisiert und ergänzt:

Nachtrag Nr. 1 gemäß § 11 Verkaufsprospektgesetz der Deutschen Fonds Holding AG vom 01.03.2012 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 07.09.2010 betreffend das öffentliche Angebot von Beteiligungen als Treugeber an der DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG (nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“ genannt).

Durch Beschlussfassung der Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft am 23.12.2011 wurde die Zeichnungsfrist bis zum 28.09.2012 verlängert. Der Beschluss wurde mit der erforderlichen Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen gefasst.

Der Anbieter und Prospektherausgeber Deutsche Fonds Holding AG gibt folgende bis zum Termin der Aufstellung des Nachtrags (01.03.2012) eingetretene Veränderungen im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt „DFH Immobilienfonds 97 „Fürstenhof“ Frankfurt am Main“ vom 07.09.2010 bekannt, der abgesehen von den in diesem Nachtrag aufgeführten Änderungen und Ergänzungen weiterhin Gültigkeit behält.

Der Gesellschaftsvertrag wurde dementsprechend in § 3 Ziffer 4 Absatz 1 Satz 1, Absatz 3 Satz 1 und Absatz 4 Satz 1 wie folgt inhaltlich angepasst: Als Ende des Platzierungszeitraums ist statt dem Stichtag des 30.12.2011 nun der Stichtag des 28.09.2012 aufgenommen.

Inhalte des Nachtrags: Informationen zur Zeichnungsfrist

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Informationen zur Vermietung

1

Informationen zum Grundstückskaufvertrag 2 Informationen zur Finanzierung

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Informationen zu personellen Veränderungen 2 Informationen zur Prognoserechnung 2 Informationen zum Anbieter

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J ahresabschluss und Lagebericht der Beteiligungsgesellschaft zum 31.12.2010 8

In derselben Beschlussfassung wurde der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft gestattet, im Wege einer Nachtragsvereinbarung mit der Deutschen Fonds Holding AG in deren Eigenschaft als Fondsschließungsgarant die Fondsschließungsgarantie bis zum 28.09.2012 zu verlängern. Die entsprechende Nachtragsvereinbarung wurde am 28.12.2011 abgeschlossen. Informationen zur Vermietung Die Kapitel des Verkaufsprospektes „Rahmendaten des Beteiligungsangebots“ (ab Seite 9 bis Seite 17), „Risiken“ (ab Seite 19 bis Seite 25), „Die Fondsimmobilie“ (ab Seite 37 bis Seite 47), „Investitionsplanung und Ertragsprognose“ (ab Seite 48 bis Seite 62), „Rechtliche Grundlagen“ (dort Seite 74 bis Seite 80) werden wie folgt aktualisiert und ergänzt: Laut Auskunft der Wirtschaftsauskunftei CREDITREFORM Stuttgart liegt

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der „Creditreform Bonitätsindex“ des Hauptmieters Commerzbank AG per 23.02.2012 bei 116 Punkten („ausgezeichnete Bonität“) auf einer Skala von 100 („ausgezeichnete Bonität“) bis 600 („harte Negativmerkmale“). Weitere Informationen finden sich unter www.commerzbank.de (insbesondere in der Rubrik „Investor Relations“). Für die Jahre 2011 und 2012 wurden aufgrund einer gestiegenen Inflations­ rate die im Verkaufsprospekt angenom­menen Mietsteigerungen übertroffen. Seit Übernahme der Fondsimmobilie konnten daher in den bestehenden Mietverträgen monatlich höhere Mieteinnahmen als kalkuliert erwirtschaftet werden. Der Mieter Deutsche BKK hat seinen Mietvertrag über Laden- und Nebenflächen fristgerecht zum 31.01.2012 gekündigt. Bei den frei werdenden Flächen handelt es sich um Ladenund Nebenflächen, die einen Anteil von rund 0,89 % an der Gesamtmietfläche der Fondsimmobilie haben. Die Flächen werden derzeit am Markt angeboten, die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft geht von einer zügigen Anschlussvermietung ab August 2012 aus. Die Beteiligungsgesellschaft hat dem Mieter Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH aufgrund von

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Beteiligungsangebot DFH Immobilienfonds 97 „Fürstenhof“ Frankfurt am Main – 1. Nachtrag vom 01.03.2012

Mietrückständen mit Schreiben vom 17.10.2011 außerordentlich und fristlos gekündigt. Die offenen Posten werden gegenwärtig zunächst außergerichtlich weiter verfolgt, seitens der Geschäftsleitung des Mieters wurde Einigungsbereitschaft signalisiert. Bei den frei gewordenen Flächen handelt es sich um Laden- und Nebenflächen, die einen Anteil von rund 1,00 % an der Gesamtmietfläche der Fondsimmobilie haben. Beginnend mit dem 01.03.2012 konnte bereits die langfristige Nachvermietung dieser Flächen gesichert werden. Mit Mietvertrag vom 08./13.02.2012 wurde eine Betriebsgesellschaft des Gastronomiekonzepts „dean & david“ aus München gewonnen. Die Ladenflächen wurden mit einer Grundmietzeit bis zum 28.02.2022 zu einem gegenüber dem gekündigten Mieter erhöhten Quadratmeterpreis von EUR 32,50 pro Monat vermietet. Die ersten beiden Monate sind mietfrei. Der Mieter Silberberg GmbH hat von seiner Verlängerungsoption Gebrauch gemacht und den Mietvertrag um fünf Jahre bis zum 31.08.2017 verlängert. In diesem Zusammenhang konnte die Erhöhung der Miete ab dem 01.09.2012 um rund 3,0 % verhandelt werden. Informationen zum Grundstückskaufvertrag Die Kapitel des Verkaufsprospektes „Rahmendaten des Beteiligungsangebotes“ (ab Seite 9 bis Seite 16), „Investitionsplanung und Ertragsprognose“ (dort Seite 48), „Rechtliche Grundlagen“ (ab Seite 65 bis Seite 75), „Risiken“ (dort Seite 26) und „Fondsimmobilie“ (dort Seite 37) werden wie folgt aktualisiert: Die Beteiligungsgesellschaft hat von ihrem Recht gemäß Grundstückskaufvertrag vom 01.09.2010 auf Verschiebung der Fälligkeit des Kaufpreises für die Fondsimmobilie Gebrauch gemacht und am 17.02.2011 einen entsprechenden Nachtrag zum Grundstückskaufvertrag mit dem Verkäufer abgeschlossen. Die Kaufpreiszahlung

wurde durch die Beteiligungsgesellschaft auf dieser veränderten Basis am 28.02.2011 geleistet. Der Besitzübergang der Fondsimmobilie erfolgte daher zum 01.03.2011 (Seiten 11, 16, 26, 48, 50, 55, 65 und 74). Informationen zur Finanzierung Die Kapitel des Verkaufsprospektes „Risiken“ (ab Seite 19 bis Seite 27), „Investitionsplanung und Ertragsprognose“ (ab Seite 48 bis Seite 50), „Rechtliche Grundlagen“ (ab Seite 65 bis Seite 81) und „Steuerliche Grundlagen“ (dort Seite 91) werden wie folgt aktualisiert und ergänzt: Da das Eigenkapital zu den in der Prognoserechnung unterstellten Terminen nicht eingezahlt war, hat die Beteiligungsgesellschaft mit Valuta vom 01.03.2011 die im Verkaufsprospekt als optional vorgesehene Zwischenfinanzierung mit einem Betrag in Höhe von TEUR 22.000 in Anspruch genommen. Der zu zahlende Zins kalkulierte sich aus dem 1-Monats-Euribor zuzüglich Marge und Refinanzierungsaufschlag in Höhe von 2,45 %. Die Zwischenfinanzierung wurde zum 30.09.2011 vollständig zurückgeführt. Informationen zu personellen Veränderungen Die Kapitel des Verkaufsprospektes „Rechtliche Grundlagen“ (dort Seite 72), „Übersicht zu den Vertragspartnern“ (ab Seite 120 bis Seite 122) und „Verbraucherinformationen für den Fernabsatz“ (dort Seite 124) werden wie folgt aktualisiert und ergänzt: Herr Alexander Bernth schied aus dem Vorstand des Anbieters, der Deutschen Fonds Holding AG, aus. Zudem schied Herr Bernth aus der Geschäftsführung des Treuhänders, der DFH Treuhandgesellschaft mbH, und des geschäftsführenden Kommanditisten, der DFH Aberia GmbH, aus. Sämtliche Angaben im Verkaufsprospekt zu Herrn Alexander Bernth entfallen aus diesem Grund. Mitglieder des Vorstandes des Anbieters sind seither die bisherigen Vor-

stände, Herr Tobias Börsch und Herr Michael Ruhl. Die Geschäftsführung des Treuhänders wird nunmehr von dem bisherigen weiteren Geschäftsführer, Herrn Michael Ruhl, allein wahrgenommen. Neuer Geschäftsführer des geschäftsführenden Kommanditisten neben Herrn Michael Ruhl ist anstelle von Herrn Bernth nun Herr Jens Hartmann, Geschäftsanschrift: Kriegsbergstraße 13, 70174 Stuttgart. Hieraus ergibt sich die folgende personelle Verflechtung, um die die Darstellung im Abschnitt 2.9 „Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft (Emittent)“ (Seite 72) und die entsprechende Angabe im Kapitel „Übersicht zu den Vertragspartnern“, Unterabschnitt „Personelle Verflechtungen“ (Seite 122) zu ergänzen sind: Herr Jens Hartmann ist zugleich als Leiter der Rechtsabteilung und als Prokurist des Anbieters, Deutsche Fonds Holding AG, tätig. Der Anbieter ist bei den Gründungsgesellschaftern beteiligt und übernimmt die Vermittlung des Fremdkapitals, den Vertrieb und die Konzeption der Vermögensanlage und gewährt gegebenenfalls eine Eigenkapitalzwischenfinanzierung. Darüber hinaus führen die personellen Veränderungen nicht zu Änderungen der Angaben auf Seite 37 (Abschnitt „Rechtliche oder tatsächliche Verfügungsbeschränkungen“, 2. Spalte, 3. Absatz und 3. Spalte, 4. Absatz) und auf Seite 72 (Abschnitt „2.9 Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft (Emittent)“, 3. Spalte, 3. und 4. Absatz) des Verkaufsprospekts. Informationen zur Prognoserechnung Der Verkaufsprospekt unterstellt eine Besitzübergabe der Fondsimmobilie zum 01.01.2011, Mietsteigerungen auf Basis von Inflationsraten in Höhe von 0,75 % p. a. für das Jahr 2010 und 2,00 % p. a. für die Jahre 2011 und 2012, die ordnungsgemäße Erfüllung der zur

Beteiligungsangebot DFH Immobilienfonds 97 „Fürstenhof“ Frankfurt am Main – 1. Nachtrag vom 01.03.2012

Zeit der Prospektaufstellung bestehenden Mietverträge einschließlich der Verlängerung der Mietverträge nach Ablauf der Grundmietlaufzeit (soweit vorhanden durch Inanspruchnahme einer eingeräumten Verlängerungsoption) durch die Mieter zu den Mietkonditionen gemäß Ursprungsmietvertrag, eine Verzinsung der Mieteinnahmen und der Liquiditätsreserve von 1,5 % p. a. bis Ende des Jahres 2013 sowie eine Vollplatzierung des Kommanditkapitals zum 31.12.2010 (siehe zum Ganzen Seite 54 bis Seite 56). Durch die um zwei Monate spätere Besitzübergabe fließen der Beteiligungsgesellschaft Mieteinnahmen erst seit dem 01.03.2011 zu. Die Mieteinnahmen fallen für das Jahr 2011 daher zwar geringer als prognostiziert aus (Position 1 der Prognoserechnung), allerdings wurden die in der Prognoserechnung angesetzten Mietsteigerungen für die Jahre 2011 und 2012 aufgrund einer über Prognose liegenden Inflationsrate übertroffen. Somit konnten seit Übernahme der Fondsimmobilie in den bestehenden Mietverträgen monatlich höhere Mieteinnahmen als kalkuliert eingenommen werden. Hinzu kommt, dass die Betriebskosten sowie die Instandhaltungskosten für das Jahr 2011 voraussichtlich unter Prognose bleiben (Positionen 3 und 4 der Prognoserechnung). Durch die Verlängerung des Mietvertrags mit der Silberberg GmbH und die Beendigung der Mietverträge mit der Deutsche BKK und der Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH ergeben sich weitere Veränderungen gegenüber der Prognoserechnung (Position 1 der Prognoserechnung): Über die freigewordenen Flächen der Weine und Delikatessen Fürstenhof GmbH wurde ein neuer langfristiger Mietvertrag zu verbesserten Mietkonditionen abgeschlossen. Die Silberberg GmbH hat von ihrer Verlängerungsoption zu ebenfalls verbesserten Mietkonditionen ab dem 01.09.2012 Gebrauch gemacht.

Die monatlichen Mieteinnahmen aus den bestehenden Mietverträgen mit der Commerzbank AG, dem neu abgeschlossenen Mietvertrag mit dem Gastronomiekonzept „dean & david“ und dem verlängerten Mietvertrag mit der Silberberg GmbH liegen aufgrund der verbesserten Konditionen beziehungsweise der über den Erwartungen liegenden Inflationsrate daher gegenwärtig über Prognose. Die ehemaligen Mietflächen der Deutsche BKK wurden mit dem Ziel in die Vermarktung gegeben, einen Quadratmeterpreis von EUR 30,00 pro Monat zu erzielen. Es wird gegenüber der Prognoserechnung gemäß Verkaufsprospekt davon ausgegangen, dass diese Miete ab August 2012 eingenommen werden kann. Die kumulierten Mieteinnahmen für das Jahr 2012 (Position 1 der Prognoserechnung) werden daher voraussichtlich nicht TEUR 6.531 betragen, sondern TEUR 6.590. Die Zinseinnahmen auf Mieteinnahmen und Liquiditätsreserve sind bislang niedriger ausgefallen als prognostiziert (Position 2 der Prognoserechnung). Da das Eigenkapital zu den in der Prognoserechnung unterstellten Terminen nicht eingezahlt war wurde die optionale Eigenkapitalzwischenfinanzierung in Anspruch genommen. Die Inanspruchnahme der Zwischenfinanzierung hat gegenüber der Prognoserechnung gemäß Verkaufsprospekt zwar zu weiteren Zinsaufwendungen geführt (Position 7 der Prognoserechnung). Dem stehen jedoch ersparte Auszahlungen auf das bis dato nicht eingeworbene Kommanditkapital gegenüber (Position 10 der Prognoserechnung). Die positive Differenz wurde der Liquiditätsreserve der Beteiligungsgesellschaft zugeführt und hat diese weiter gestärkt. Das Disagio auf den Darlehensbetrag in Höhe von TEUR 5.500 wurde noch nicht in Anspruch genommen. Dadurch ergeben sich für den Zeit-

raum, in dem das Disagio nicht in Anspruch genommen wird, zwar höhere laufende Zinsaufwendungen (Position 7 der Prognoserechnung). Diesen Zinsaufwendungen stehen aber Zinseinnahmen gegenüber, die aus der Erhöhung der Liquiditätsreserve erwirtschaftet werden. Nunmehr wird von einer Inanspruchnahme des Disagio unmittelbar nach Vollplatzierung des Eigenkapitals ausgegangen. Sollte das Disagio weiterhin nicht in Anspruch genommen werden, ergeben sich zwischen den Zahlungsströmen Verschiebungen, die jedoch insgesamt keine wesentlichen Auswirkungen auf den Anleger haben werden. Nunmehr wird von einer Vollplatzierung des Kommanditkapitals zum 28.09.2012 ausgegangen. Die Platzierung ist entgegen der vereinfachten Prospektannahme in Teilschritten erfolgt. Der Platzierungsstand zum 31.12.2011 beträgt rund 85 %. Die Auszahlungen auf die gezeichneten Anteile erfolgen zeitanteilig. Demnach ergibt sich für die der Höhe nach prognosegemäßen Auszahlungen eine Ersparnis in Summe von rund TEUR 1.468. In Summe sind die Auswirkungen von Veränderungen gegenüber den Angaben zur Prognoserechnung im Verkaufsprospekt (Seiten 14, 52 – 53) für den Anleger nicht wesentlich. Den später einsetzenden Mieteinnahmen, den vorzeitig beendeten beiden Mietverträgen und den geringeren Zinseinnahmen stehen Mieteinnahmen über Prognose, geringere Ausgaben für die Bewirtschaftung der Objekte sowie ein späterer Einzahlungstermin für das Emissionskapital gegenüber.

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Beteiligungsangebot DFH Immobilienfonds 97 „Fürstenhof“ Frankfurt am Main – 1. Nachtrag vom 01.03.2012

Informationen zum Anbieter Das Kapitel des Verkaufsprospektes „Anbieter“ (ab Seite 30 bis Seite 35) wird wie folgt aktualisiert:

Deutsche Fonds Holding AG – Bestes Emissionshaus für „Geschlossene Immobilienfonds Deutschland“ Die Deutsche Fonds Holding AG (DFH) initiiert, platziert und verwaltet seit 1992 geschlossene Fonds mit attraktiven Beteiligungsmöglichkeiten für private und institutionelle Investoren. Je nach Anforderung werden die Fonds als Publikumsfonds gestaltet oder als maßgeschneiderte Private Placements konzipiert. Der Vertrieb erfolgt über ausgewählte, etablierte Vertriebspartner. Als bestes Emissionshaus in der Kategorie „Geschlossene Immobilienfonds Deutschland“ wurde die DFH im Dezember 2011 mit dem Scope Investment Award 2011 ausgezeichnet. Die Auswahl der Jury erfolgte anhand von sechs Bewertungskriterien – Produktqualität, Transparenz, Kontinuität, Seriosität, Innovationskraft und strategischer Weitblick. Insgesamt hatte die achtköpfige Jury 63 Nominierte in 21 Kategorien für einen Award vorgeschlagen. Die Jury hat entschieden: „Der Award für das beste Emissionshaus in der Kategorie ‚Immobilien Deutschland‘ geht an einen ‚alten Hasen‘, der seit fast 20 Jahren im Markt für Geschlossene Fondsbeteiligungen aktiv ist. Entsprechend umfangreich ist die Emissionshistorie, die er vorweisen kann. Im Segment Immobilienfonds verfolgt der Initiator eine klare Core-Strategie mit dem Fokus auf deutsche Büroimmobilien. Zwar sind Deutschland-Immobi-

Scope Holding GmbH, www.scope-awards.de (November 2011)

lien derzeit heiß begehrt und entsprechend rar. Dem Initiator gelingt es aufgrund exzellenter Marktkontakte dennoch immer wieder, interessante Projekte zu akquirieren und darauf attraktive Beteiligungsangebote aufzubauen.“

Management Rating: Sehr hohe Qualität Die DFH hat die Scope Analysis GmbH beauftragt, ein ManagementRating zu erstellen. Im Februar 2012 bescheinigt Scope der DFH im GesamtRating wie in der Management-Qualität im Segment Immobilien eine sehr hohe Qualität. „[…] Die DFH hat sich, seit der Emission des ersten Fonds im Jahr 1992, als starker Initiator im Markt für Geschlossene Immobilienfonds etabliert. […] Die DFH zeigt eine sehr hohe Qualität der Organisations- und Vertriebsstruktur. Gleichzeitig verfügt das Emissionshaus über eine ausgewiesene Branchenkompetenz und langjährige Erfahrung im Markt für Geschlossene Fondsbeteiligungen.“ (Scope Analysis GmbH, Berlin, 23.02.2012)

Die Auszeichnungen zeigen: Die Produkte der DFH entsprachen den sicherheitsorientierten Ansprüchen, die Anleger derzeit an ein Investitionsprodukt stellen.

„Mit den Scope Investment Awards werden außergewöhnliche Leistungen im Jahr 2011 gewürdigt. Neben den aktuell wichtigen Faktoren wie Vertrauen, Orientierung, Sicherheit und Unternehmergeist stellen in besonderem Maße wieder die Hauptkriterien Produktqualität, Transparenz, Kontinuität, Innovationskraft und strategischer Weitblick des Managements die wesentlichen Leistungen dar. [...]“

DFH in Zahlen –– Rund 37.000 Anleger haben der DFH seit 1992 ihr Vertrauen geschenkt –– 95 Großprojekte, davon 53 platzierte Publikumsfonds bis September 2011 –– 6 Publikumsfonds befinden sich per 30.09.2011 in der Platzierung

Leistungsspektrum Zu den von der DFH angebotenen Investitionsobjekten gehören Immobilien im In- und Ausland sowie Vermögensstrukturfonds. Das Angebot hat sich in den vergangenen Jahren gewandelt: Während früher Flugzeugfonds im Vordergrund standen, sind seit zehn Jahren Deutschland-Immobilienfonds das Kerngeschäft der DFH. In den vergangenen fünf Jahren wurden in dieser Anlageklasse acht Beteiligungsangebote aufgelegt, davon befinden sich drei Immobilienfonds per Ende Dezember 2011 in der Platzierung. Die 2008 erstmals angebotenen Vermögensstrukturfonds, die den Anlegern jeweils mit nur einer Beteiligung die Möglichkeit bieten, sich an den Anlageklassen Immobilien, Erneuerbare Energien, Mobilien und privates Beteiligungskapital (Private Equity) zu beteiligen, wurden im Juli 2010 um einen Ansparplan ergänzt. Dieser investiert über eine Einmalzahlung und quartalsweise Ratenzahlungen über zehn Jahre in die Vermögensstrukturfonds der Concentio-Reihe der DFH. Die laufende Objektverwaltung, die Verwaltung der Fonds sowie die Betreuung der Anleger während der Fondslaufzeit erfolgt durch langjährige Partner oder die DFH selbst. Die Anleger werden im Rechenschafts­ bericht der jeweiligen Beteiligungsangebote regelmäßig über die wirtschaftliche Entwicklung der Fonds informiert.

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Transaktionsübersicht (Stand 30.09.2011) Anzahl Eigenkapital Investitionsvolumen Soll Ist Soll Ist Publikumsfonds platziert (Investitionsphase abgeschlossen) davon

53

Geschlossene Immobilienfonds (Core) mit Investitionsobjekten in Deutschland und in den USA¹⁾

16 847 844 1.691 1.646

Geschlossene Immobilienfonds (Opportunity) mit Investitionsobjekten in Asien²⁾

2 68 63 68 63

Vermögensstrukturfonds

2 / 26 / 26

Mobilienfonds (Flugzeuge, Schiffe,

25

885

Spezialitäten (Immobilienleasing-, Mobilienleasing-, Medienfonds)

8

340 340 589 589

Private Placements

16

480

Cross-Border-Leasingtransaktionen 20 Platzierte Transaktionen gesamt

2.140

2.158

885

480

3.847

1.499

1.010

3.823

1.499

1.010

1.221 1.221 7.418 7.418

89 3.859 12.251

Publikumsfonds in der Platzierung³⁾ 6 davon Geschlossene Immobilienfonds (Core) mit Investitionsobjekt in Deutschland

3 369 ⁴⁾ 574 ⁴⁾

Vermögensstrukturfonds 2 ³⁾

⁴⁾

³⁾

⁴⁾

Ansparplan-Konzept

1

⁵⁾

³⁾

⁵⁾

Emittierte Transaktionen gesamt

95

³⁾

Alle Beträge in Mio. EUR. Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen sind möglich. Die Soll-Zahlen basieren auf den prospektierten Investitions- und Finanzierungsplänen der einzelnen Beteiligungsangebote. Die Vermögensstrukturfonds weisen konzeptionsbedingt im Prospekt keine Soll-Zahlen aus. Einzelheiten zu den Beteiligungsangeboten sind der jeweils aktuellen Leistungsbilanz sowie den Verkaufsprospekten zu entnehmen. Die Unterlagen können beim Anbieter angefordert oder unter www.dfh-ag.com heruntergeladen werden. 1)

 bweichungen betreffen u. a. Sondereinbauten, die von den Mietern gewünscht waren (die Mieter kommen durch vertragliche Verpflichtungen für die zusätzlichen Kosten auf) A bzw. resultieren aus prospektiert höherem Fremdkapital, das nicht in Anspruch genommen wurde.

2)

 ie Beteiligungsangebote wurden zusammen mit der Sachsenfonds GmbH, Aschheim-Dornach, initiiert. Die in der Tabelle genannten Zahlen beziehen sich auf das PlatzierungsD volumen der DFH (40 % bzw. 50 % des jeweiligen Gesamtinvestitionsvolumens). Die Abweichung der Ist-Zahlen betrifft das Beteiligungsangebot 87 Indienfonds II: Das Gesamtinvestitionsvolumen wurde gemäß Gesellschafterbeschluss im Jahr 2009 reduziert, da ein Projekt aus dem Fonds genommen wurde.

3)

 um Stichtag befinden sich sechs Beteiligungsangebote in der Platzierung, darunter drei geschlossene Core-Immobilienfonds und zwei Vermögensstrukturfonds. Die Reihe der Z DFH-Vermögensstrukturfonds wird seit Juli 2010 um ein Ansparplan-Konzept ergänzt, dieses befindet sich zum Redaktionsstand ebenfalls in der Platzierung. Da die Vermögensstrukturfonds/Ansparplan konzeptionsbedingt im Prospekt keine Soll-Zahlen ausweisen, sind diese Fonds bei der Summenbildung der in Platzierung befindlichen Fonds nur in der Anzahl enthalten.

4)

 ei den in Platzierung befindlichen Vermögensstrukturfonds handelt es sich um das Beteiligungsangebot 91 DFH Vermögensstrukturfonds Concentio 2010/2011, an dem sich B zum Stichtag bereits 1.180 Anleger mit einem Eigenkapital inklusive Agio in Höhe von rund EUR 27,4 Mio. beteiligt haben. Die Fondsschließung ist für Dezember 2011 mit einem voraussichtlichen Eigenkapitel in Höhe von EUR 30,0 Mio. geplant. Der Vertriebsstart des Beteiligungsangebotes DFH Vermögensstrukturfonds 99 Substantio hat im September 2011 begonnen.

5)

Das Beteiligungsangebot 92 DFH Ansparplan Concentio weist zum Stichtag ein Eigenkapital in Höhe von rund EUR 1,5 Mio. inklusive Agio aus.

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Beteiligungsangebot DFH Immobilienfonds 97 „Fürstenhof“ Frankfurt am Main – 1. Nachtrag vom 01.03.2012

Die DFH zeichnet aus¹ Rund 67 % aller laufenden Fonds laufen wie prognostiziert oder besser: Bei 13 % der Fonds waren die Auszahlungen besser als prognostiziert, 54 % entwickelten sich gemäß Prognose. Gemessen an der Gesamtanzahl aller bisher aufgelegten Publikumsfonds waren bei 83 % der Beteiligungen die Auszahlungen entsprechend der Prognose oder höher. Die kumulierten steuerlichen Ergebniszuweisungen bei 56 Publikumsfonds sind per 31.12.2010 bei ca. 23 % der Fonds wie prognostiziert, bei ca. 38 % sind die steuerlichen Ergebnisse niedriger und bei ca. 39 % höher als prognostiziert. Die Beteiligungsangebote 85, 86, 91 und 92 enthalten durch die Konzipierung als Blind Pools keine Prospektprognosen zu den steuerlichen Ergebnissen. Deren Ist-Zahlen wurden als Soll-Zahlen eingestuft („Soll = Ist“). Die Ende 2003 und Anfang 2004 aufgelegten zwei Medienfonds weichen allein aufgrund der geänderten Auffassung der Finanzbehörden von Bund und Ländern hinsichtlich der Frage der Besteuerungen der fest vereinbarten Schlusszahlung jeweils von dem prognostizierten Ergebnis ab. Die Rechtmäßigkeit dieser Vorgehensweise der Finanzbehörden wird derzeit überprüft. Diese beiden Fonds sind in der vorgenannten Aufstellung der 56 Fonds nicht enthalten. Erfolg im schwierigen Marktumfeld Die laufenden Fonds konnten ihre prognostizierten kumulierten Auszahlungen per 31.12.2010 weitgehend erreichen oder lagen sogar über den Prognosewerten. Dies unterstreicht die Sorgfalt der Konzeption und realistisch angesetzte Planungsprämissen. Die Grafik der kumulierten Auszahlungen der laufenden Fonds per 31.12.2010 berücksichtigt 24 Fonds, für 3 Fonds waren im Berichtsjahr noch keine Auszahlungen prognostiziert, sodass diese Fonds nicht berücksichtigt sind.

Über Prognose entwickelten sich 3 Fonds. 13 Fonds leisteten ihre Auszahlungen prognosegemäß. 8 Fonds konnten die prognostizierten Werte nicht erreichen. Fünf der acht Fonds unter Prognose konnten eine teilweise reduzierte Auszahlung leisten. Unter den verbleibenden drei Fonds, die nicht prognosegemäß auszahlen, sind zwei Mobilienfonds sowie ein Medienfonds, die aufgrund von Änderungen in der Steuerrechtsprechung ihre Prognosen nicht mehr erfüllen können (keine dem Anbieter zuzurechnende PerformanceAbweichung). Alle Fonds tilgten planmäßig Die Tilgung des Fremdkapitals erfolgt bei allen Fonds planmäßig. Bei zwei Beteiligungsangeboten gab es Abweichungen im Zahlungsmodus, Einzelheiten dazu sind der Leistungsbilanz 2010 zu entnehmen. Maßnahmen im Interesse des Anlegers Der Einbruch an den internationalen Kapitalmärkten hat dazu geführt, dass das Beteiligungsangebot 87 Indienfonds II (opportunistisch geprägter Immobilienfonds) nicht vollständig platziert werden konnte. Die DFH reagierte auf diese Situation, indem sie per 31.12.2009 erstmals einen Fonds mit eigenem Kapital schloss. Die in den Jahren 2008 und 2009 aufgelegten Beteiligungsangebote 84 „Lebensversicherungsfonds Großbritannien“, das Beteiligungsangebot 88 „Materia Holzund Waldportfolio“ sowie das „Beteiligungsangebot 94 DFH Bildungsinitiative” wurden aus dem Vertrieb genommen. Die Fondsimmobilie des gemeinsam mit der KGAL GmbH & Co. KG, Grünwald, initiierten Beteiligungsangebotes 34 wurde mit Zustimmung der Fondsgesellschafter verkauft. Die Anleger erhielten nach einer Haltedauer von zehn Jahren kumulierte Auszahlungen in Höhe von 12,7 % ihrer Bareinlage (ohne Agio). Ein Auslandsimmobilienfonds wurde mit positiver Rendite für die Anleger aufgelöst. Durch den vorzeitigen Verkauf

der Immobilie lag die tatsächliche IRRRendite der Anleger zwischen 7,33 % und 15,60 % und damit über den im Prospekt prospektierten Werten von 6,27 % bis 7,33 %. Drei inländische Immobilien (Beteiligungsangebot 59 und Beteiligungsangebot 60) wurden Anfang 2007 gemäß Gesellschafterbeschluss veräußert. Die Anleger erhielten im Jahr 2007 nach einer Haltedauer beider Beteiligungsangebote von rund fünf Jahren einen Gesamtmittelrückfluss vor Steuern, einschließlich der erhaltenen, laufenden Auszahlungen, in Höhe von insgesamt 137 % bzw. 138 % ihrer ursprünglichen Beteiligungssumme. Weitere Informationen zu den genannten Beteiligungsangeboten, Informationen über die Deutsche Fonds Holding AG sowie die jeweils aktuelle Leistungsbilanz können beim Anbieter angefordert bzw. unter www.dfh-ag.com abgerufen werden. 1

 ie Zahlen und Angaben basieren auf der testierten D Leistungsbilanz zum 31.12.2010. Die mittlerweile nach IDW S4 geforderte Darstellung der Soll-Ist-Werte der jeweiligen Betriebsergebnisse ist nicht vergleichbar möglich, da hierzu nicht bei allen vorherigen Projekten Angaben gemacht wurden (diese Angaben wurden in der Vergangenheit nicht gefordert). Die Einstufung „gemäß Prognose“ erfolgt, sofern der Wert in einer Bandbreite von +/– 5 % vom Soll-Wert (sofern vorhanden) bleibt. Weichen die Ist-Werte um mehr als – 5 % ab, werden sie als „unter Prognose“ und bei mehr als + 5 % als „über Prognose“ gewertet. Die Einstufung der Fonds erfolgte zum Teil anhand der Leistungsbilanzen 2010 der Kooperationspartner Hannover Leasing und KGAL.

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Kumuliert erreichen 67 Prozent aller laufenden Fonds die prognostizierten Auszahlungen über Prognose 3; 13 %

prognosegemäß 13; 54 % unter Prognose 8; 33 %

Basis: Leistungsbilanz 2010

Kumuliert erreichen 83 Prozent aller laufenden und liquidierten Fonds die prognostizierten Auszahlungen über Prognose 8; 15 %

unter Prognose 9; 17 %

prognosegemäß 37; 68 % Basis: Leistungsbilanz 2010

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Beteiligungsangebot DFH Immobilienfonds 97 „Fürstenhof“ Frankfurt am Main – 1. Nachtrag vom 01.03.2012

Jahresabschluss der Beteiligungsgesellschaft zum 31.12.2010 Das Kapitel des Verkaufsprospektes „Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Stuttgart“ (ab Seite 114 bis Seite 117) wird wie folgt ergänzt:

Bilanz der DFH Beteiligungsgesellschaft mbH & Co Nr. 97 KG, Stuttgart EUR

31.12.2010 Vorjahr EUR TEUR

Aktiva A. Anlagevermögen Sachanlagen Grundstücke und Bauten B. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Sonstige Vermögensgegenstände II. Guthaben bei Kreditinstituten

0

2.363,11 0 10.060,40 2

C. Nicht durch Vermögensanlagen gedeckte Verlustanteile der Kommanditisten

4.594.536,12

12.423,51

3.061.379,46

Summe Aktiva 7.668.339,09

2 1 3

Passiva A. Eigenkapital Kapitalanteile der Kommanditisten 1. Kapitalkonto I (Festkapital) 2. Kapitalkonto III (variables Kapitalkonto)

11.000,00 –3.072.379,46

2 –3



–3.061.379,46

–1



Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile der Kommanditisten (Ausweis unter Aktiva C.)

3.061.379,46

B. Rückstellungen Sonstige Rückstellungen C. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 14.493,29 (Vorjahr: TEUR 0) 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 264.637,55 (Vorjahr: TEUR 0) 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 2.975.483,25 (Vorjahr: TEUR 1) 4. Sonstige Verbindlichkeiten davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 4.407.725,00 (Vorjahr: TEUR 0) davon aus Steuern: EUR 4.407.725,00 (Vorjahr: TEUR 0)

0,00

1 0

6.000,00

2

14.493,29

0

264.637,55

0

2.975.483,25

1

4.407.725,00

0

7.662.339,09

1

Summe Passiva 7.668.339,09

3

Beteiligungsangebot DFH Immobilienfonds 97 „Fürstenhof“ Frankfurt am Main – 1. Nachtrag vom 01.03.2012

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 1. Sonstige betriebliche Aufwendungen 2. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

2010 EUR

Vorjahr TEUR

3.055.294,35 14.444,45

2 0

3. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/Jahresfehlbetrag –3.069.738,80

–2

Anhang für das Geschäftsjahr 2010

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Allgemeine Angaben Der Jahresabschluss der DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Stuttgart, ist nach den Vor­schriften für kleine Personenhandelsgesellschaften im Sinne des § 264a in Verbindung mit § 267 Abs. 1 HGB aufgestellt. Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden entsprechend den Vorschriften der §§ 266 sowie 264c und 275 Abs. 2 HGB gegliedert. Die Gewinn- und Verlustrech­nung ist nach dem Gesamtkostenverfahren auf­gestellt. Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage des Handelsgesetzbuches erstellt. Erstmals wurden sämtliche durch das BilMoG geänderten Vorschriften angewendet. Bei der erstmaligen Aufstellung des Abschlusses nach BilMoG wurden die Vorjahresvergleichszahlen aufgrund des Wahlrechts des Artikels 67 Abs. 8 Satz 2 EGHGB nicht angepasst. Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag, im Wesentlichen aufgrund planmäßiger Anlaufkosten, ein negatives Eigenkapital aus. Die Bewertung am Bilanzstichtag erfolgt trotz der bestehenden bilanziel­len Überschuldung unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB), da die bilanzielle Unterdeckung durch die zwischenzeitlich erfolgte Erhöhung der Kommandit­ einlage auf insgesamt TEUR 71.028 (Stand: 10. Mai 2011) beseitigt wurde.

Sonstige Angaben

Die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten angesetzt.

Personal Die Gesellschaft beschäftigt kein eigenes Personal.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie die Guthaben bei Kreditinstituten werden mit dem Nennbetrag bewertet.

Komplementär DFH Verwaltungsgesellschaft Nr. 97 mbH, Stuttgart Stammkapital: EUR 26.000,00

Die Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Er­füllungsbetrags angesetzt.

Geschäftsführer: Tobias Börsch, Mitglied des Vorstands der Deutschen Fonds Holding AG

Die Verbindlichkeiten werden mit den Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Geschäftsführender Kommanditist DFH Aberia GmbH, Stuttgart

Die Aufwendungen und Erträge werden periodengerecht erfasst.

Geschäftsführer: Alexander Bernth, Mitglied des Vorstands der Deutschen Fonds Holding AG

Erläuterungen zum Jahresabschluss

Michael Ruhl, Mitglied des Vorstands der Deutschen Fonds Holding AG

Eigenkapital Die Kapitalanteile der Kommanditisten haben sich im Geschäftsjahr 2010 wie folgt entwickelt:

Stuttgart, 10. Mai 2011

1. Kapitalkonto I (Festkapital) Stand 01.01.2010 Einlagen Stand 31.12.2010 2. Kapitalkonto III (Variables Konto) Stand 01.01.2010 Jahresfehlbetrag Stand 31.12.2010

EUR 2.000,00 9.000,00 11.000,00

Der Komplementär: DFH Verwaltungsgesellschaft Nr. 97 mbH, Stuttgart gez. Tobias Börsch

Der geschäftsführende Kommanditist: DFH Aberia GmbH, Stuttgart –2.640,66 –3.069.738,80 –3.072.379,46 –3.061.379,46

gez. Alexander Bernth gez. Michael Ruhl

09

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Beteiligungsangebot DFH Immobilienfonds 97 „Fürstenhof“ Frankfurt am Main – 1. Nachtrag vom 01.03.2012

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers An die DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Stuttgart Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung der DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Auf­stellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzen­ den Bestim­mungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung des geschäftsführenden Gesellschafters der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung entsprechend § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorge­nommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ord­nungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festle­ gung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirt­schaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler be­rücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen inter­nen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben be­urteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der we­sentlichen Einschätzungen des geschäftsführenden Gesellschafters sowie die Würdigung der Gesamt­darstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jah­resabschluss der DFH 97 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Stuttgart, den gesetzlichen Vor­schriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Be­achtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen ent­sprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. München, den 31. Mai 2011 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

(Stadter) Wirtschaftsprüfer

(ppa. Vogel) Wirtschaftsprüfer

Beteiligungsangebot DFH Immobilienfonds 97 „Fürstenhof“ Frankfurt am Main – 1. Nachtrag vom 01.03.2012

Die Beteiligungsgesellschaft ist als „kleine“ Personenhandelsgesellschaft im Sinne von § 264a i. V. m. § 267 Abs. 1 HGB nicht zur Aufstellung und Prüfung eines Lageberichts verpflichtet; ebenso besteht keine gesellschaftsvertragliche Verpflichtung dazu. Ein Lagebericht wurde daher weder aufgestellt noch geprüft (§ 8 h Abs. 2 VerkaufsprospektG). Eine zwischenzeitlich veröffentlichte Zwischenübersicht für die Beteiligungsgesellschaft wurde nicht erstellt.

Geschäftsentwicklung der Beteiligungsgesellschaft seit dem 31.12.2010 Die Gesellschaft hat mit dem Kaufvertrag vom 01.09.2010 die Fondsimmobilie erworben. Der Übergang von Besitz und Lasten der Fondsimmobilie erfolgte am 01.03. 2011, der (vorläufige) Kaufpreis belief sich auf TEUR 125.935. Zur anteiligen Finanzierung des Bürogebäudes hat die Gesellschaft einen langfristigen Darlehensvertrag in Höhe von TEUR 55.000 abgeschlossen. Die Auszahlung des Darlehens erfolgte zum Zeitpunkt des Erwerbs der Fondsimmobilie im Jahr 2011. Darüber hinaus ist beabsichtigt, das Kommanditkapital durch den Beitritt von Anlegern auf insgesamt TEUR 99.684 zu erhöhen; bis zum 31.12.2011 standen der Gesellschaft hiervon TEUR 81.243 zur Verfügung. Im Geschäftsjahr 2010 erzielte die Gesellschaft einen Jahresfehlbetrag von TEUR 3.070 (Vorjahr TEUR 2), der im Wesentlichen durch Anlaufkosten – u. a. Kosten der Finanzierungsvermittlung (TEUR 1.600), Gebühr Fondsschließungsgarantie (TEUR 663) – verursacht ist.

Aufgrund des Jahresfehlbetrags im Geschäftsjahr 2010 weist die Gesellschaft am Abschlussstichtag zwar einen nicht durch Vermögenseinlagen gedeckten Verlustanteil der Kommanditisten in Höhe von TEUR 3.061 aus. Dieser ist jedoch konzeptionsgemäß. Vor dem Hintergrund der zwischenzeitlich erfolgten Erhöhung der Kommanditeinlagen auf insgesamt TEUR 80.243 besteht auch keine Überschuldung im insolvenzrechtlichen Sinne.

Angaben über die Geschäftsaussichten ab dem 01.03.2012 Das Geschäftsjahr 2012 wird im Wesentlichen durch die Einwerbung des verbliebenen Kommanditkapitals und die Neuvermietung der Mietfläche ehemals Deutsche BKK geprägt sein. Für das Geschäftsjahr 2012 erwartet die Beteiligungsgesellschaft einen Jahresüberschuss. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010 wurde von der Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 München, geprüft.

Deutsche Fonds Holding AG, vertreten durch den Vorstand

Tobias Börsch (Vorstand)

Michael Ruhl (Vorstand)

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02.2012

Deutsche Fonds Holding AG Kriegsbergstraße 13 70174 Stuttgart Service-Nr. 0800 1788817 Fax 0711 2845401 [email protected] www.dfh-ag.com

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